藏格控股2018年财务指标报告
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藏格控股2018年财务指标报告
一、实现利润分析
实现利润增减变化表
2018年实现利润为159,685.72万元，与2017年的144,270.33万元相比有较大增长，增长10.69%。实现利润主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。
成本构成变动情况表(占营业收入的比例)
二、盈利能力分析
盈利能力指标表(%)
藏格控股2018年的营业利润率为49.23%，总资产报酬率为18.73%，净资产收益率为18.08%，成本费用利润率为96.38%。企业实际投入到企业自
股权回购 经2 李诗云2012812057 股权回购是维护公司稳定、平衡股东权益、健全股东退出机制的重要途径。股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。 修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题，规定：在三类特定情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理，保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性，异议股东往往无法通过公开市场顺利转让其股权，而有限公司的人合性又使得异议股东有时较难找到愿意购买其股权的第三人，因此当其对公司重大决议持异议时，只能低价转让给其他股东，或接受公司的重大变动。所以赋予异议股东股权回购请求权，可以缓解有限公司封闭性和人合性带来的问题。近年来我国司法实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，因此《公司法》此次修订突破传统的资本制度的理念引入的异议股东股权的强制回购制度，是维护我国有限责任公司中小股东利益的一项有效保障机制。 相关条文： 第七十五条【异议股东请求公司收购股权的情形】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第一百四十三条【禁止收购本公司股份及其例外】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
我国《公司法》第142条规定股份有限公司不得收购本公司股份，但允许公司在减少资本、与其他公司合并、将股份奖励给职工以及股东行使股份回购请求权等几种例外情形下回购股份，并针对不同的情形在程序、数量、财源以及处置等方面设置了不同的规则。由此可知，我国立法对股份有限公司的股份回购采取的是“原则禁止、例外允许”的模式。 然而，对于有限责任公司的股权回购，公司法却并未直接涉及。我国《公司法》第74条虽规定了有限责任公司股东在反对公司作出不分红、重组以及存续等决议情形下的回购请求权，但该条款只是从股东利益保护的角度构建的股东退出权机制，没有进一步对回购的条件、程序以及股权的处置等作出规定，并非真正意义上的股份回购。 相关法条 《公司法（2014）》 第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收
购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 主要区别 1、两者最大的区别是范围不同。 有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别；并且不
证券代码：000408 证券简称：藏格控股公告编号：2020-11 藏格控股股份有限公司 关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告 2020年4月29日，藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核及2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，其中2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬/津贴方案如下： 一、2020年度董事、高级管理人员薪酬方案 为规范董事、监事、高级管理人员薪酬管理，进一步调动公司董监高管理人员的积极性和创造力，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励和约束机制，根据国家有关的法律、法规和公司章程，特制定本公司《2020年度董事、高级管理人员薪酬方案》。同时，根据2020年公司生产经营情况，适度调整董监高薪酬。 （一）时效性 本方案自2020年1月1日起执行，有效期至2020年12月31日止。 （二）适用对象 《薪酬方案》适用对象为： 1、公司董事长、副董事长、董事； 2、总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书。 （三）董事长、副董事长薪酬的确定 2020年度董事长、副董事长的薪酬采用年薪制。 董事长薪酬标准为1,390,000元（税前）；其中60%按月发放，40%在每年财务审计结束后二个月内发放。 副董事长薪酬标准为601,680元/年（税前），副董事长的薪酬兑现方式以及对副董事长的考核原则与考核程序参照总经理执行。 （四）高管人员薪酬的确定 2020年度高管的薪酬采用年薪制。
2020年度的年薪一共分为三项： 即年薪=基本年薪+绩效年薪+超额奖励。 1、基本年薪的确定 基本年薪主要考虑职位价值、责任、能力，市场薪酬行情等，并根据在公司所承担的责任、经营规模和公司职工平均工资等因素综合确定，平均按12个月发放。对于以下特殊情况，执行以下规定： 全年事假者不发放基本年薪，全年长期病假者，按国家有关规定执行。 高管人员基本年薪标准为： （1）总经理为12个月月度岗位能效工资基数274,320元/年（税前） （2）财务总监为12个月月度岗位能效工资基数274,320元/年（税前） （3）副总经理、董事会秘书为12个月月度岗位能效工资基数220,176元/年（税前） 2、绩效年薪的确定 绩效年薪主要考虑公司的经济效益以及公司高管人员工作任务的完成情况确定。绩效年薪在每年财务审计结束后二个月内，按绩效考核结果发放。 对高管的绩效考核采用以平衡计分卡为主的方式进行考核，考核维度包括“财务、客户、内部运营、学习成长、工作任务”等方面内容。各高管平衡计分卡的考核权重根据其主管工作的具体内容确定。公司董事长（代表董事会）与总经理（代表公司高管人员）签署《目标责任书》。在经营年度中,如经营环境等外界条件发生重大变化,或遇内部调岗或工作内容调整,应及时调整并重新签订《目标责任书》。《目标责任书》将作为高级管理人员绩效考核的依据。 绩效年薪实际发放额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核最后得分确定。董事会薪酬与考核委员会负责组建绩效考核小组对公司高管人员进行绩效考核。绩效考核小组至少由三人组成，公司董事长应为考核小组成员之一，董事长考核权重占50%，其他成员占50%；对于经营班子的副职成员，总经理作为上级领导，对其他成员的考核权重占50%，考核小组权重占50%。 公司高管人员绩效考核结果分为A、B、C、D四个级别。考核得分为95分（含）以上的为A级，全额兑现绩效年薪应发基数并奖励绩效年薪应发基数的30%;考核得分为80分（含）以上且低于95分的为B级，全额兑现绩效年薪应发基数；
股权回购协议 本股权回购协议（“本协议”）由以下双方签署： 甲方（回购方）：，系一家根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限公司，住所为，法定代表人为。 乙方（被回购方）：，身份证号（或注册号）：；住址为 鉴于： 1、甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司，乙方系甲方股东。 2、双方一致同意甲方回购乙方所持甲方的股权。 为此，各方在平等自愿、诚实信用原则的基础上，经过友好协商，根据中国有关法律法规和规范性文件的规定，订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 第一条股权回购 双方同意在满足2.1的约定的前提下甲方以万元回购乙方所持有的甲方%的股权。股权回购所需税费由双方各自承担。 第二条回购的先决条件和交割 2.1先决条件 只有在下述先决条件均得到满足的前提下，股权回购才开始： 2.1.1双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容； 2.1.2此次回购取得回购方内部所有相关的同意和批准，包括回购方股东会决议通过本协议项下的股权回购事宜;
2.1.3回购方按照本协议的相关条款修改章程并经回购方所有股东正式签署，该等修改和签署已经被回购方认可； 2.1.4回购方的其他股东以书面形式表示就回购的股权放弃优先购买权； 2.1.5没有发生或可能发生对回购方及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。 2.2回购款项的支付 2.2.1甲乙双方不可撤销的同意，按照本协议约定回购甲方同意回购的股权，并同意自本协议签订之日后于前一次性将股权回购款划入乙方指定账户。 2.2.2甲乙双方确认甲方应将本协议项下的回购款交付到如下指定账户： 户名： 账号： 开户行： 2.3主管部门备案及变更登记 本协议签订之日起天内，合同双方应当办理完成股权变更所需的公司内部程序，甲方应当于内部程序完成后天内及时向工商行政管理机关提交股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。 第三条信息披露 3.1股权回购发生之前，回购方应当向被回购方披提供资产、负债等跟公司经营现状有关的信息，需要委托审计机构进行审计的，所需的费
小议我国有限责任公司的股权回购制度 北京市公元律师事务所张庆 股份回购（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时，除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外，也增加了对有限责任公司股权回购的规定。本文以下主要就我国设立有限责任公司股权回购制度的意义，存在的不足之处及如何完善展开具体分析。 一、我国设立有限责任公司股权回购制度的意义 （一）股份回购制度的价值基础及各国立法比较 1、股份回购制度的价值基础 为了防止损害公司债权人和其他利益相关者的利益，公司回购股份只适用于特定情形，包括股份的强制回购及公司主动回购。 强制回购，也即赋予异议股东股份回购请求权，是指对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份，从而退出公司。异议股东的股份回购请求权起源于股东平等原则，由于在公司股东会（股东大会）上，根据“资本多数决”的原则，占据控股地位的股东的意见往往畅通无阻，通过公司决策程序上升为公司意志，然而这些决策往往反映的是大股东的利益和要求，而无视甚至蓄意侵害小股东的利益，小股东不愿意听任体现大股东主导意见的决策实施而损害自己的利益，但又无法阻止，因此强制回购制度的设立，目的就
在于平衡多数股东和异议股东（特别是小股东）的利益，在小股东“以手投票”权利受限的情况下，强化其“以脚投票”的权力，从而限制大股东的经济专制和非理性行为，实现效率和公平的均衡。 主动回购则是公司基于优化资本结构，维护本公司利益的需要，在特定情形下主动回购股东股份。公司主动回购股份是执行职工持股计划和股票期权等股权激励计划的保障，而且是股份有限公司特别是上市公司实施反收购，维持公司控制权的重要武器。 2、各国立法比较 股份回购制度起源于英美法系国家。传统大陆法系国家最初恪守公司“资本维持”和“资本不变”原则，严格禁止公司回购股份，后来借鉴英美法系国家的立法经验，引进了股份回购制度。 现今各国关于股份回购的立法模式分为两种：一种是基于“合法正当的商业目的”的股份回购“原则许可，例外禁止”的模式，例如美国，而出于对公司资本维持、资本不变原则的强调，传统大陆法系国家的德国，日本以及我国台湾地区，采取的是另一种“原则禁止，例外许可”的模式。两种立法模式体现了英美法系和大陆法系在公司资本制度的价值理念上的差异。 （二）设立股权回购制度对于我国有限责任公司治理的意义 修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题，规定：在三类特定情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理，保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性，
藏格控股2018年财务状况报告 一、资产构成 1、资产构成基本情况 藏格控股2018年资产总额为970,408.61万元，其中流动资产为 459,216.84万元，主要分布在其他流动资产、应收账款、其他应收款等环节，分别占企业流动资产合计的31.12%、29.36%和15.87%。非流动资产为511,191.76万元，主要分布在固定资产和在建工程，分别占企业非流动资产的61.84%、25.58%。 资产构成表 2、流动资产构成特点 企业流动资产中被别人占用的、应当收回的资产数额较大，约占企业流动资产的45.23%，应当加强应收款项管理，关注应收款项的质量。
流动资产构成表 3、资产的增减变化 2018年总资产为970,408.61万元，与2017年的774,462.23万元相比有较大增长，增长25.3%。 4、资产的增减变化原因 以下项目的变动使资产总额增加：其他流动资产增加140,383.71万元，在建工程增加114,012.26万元，其他应收款增加71,799.49万元，应收账款增加66,535.55万元，递延所得税资产增加1,378.7万元，存货增加752.42万元，共计增加394,862.13万元；以下项目的变动使资产总额减少：长期待摊费用减少18万元，长期投资减少39.08万元，工程物资减少63.1万元，其他非流动资产减少2,210.98万元，无形资产减少2,928.65万元，固定资产减少10,798.48万元，预付款项减少24,631.3万元，货币资金减少 77,582.48万元，应收票据减少80,643.7万元，共计减少198,915.76万元。增加项与减少项相抵，使资产总额增长195,946.37万元。 主要资产项目变动情况表
奥飞娱乐股份有限公司投资价值分析 奥飞娱乐股份有限公司（SZ：002292）是中国目前有实力和发展潜力的动漫文化产业集团公司之一，2009年9月上市。2011年5月13日，入选第三届“文化企业30强”。 下面，将从“基础分析”和“技术分析”两个大块来分析其下半年所具有的投资价值。并沿用老师的“品质、估值、时机、事件”的四维空间体系，将该逻辑始终贯穿于分析中。 一、基础分析： 1.宏观经济、行业分析 中国人民大学国家发展与战略研究院执行院长刘元春指出，下半年中国宏观经济难以持续上半年企稳的态势。外部经济波动的重现及内部政策效应的递减和房地产泡沫的管控，决定经济政策的对冲效应将大幅度下降。 《动漫蓝皮书：中国动漫产业发展报告（2015）》指出：动漫产业是一个高速发展的新兴文化创意产业，2020年中国动漫产业有望在现有规模基础上翻一番，产值突破2000亿元，真正跻身世界动漫强国行列。从产业生命周期来看，中国动漫目前正处于从幼稚期向发展期转变的过渡阶段，未来几年仍会保持较快增长态势。（“时机”要素） 2.公司基本素质分析（“品质”要素） 竞争地位分析：奥飞娱乐是中国动漫IP产业内的龙头企业。 经营能力分析：整体而言，公司基本完成泛娱乐生态的进化，产业布局得到优化，综合竞争力全面提升。 公司战略分析：在企业创立初期即尝试摆脱单纯玩具制造,开始向IP内容进行拓展。目前,奥飞已经形成从IP生产、内容播映、IP衍生到玩具制造的动漫娱乐全产业链布局,试图打造“东方迪斯尼”。 3.财务报表分析、财务预测(“估值”因素) 估值水平：在网易财经所公布的12家上市传媒艺术类企业中，奥飞娱乐的市盈率行业排名第五，目前股价对应2016年市盈率大约76倍，估值处于行业平均水平。 经营效率： 从公司前三年各季度的总资产周转率变化趋势来看（如下图），三四季度要相对一二季度周转速度越快，营运能力也就越强，所有下半年公司的经营效率也就越高。 盈利能力：公司的每股收益、销售净利润率、净资产收益率均处于行业第六，处于行业中等水平，且从前三年各季度的净资产收益率变化趋势来看，三四季度要相对一二季度要更高，体现了自有资本获得净收益的能力越强，说明投资带来的收益越高。 偿债能力：公司2014、2015年的流动比率分别为1.83%、2.70%，处于正常水平，说明其短期偿债能力不错。说明下半年出现偿债危机的几率不大。 财务预测：公司2013-2015年的每股收益分别为0.38元、0.68元、0.39元，各大证券公司给出的2016年的每股收益预测均在0.51元-0.63元间，故下半年该股的收益看好。 业绩预测，采用净现金流量指标，据2011-2015年的3张财务报表中的历史
有限公司股权回购案例 原告：北京京辰房地产投资有限公司 被告：北京华商置业有限公司 2007年2月10日被告华商公司章程约定，公司经营范围为房地产开发、房屋租售，注册资本3500万元。北京市大兴经济开发区开发经营总公司出资2480元，占出资比例70.86％，北京埝坛经济开发中心出资500万元，占出资比例14.28％，郭新华出资420万元，占出资比例12％，北京京辰房地产投资有限公司出资100万元，占出资比例2.86％。股东会会议（定期会议和临时会议）由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议应当于会议召开前十五日以前通知全体股东，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或临事提议方可召开，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过等。 2007年11月19日，被告华商公司给原告京辰公司发出了关于召开股东大会的通知，该通知载明以下内容：“华商公司全体股东：根据本公司章程并经董事提议，公司决定于二〇〇七年十一月二十一日上午十点在华商会议室召开北京华商置业有限公司股东大会。会议议题研究出售房产偿还贷款问题及通报二〇〇七年经营情况。请各位股东准时出席（若本人不能出席委托他人出席者，请提交就该委托者的授权委托书）。”
原告京辰公司于2007年11月20日向被告华商公司出具了书面回复，内容 如下：“本公司于2007年11月20日下午收到你公司发来的《关于召开股东大 会的通知》，该通知确定的股东大会开会时间是2007年11月21日。该《通知》 中拟召开的股东大会会议时间显然违反公司《章程》、《公司法》第四十二条 中应当提前十五日以前通知的规定，我公司表示强烈反对。现要求你公司安排 妥当会议时间并提前通知我公司。此复。本回复以传真和特快专递方式发往你 公司。” 2007年11月21日，在原告京辰公司未到会的情况下，北京市大兴经济开 发区开发经营总公司、北京埝坛经济开发中心在股东处盖章签署了（2007）字 第03号《北京华商置业有限公司股东会议决议》，该决议记载被告华商公司股 东会决议如下，“经研究决定应出售部分厂房偿还贷款以缓解资金压力； 关于出售厂房的价格应为TOWNFACTORY厂房每平方米3200元，标准厂房每 平方米2800元，销售价格在上述价格标准以上即可出售”。 原告京辰公司于2008年1月4日向被告华商公司发出了股份回购的请求书， “本股东于2007年12月30日收到你公司发来的文号为（2007）请求书内容如下： 字第03号《股东会议决议》，该决议记载2007年11月21日你公司召开股东 会议，并做出出售部分厂房的决定。对于该决议，本股东表示坚决反对。现根 据《中华人民共和国公司法》第75条的规定，本股东要求你公司将本股东持有 你公司的股权（注：本股东以货币出资100万元，持有你公司股权比例为2.86%） 按照合理的价格进行回购。相关回购事宜，本股东授权黄显勇先生负责与你公 司接洽并有权签署相关文件。”
藏格控股股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第十一次会议相关议案及有关事项进行了审查，基于独立判断的立场，特发表如下独立意见： 1. 我们对《关于放弃西藏巨龙铜业有限公司30.88%股权优先购买权暨关联交易的议案》发表独立意见如下：公司放弃巨龙铜业股权优先购买权符合相关法律、法规及规范性文件规定。对本公司经营及财务状况也不会造成不利影响。股权转让引进新的投资者后，巨龙铜业的股东结构将更加优化，有助于进一步提升公司综合竞争力。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次放弃巨龙铜业部分股权的优先购买权事项。 2. 我们对《关于拟出售西藏巨龙铜业有限公司 6.22%股权和放弃优先转让权暨关联交易的议案》发表独立意见如下：公司本次放弃巨龙铜业部分股权的优先转让权事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需要回避表决。 3. 我们对《关于控股股东及关联方变更以资抵债中相关承诺的议案》发表独立意见如下： 关于控股股东藏格投资、永鸿实业和肖永明先生申请变更以资抵债中相关承诺事项，我们认为：承诺变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，变更程序合法合规。不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意藏格投资、永鸿实业、肖永明先生变更“以资抵债”中相关承诺事项，按规定提交股东大会审议。关联股东需要回避表决。
公司回购股权方法（小股东操作方法） 有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 依据该条文文本，股东行使回购请求权的前提之一是公司就相应事项形成了股东会决议，而该股东对该决议投反对票的。本文仅探讨第一项在现实中存在的阻碍。实践中，大股东基于其优势地位，不召集股东会，小股东无奈基于“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”起诉要求公司回购其股权时，法院认为异议股东请求回购股权的权利的行使应严格遵循《公司法》的规定，即在有股东会的召开和股东会作出了不分配利润的决议的情况下，异议股东才可据此在法定的期间内要求公司回购其股权，从而驳回起诉。
经研究多起相关案例，司法实践中，很多法院已不是单纯考察是否召开股东会并形成股东会决议，同时也会考察小股东是否穷尽一切权利。 案情简介： 1、2016年2月王X浩以创X公司转让财产侵害其权益及创X公司连续五年未分配利润为由，诉至法院，要求公司收购王X浩持有的30%股权，法院驳回起诉。王X浩上诉，法院维持。（法院认为：王X浩在其事后获悉公司未定期召开股东会会议，却间接转让公司主要财产、连续五年盈利而未向其分配利润等事由后，自身不积极提出异议，且亦不主动寻求召开临时股东会会议，用尽法律赋予其的救济权利，而迳行向公司提出股权回购之诉的，属于法律上的‘懒惰之人’，应视为其请求权行使的前提条件不具备。） 2、2017年4月11日，王X浩向创X公司法定代表人张X琴邮寄《召开临时股东会的提议》； 3、2017年4月11日，王X浩通过EMS向创X公司监事凌X邮寄《召开临时股东会的提议》； 4、2017年4月13日，创X公司回复，王X浩无权单方面指定会议讨论议题，在经其他股东商量后公司会在合理的时间给予答复，并作相应的安排。
公司股份回购的法律制度分析分析法律制度分工与分 权的异同 一、中国现行股份回购制度现状《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”《到境外上市公司章程指引》的规定第28条：“公司购回股份，可以下列方式之一进行：第一，向全体股东按照相同比例发出购回要约；第二，通过公开方式购回；第三，法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。”从现行规定来看，我国基本采用“原则禁止，例外许可”的立法模式，但股份回购方法比较简单粗略。对股份回购合法事由的限制过于严格，除为减少资本而注销股份和公司合并以外，公司不得收购本公司股票。而且对回购的资金来源、价格、比例、程序、以及违法回购的法律效果等均未涉及。二、股份回购的作用对股份回购功能的正确认识决定了股份回购立法的价值取向，股份回购的积极功能包括：提高公司股价，稳定资本市场、有利于建立员工持股和股票期权制度、改善资本结构和调整股权结构、防御外部恶意收购、保护中小股东利益，除上述积极功能外，股份回购对净资产收益率也具有一定调节作用，可以作为股利政策的一种手段，利用税差合理避税；股份回购还常常被用于公司合并以及上市公司转为非上市公司的重组计划中，因止哪盼回购是具有多种功能的资本运作和企业经营的重要手段。在这里我们重点分析股份回购的风险。三、股份回购可能违背的法律原则（1）可能违反资本维持原则。资本维持原则又称资本充实原则，系指公司在其存续过程中应经常保持与其资本额相当的财产，其目的在于维
藏格控股股份有限公司 2019年度内部控制评价报告 藏格控股股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
神州数码集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书 重要提示： 1、神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），回购股份拟用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币 1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份的价格不超过人民币32元/股（含）。 2、本次回购的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 3、根据回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为937.5万股，约占公司总股本的 1.43%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 4、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；存在因员工持股计划及/或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象或授予对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；若出现上述情况，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上
市公司回购股份的意见》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十五次会议于2020年5月29日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。现就相关情况公告如下： 一、回购方案的主要内容 (一)回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的高度认可，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，回购股份将用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。 (二)回购股份的相关条件 公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满一年； 2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 4、中国证监会规定的其他条件。 (三)回购股份的方式 本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 (四)回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
绿景控股股份有限公司重大资产重组实施进展公告 2018年8月27日，本公司2018年第四次临时股东大会审议通过了重大资产出售相关事项。公司本次重大资产出售方案为：公司全资子公司广州市明安医疗投资有限公司（以下简称“广州明安”）将持有的北京市明安医院管理有限公司（以下简称“北京明安”、“目标公司1”）100%股权、北京明安康和健康管理有限公司（以下简称“明安康和”、“目标公司2”）100%股权出售给河北明智未来医疗科技有限公司（以下简称“明智未来”）；广州明安将持有的南宁市明安医院管理有限公司70%股权出售给广州市誉华置业有限公司。有关本次重大资产出售的实施情况，详见公司于2018年9月5日后陆续披露的《重大资产重组实施进展公告》（2018-061、2018-063、2018-065、2018-067、2018-068、2018-074、2018-075、2018-076、2018-077、2018-078、2019-001、2019-004、2019-005、2019-007、2019-015、2019-029、2019-030、2019-035、2019-038、2019-043、2019-044、2019-048、2019-050、2020-001、2020-004、2020-021）及2019年2月22日披露的《关于重大资产出售标的资产过户完成公告》（2019-003）。 截至本公告日，明智未来已累计向广州明安支付股权转让价款5345.2万元（占全部股权转让价款的62.74%），尚有3174.8万元股权转让价款及逾期支付股权转让价款产生的违约金未支付给广州明安。就股权转让纠纷一案，广州明安已向广州市天河区人民法院提起诉讼，该案已于2020年4月15日开庭审理，尚未判决。公司董事会亦通过电话等方式继续向明智未来催收相关款项，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（https://www.doczj.com/doc/8f6325815.html,/），
关于XXXX有限公司 之 股权回购协议 （该合同模板适用于以股权回购方式作为退出途径的契约型私募基金，在投资的同时将 股权回购协议作为抽屉协议进行保障） 目录 一、定义 (4) 二、股权回购的背景情况 (5) 三、股权回购的前提条件 (5) 四、股权回购的履行 (6) 五、股权回购价款 (6) 六、股权回购价款的支付 (7) 七、股权交割 (8) 八、各方陈述与保证 (8) 九、提前回购的情形 (9) 十、保密 (10) 十一、通知 (11) 十二、协议的解除和终止 (12) 十三、违约责任 (13) 十四、争议解决 (13) 十五、其他事项 (14) 关于XXXX有限公司 之 股权回购协议 本协议由以下各方于2016年月日在连云港市签署： 甲方：XXXX有限公司（目标公司） 住所： 法定代表人：
乙方：（股权回购方） 住所： 法定代表人： 丙方：（目标公司股东） 住所： 法定代表人： 丁方：（股权出让方） 住所： 法定代表人： 鉴于： 1.甲方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。甲方为本协议中的目标公司。 2.乙方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。乙方为本协议中的股权回购方。 3.丙方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，注册号：，法定代表人：，住所：。丙方为目标公司原股东。 4.丁方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。丁方为目标公司新进股东，同时也是本协议中的股权转让方。 甲乙丙丁四方于年月日签订了《关于XXXX有限公司之增资协议书》，为保障丁方在投资期满后的安全退出和目标公司国有资产的安全性，本着平等互利的原则，各方经过友好协商，就《关于XXXX有限公司之增资协议》履行后丁方转让目标公司股权、乙方回购丁方转让的目标公司股权事宜，达成如下协议，供各方共同遵守执行： 一、定义 1.除非本协议文意另有所指，下列词语具有如下含义： 各方：目标公司（甲方）、股权回购方（乙方）、目标公司股东（丙方）、股权出让方（丁方）； 目标公司：XXXX有限公司；
股份回购协议书 转让方（甲方）：住所： 受让方（乙方）： 住所： 鉴于，年月日甲、乙双方及有限公司（以下简称“目标公司”）签署了《投资协议》及《补充协议》（以下简称“《补充协议》”。 现依据《补充协议》第三条“股权回转交易”条款约定，股份回购的前提条件已经触发，经双方协商一致，乙方回购受让甲方持有的目标公司全部股权，达成如下协议，以资共同信守： 第一条：转让标的 本协议的转让标的为：甲方持有的目标公司12.5%股份第二条：转让价款 1、转让价款计算公式 依据《补充协议》转让价款计算公式为： 转让价款二增资价款（500万元）+增资价款X回购利率（年利率10% X投资方缴清增资价款日（2013年月日）到回购日天数/365 —投资方持有目标公司股权期间从目标公司以现金形式分得的税后股利。 2、转让价款 依据上述计算公式，本次转让价款为： _________ 万元。 第三条：转让价款的支付方式 1、本协议签订后2日内支付回购款40% __________ 万元; 2、本协议签订后3个月支付回购款30% __________ 万元; 3、本协议签订后1年内付清余款 ______ 万元。 第四条：转让登记手续的办理 在乙方按本协议第二条和第三条约定的方式，向甲方实际支付了全部转让价款后，甲方应配合乙方办理目标公司股份转让给乙方之相应工商变更登记手续。 第五条：违约责任 1、如乙方迟延转让款，应每天按照应付而未付的转让款万分之二向甲方支付违约金。 2、如乙方迟延转让款，甲方有权采取以下措施： （1）终止本协议，乙方已支付的款项均作为乙方应向甲方支付的违约金，甲方无须退还乙方； （2）乙方丧失回购权。甲方有权将所持有的特比特股份转让给任何第三方，转让价格由甲方自行决定。
藏格控股2019年财务分析综合报告藏格控股2019年财务分析综合报告 一、实现利润分析 2019年实现利润为44,515.09万元，与2018年的159,685.72万元相比有较大幅度下降，下降72.12%。实现利润主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。在营业收入大幅度下降的同时经营利润也大幅度下降，企业经营业务开展得很不理想。 二、成本费用分析 2019年营业成本为84,396.25万元，与2018年的84,845.43万元相比有所下降，下降0.53%。2019年销售费用为37,028.54万元，与2018年的46,616.15万元相比有较大幅度下降，下降20.57%。2019年销售费用大幅度下降的同时营业收入也有较大幅度的下降，但收入下降快于投入下降，经营业务开展得不太理想。2019年管理费用为8,218.38万元，与2018年的6,286.07万元相比有较大增长，增长30.74%。2019年管理费用占营业收入的比例为3.98%，与2018年的1.92%相比有所提高，提高2.06个百分点。这在营业收入大幅度下降情况下常常出现，但要采取措施遏止盈利水平的大幅度下降趋势。2019年财务费用为4,239.37万元，与2018年的3,691.72万元相比有较大增长，增长14.83%。 三、资产结构分析 与2018年相比，2019年存货占营业收入的比例出现不合理增长。预付货款占收入的比例下降。其他应收款占收入的比例下降。从流动资产与收入变化情况来看，流动资产下降快于营业收入下降，与2018年相比，资产结构趋于改善。 四、偿债能力分析 从支付能力来看，藏格控股2019年的经营活动的正常开展，在一定程度上还要依赖于短期债务融资活动的支持。从企业当期资本结构、借款利率和盈利水平三者的关系来看，企业增加负债不会增加企业的盈利水平， 内部资料，妥善保管第1 页共3 页
股份公司与有限公司的股权回购有什么差别？ （一）相关法条： 《公司法》（2013年12月28日修订，全国人大常委） 第一百零三条第一款股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 第三章有限责任公司的股权转让 第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第五章股份有限公司的股份发行和转让 第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；1用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；2所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 （二）有限责任公司和股份有限公司的股权/股份回购之区别： 1、两者最大的区别是范围不同。有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别；并且不限于此，公司也可以在其他情形下主动采取回购。 评估权的概念： 评估权（appraisal rights）又称为“异议股东评估权”，或称为“异议股东股份回购请求权”，一般指在特定交易中，如果公司将发生重大变更或结构性变更，则法律赋予对该交易有异议的股东请求公司以公平价格回购其股份的权利。 1对回购股份的数量进行限制，主要为了维持公司资本，保护债权人的利益，防止公司因持有自己股份可能衍生的弊害，避免因过量回购本公司股份而扰乱证券市场的秩序；如《德国股份法》第71条第2款规定：“除了无偿取得、继受取得和经股东大会决议减资取得的情形外，基于其它目的所取得的公司股份与该公司已经购进并且现在仍然占有的股票金额加在一起，不得高出基本资金金额的10%”；《法国商事公司法》第217-3项规定：“公司直接或间接所持有的自身股份不得超过公司股份总数的10%”；欧共体关于公司法的第2号指令第20条第1款C项规定：“基于股东会决议同意，为避免公司重大而立即的损害以及为提供职工持股等事由而取得自己股份，其取得后所保有自己股份的票面额总计不得超过认募资本额的十分之一” 2股份回购资金来源的规定，意在保护公司债权安全以及平衡不同类别股东之间利益。