证券代码：000408 证券简称：*ST藏格公告编号：2020-51
藏格控股股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
有限公司（简称“巨龙铜业”）30.78%股权，目前巨龙铜业出于项目建设需要，拟将注册资本由351,980万元增加至501,980万元。公司拟以自有资金对巨龙铜业按持股比例进行增资，增资金额为46,170万元。同时参与巨龙铜业本次增资的其他3名主体西藏紫金实业有限公司（以下简称“西藏紫金”）、西藏盛源矿业集团有限公司和西藏墨竹工卡大普工贸有限公司分别按持股比例进行增资，合计增资150,000万元。本次增资完成后，巨龙铜业注册资本将由351,980.00万元人民币增至501,980.00万元人民币，原股东持股比例不发生变化。
（二）关联关系
巨龙铜业原实际控制人为西藏藏格创业投资集团有限公司，与公司为同一实际控制人。2020年7月，巨龙铜业实际控制人变更西藏紫金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6第（二）款规定，巨龙铜业为公司的关联法人，且公司副董事长兼总经理肖瑶先生的长兄肖宁先生在巨龙铜业任董事，本次增资事项构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于2020年7月24日分别召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。在董事会审议该事项时，关联董事肖瑶先生、黄鹏先生就该事项回避表决。
根据相关规定，本次交易需要提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东需回避表决。
（四）是否构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、标的公司基本情况
（一）其他投资主体的基本情况
公司类型：有限责任公司
法定代表人：吴健辉
注册资本：200,000万元人民币
注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路五号总部经济基地大楼1416房
统一社会信用代码：91540091MAB025UD9W
经营范围：矿山地质技术服务；矿产资源信息咨询服务；矿产品销售及进出口贸易；机电设备、机械配件、建材、钢材的采购、销售；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆危险品）；供应链管理；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询业务）；市场营销策划服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】紫金矿业集团股份有限公司持有西藏紫金100%股权。
2、公司名称：西藏盛源矿业集团有限公司
成立日期：2009-12-14
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：拉巴次仁
注册资本：813,316.72万元人民币
注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路21号
统一社会信用代码：91540000686811755F
经营范围：对矿业投资、咨询、矿山设计；矿产品的加工、销售、仓储；矿山机械设备的销售；进出口贸易；探、采技术、工艺的研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
3、公司名称：西藏墨竹工卡大普工贸有限公司
成立日期：2006-04-11
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：达多
注册资本：50万元人民币
注册地址：墨竹工卡县工卡镇
统一社会信用代码：91540127MA6T391M11
经营范围：矿业、中药材、农畜产品项目的开发及投资；矿产品加工、销售；中药材种植、加工、销售；农畜产品的种养及加工、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权标的公司的基本情况
巨龙铜业最近一年主要财务数据（合并口径，经审计）如下：
单位：万元
经多方协商确认，各股东按各自的持股比例等比例增资，不存在损害投资者利益
五、交易的主要内容
公司按持股比例向巨龙铜业增资46,170万元，持股比例保持30.78%不变。目前巨龙铜业资金紧张，项目推进需大量使用资金，为鼓励股东尽快出资，基于公平公正的原则，巨龙铜业自收到相关增资款之日起至所有股东增资款全部到位之日止按5%年化利率向实际缴纳新增出资的股东支付费用。
六、交易的目的和对公司的影响
本次对参股公司进行增资系为了满足巨龙铜业项目建设需要，优化该参股公司资产负债结构，降低财务成本，加快建设进度，增强抗风险能力，亦将有利于本公司未来持续发展。
本次对参股公司增资事项不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不会影响公司现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。目前标的公司最近经审计的净资产和净利润为负、项目审批及经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。
公司将密切关注巨龙铜业项目建设情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2020年年初至今，公司与该关联人未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的相关资料，并了解了本次关联交易的背景情况，认为巨龙铜业增加注册资本有利于公司后期发展，有助于进一步提升公司综合竞争力。本次公司对巨龙铜业增资，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议，关联董事需要回避表决。
（二）独董董事独立意见
公司同意增加巨龙铜业注册资本符合相关法律、法规及规范性文件规定。增加注册资本有利于公司后期发展，有助于进一步提升公司综合竞争力。本次公司对巨龙铜业增资，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次增加巨龙铜业注册资本的事项，同意将该事项提
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次藏格控股对参股公司增加注册资本暨关联交易事项，已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事肖瑶、黄鹏已回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，尚需股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关的规定要求。独立财务顾问同意该事项应提交股东大会审议。
十、其它情况
公司控股股东及其关联方承诺：1、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度，如巨龙铜业存在减值迹象，上市公司需聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟巨龙铜业进行减值测试；公司在2023年承诺期届满时，将对巨龙铜业进行减值测试。若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于以资抵债交易价格25.9亿，则藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；2、在上述承诺期间内，上市公司如果将其所持有的巨龙铜业股权全部出售完毕，所取得的现金或资产最终价值低于以资抵债交易价格25.9亿及按银行同期活期利率计算的利息，藏格投资以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保。
控股股东及其关联方作出的上述承诺事项约定的25.9亿元不包括本次对巨龙铜业增资金额150，000万元。
公司本次对巨龙铜业增资是全体股东以自愿为原则，经多方协商确认，各股东按各自的持股比例等比例增资,该事项与控股股东及其关联方出售所持巨龙铜业股权不构成一揽子安排。
十一、备查文件
（一）公司第八届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第八届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（五）独立财务顾问核查意见
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
2020年7月24日
关联交易内部控制 知识点1：关联交易概述：（一）关联方界定不准确、关联交易及其披露违反国家相关法律法规；（二）关联交易未经适当审批或超越 1.什么是关联交易 本章所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。 关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 2.关联方界定关联方及关联交易的界定是关联交易内部控制的首要问题。上市公司应依据会计准则和监管部门的有关规定，遵循实质重于形式的原则，准确划定关联方的范围，确定关联交易所包含的事项，定期编制并及时更新股权结构图，如实披露公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，控股股东、实际控制人应披露至国有资产管理部门、自然人或其他最终控制人。最终控制人为自然人的，应当进一步披露该自然人的简历，该自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况，以及与该自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况。 关联方主要应包括： （1）该企业的母公司。 （2）该企业的子公司。 （3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （4）对该企业实施共同控制的投资方。 （5）对该企业施加重大影响的投资方。 （6）该企业的合营企业。 （7）该企业的联营企业。 （8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）该企业或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 关联交易的形式多种多样，在我国的关联交易准则中列举了11种类型的关联方交易：（1）购买或销售商品； （2）购买或销售除商品以外的其他资产； （3）提供或接受劳务； （4）代理； （5）租赁； （6）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）； （7）担保和抵押； （8）管理方面的合同； （9）研究与开发项目的转移； （10）许可协议； （11）关键管理人员报酬。 企业应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员
集团企业关联交易管理 规定 Document serial number【KK89K-LLS98YT-SS8CB-SSUT-SST108】
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为了规范**集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》和其它有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易; 2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定; 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定; 4、关联董事和关联股东回避表决的原则; 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联方和关联关系 第四条公司的关联方定义按照《企业会计准则》的规定执行，包括： 1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业； 2、合营企业； 3、联营企业； 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
证券代码：000408 证券简称：藏格控股公告编号：2020-11 藏格控股股份有限公司 关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告 2020年4月29日，藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核及2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，其中2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬/津贴方案如下： 一、2020年度董事、高级管理人员薪酬方案 为规范董事、监事、高级管理人员薪酬管理，进一步调动公司董监高管理人员的积极性和创造力，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励和约束机制，根据国家有关的法律、法规和公司章程，特制定本公司《2020年度董事、高级管理人员薪酬方案》。同时，根据2020年公司生产经营情况，适度调整董监高薪酬。 （一）时效性 本方案自2020年1月1日起执行，有效期至2020年12月31日止。 （二）适用对象 《薪酬方案》适用对象为： 1、公司董事长、副董事长、董事； 2、总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书。 （三）董事长、副董事长薪酬的确定 2020年度董事长、副董事长的薪酬采用年薪制。 董事长薪酬标准为1,390,000元（税前）；其中60%按月发放，40%在每年财务审计结束后二个月内发放。 副董事长薪酬标准为601,680元/年（税前），副董事长的薪酬兑现方式以及对副董事长的考核原则与考核程序参照总经理执行。 （四）高管人员薪酬的确定 2020年度高管的薪酬采用年薪制。
2020年度的年薪一共分为三项： 即年薪=基本年薪+绩效年薪+超额奖励。 1、基本年薪的确定 基本年薪主要考虑职位价值、责任、能力，市场薪酬行情等，并根据在公司所承担的责任、经营规模和公司职工平均工资等因素综合确定，平均按12个月发放。对于以下特殊情况，执行以下规定： 全年事假者不发放基本年薪，全年长期病假者，按国家有关规定执行。 高管人员基本年薪标准为： （1）总经理为12个月月度岗位能效工资基数274,320元/年（税前） （2）财务总监为12个月月度岗位能效工资基数274,320元/年（税前） （3）副总经理、董事会秘书为12个月月度岗位能效工资基数220,176元/年（税前） 2、绩效年薪的确定 绩效年薪主要考虑公司的经济效益以及公司高管人员工作任务的完成情况确定。绩效年薪在每年财务审计结束后二个月内，按绩效考核结果发放。 对高管的绩效考核采用以平衡计分卡为主的方式进行考核，考核维度包括“财务、客户、内部运营、学习成长、工作任务”等方面内容。各高管平衡计分卡的考核权重根据其主管工作的具体内容确定。公司董事长（代表董事会）与总经理（代表公司高管人员）签署《目标责任书》。在经营年度中,如经营环境等外界条件发生重大变化,或遇内部调岗或工作内容调整,应及时调整并重新签订《目标责任书》。《目标责任书》将作为高级管理人员绩效考核的依据。 绩效年薪实际发放额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核最后得分确定。董事会薪酬与考核委员会负责组建绩效考核小组对公司高管人员进行绩效考核。绩效考核小组至少由三人组成，公司董事长应为考核小组成员之一，董事长考核权重占50%，其他成员占50%；对于经营班子的副职成员，总经理作为上级领导，对其他成员的考核权重占50%，考核小组权重占50%。 公司高管人员绩效考核结果分为A、B、C、D四个级别。考核得分为95分（含）以上的为A级，全额兑现绩效年薪应发基数并奖励绩效年薪应发基数的30%;考核得分为80分（含）以上且低于95分的为B级，全额兑现绩效年薪应发基数；
上市公司关联交易存在的问题及对策
上市公司关联交易存在的问题及对策 摘要：根据市场经济的规律，市场化的交易过程中，经济人只有遵循等价交换的原则，才能获得自身利益的最大化。但是在市场交易过程中，并不是所有的交易都遵循等价交易过程。关联交易这一极易出现问题的交易方式经常出现。特别是在中国，许多上市公司都是从母公司中脱离出来，其整个运作模式和母公司基本一致，所以更加容易和母公司进行关联交易。本文通过分析我国上市公司在关联交易方面存在的问题提出相应的解决措施。 关键词：上市公司；关联交易；信息披露 上市公司为了实现利益的最大化往往会通过粉饰公司指标来实现。大股东由于占有优势，往往占用上市公司资金资产作为交易指标，这样做就会导致中小投资者利益受损。上市公司的关联交易由公司管理层、证?还芾碇贫燃敖灰坠叵稻龆āＫ?以要防止上市公司进行非公允关联交易，就需要完善上市公司的法人结构，证券管理结构和上市制度等。 一、关联交易的定义 关联交易是指关联双方之间转移资源或义务事项。上市公司关联交易则是指上市公司及其子公司之间与关联方
的交易。上市公司及其关联方因为共同的利益而形成利益集团。这是一种契约安排与交易方式创新而形成的一种经济节约机制。因为关联交易形成的利益集团内部存在非对称性信息，所以相容的利益集团往往能通过经济信息的高速传递达到竞争和降低交易成本的作用，从而获得很多的利益。相对与普通的市场参与者，上市公司的相容利益集团能获取更多信息。市场参与者的信息多来自于上市公司的财务报告，但由于财务报告本身就含有假定成分，又极易被少数股东，控股人所操纵，从而造成财务报告的不真实，继而误导投资者。 因此上市公司的关联交易既有积极作用也有负面影响。优势一：通过将交易行为从市场交易转变为集团内部交易来节约成本，减少交易过程的不确定性。二：确保供需，在一定程度上保证产品质量。三：优化集团内部交易安排实现利益最大化。提高市场竞争力。缺点一：从法律上看，交易双方处于不平等地位，其中一方掌握控制权。二：滥用控制权违背等价条款，导致不公平交易发生。三：损害中小投资者利益。 二、非公允性关联交易 非公允关联方交易是指上市公司与关联方所进行的交易违背市场经济的基本原则--等价交换原则，且其结果对上
关联交易法律法规检索 1、《公司法》的相关规定 第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第二百一十七条（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定 第十八条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
3、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２号）－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定 第三十八条关联交易及同业竞争 （一）发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方，如存在，说明发行人与关联方之间存在何种关联关系。 （二）发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。 （三）上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （四）若上述关联交易的一方是发行人股东，还需说明是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 （五）发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。 （六）发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质。 （七）有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。 （八）发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，说明对本次发行上市的影响。 4、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定 9.1本章所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
关联交易管理办法（私募基金公司） 要点 为规范公司经营活动中的关联交易，保障投资人的合法权益，确保公司及全体股东的利益，制定本文本。 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为规范______________________ （_ 以下简称本公司”在旗下产品运作及公司经营活动中 的关联交易，保障投资人的合法权益，确保公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人内部控制指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条关联交易应当遵循以下基本原则 2.1 诚实信用与避免利益冲突的原则，最大限度地保护投资人和公司的利益； 2.2 利害关系人回避的原则； 2.3 遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则就任何关联方交易签订书面协议，协议内容明确、具体； 2.4 尽力避免公司任何股东或公司股东的其他关联方通过任何关联方交易垄断公司销售或其他业务渠道、或干涉公司运营或损害公司利益的原则； 2.5 遵循商业惯例，公平交易的原则。 第三条关联交易应当遵守法律法规、中国基金业协会及《公司章程》的有关规定。 关联交易应当以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 第四条禁止从事不正当的关联交易，确保投资人和公司的利益不受侵害。 第五条基金关联方及关联交易 公司管理的私募投资基金（以下简称基金”的关联方主要包括：基金管理人以及基金管理人管理的其它账户，基金管理人的控股股东、控股股东管理的账户以及与控股股东有上下游控股关系的机构和个人，基金管理人的子公司以及子公司管理的账户，基金托管人以及与托管人有上下游控股关系的机构和个人，与基金管理人或托管人有重大利害关系的机构。 第六条根据是否为法律所禁止这一标准，基金关联交易分为禁止性关联交易和非禁止
藏格控股2018年财务状况报告 一、资产构成 1、资产构成基本情况 藏格控股2018年资产总额为970,408.61万元，其中流动资产为 459,216.84万元，主要分布在其他流动资产、应收账款、其他应收款等环节，分别占企业流动资产合计的31.12%、29.36%和15.87%。非流动资产为511,191.76万元，主要分布在固定资产和在建工程，分别占企业非流动资产的61.84%、25.58%。 资产构成表 2、流动资产构成特点 企业流动资产中被别人占用的、应当收回的资产数额较大，约占企业流动资产的45.23%，应当加强应收款项管理，关注应收款项的质量。
流动资产构成表 3、资产的增减变化 2018年总资产为970,408.61万元，与2017年的774,462.23万元相比有较大增长，增长25.3%。 4、资产的增减变化原因 以下项目的变动使资产总额增加：其他流动资产增加140,383.71万元，在建工程增加114,012.26万元，其他应收款增加71,799.49万元，应收账款增加66,535.55万元，递延所得税资产增加1,378.7万元，存货增加752.42万元，共计增加394,862.13万元；以下项目的变动使资产总额减少：长期待摊费用减少18万元，长期投资减少39.08万元，工程物资减少63.1万元，其他非流动资产减少2,210.98万元，无形资产减少2,928.65万元，固定资产减少10,798.48万元，预付款项减少24,631.3万元，货币资金减少 77,582.48万元，应收票据减少80,643.7万元，共计减少198,915.76万元。增加项与减少项相抵，使资产总额增长195,946.37万元。 主要资产项目变动情况表
奥飞娱乐股份有限公司投资价值分析 奥飞娱乐股份有限公司（SZ：002292）是中国目前有实力和发展潜力的动漫文化产业集团公司之一，2009年9月上市。2011年5月13日，入选第三届“文化企业30强”。 下面，将从“基础分析”和“技术分析”两个大块来分析其下半年所具有的投资价值。并沿用老师的“品质、估值、时机、事件”的四维空间体系，将该逻辑始终贯穿于分析中。 一、基础分析： 1.宏观经济、行业分析 中国人民大学国家发展与战略研究院执行院长刘元春指出，下半年中国宏观经济难以持续上半年企稳的态势。外部经济波动的重现及内部政策效应的递减和房地产泡沫的管控，决定经济政策的对冲效应将大幅度下降。 《动漫蓝皮书：中国动漫产业发展报告（2015）》指出：动漫产业是一个高速发展的新兴文化创意产业，2020年中国动漫产业有望在现有规模基础上翻一番，产值突破2000亿元，真正跻身世界动漫强国行列。从产业生命周期来看，中国动漫目前正处于从幼稚期向发展期转变的过渡阶段，未来几年仍会保持较快增长态势。（“时机”要素） 2.公司基本素质分析（“品质”要素） 竞争地位分析：奥飞娱乐是中国动漫IP产业内的龙头企业。 经营能力分析：整体而言，公司基本完成泛娱乐生态的进化，产业布局得到优化，综合竞争力全面提升。 公司战略分析：在企业创立初期即尝试摆脱单纯玩具制造,开始向IP内容进行拓展。目前,奥飞已经形成从IP生产、内容播映、IP衍生到玩具制造的动漫娱乐全产业链布局,试图打造“东方迪斯尼”。 3.财务报表分析、财务预测(“估值”因素) 估值水平：在网易财经所公布的12家上市传媒艺术类企业中，奥飞娱乐的市盈率行业排名第五，目前股价对应2016年市盈率大约76倍，估值处于行业平均水平。 经营效率： 从公司前三年各季度的总资产周转率变化趋势来看（如下图），三四季度要相对一二季度周转速度越快，营运能力也就越强，所有下半年公司的经营效率也就越高。 盈利能力：公司的每股收益、销售净利润率、净资产收益率均处于行业第六，处于行业中等水平，且从前三年各季度的净资产收益率变化趋势来看，三四季度要相对一二季度要更高，体现了自有资本获得净收益的能力越强，说明投资带来的收益越高。 偿债能力：公司2014、2015年的流动比率分别为1.83%、2.70%，处于正常水平，说明其短期偿债能力不错。说明下半年出现偿债危机的几率不大。 财务预测：公司2013-2015年的每股收益分别为0.38元、0.68元、0.39元，各大证券公司给出的2016年的每股收益预测均在0.51元-0.63元间，故下半年该股的收益看好。 业绩预测，采用净现金流量指标，据2011-2015年的3张财务报表中的历史
上市公司关联交易及其对公司价值的影响引言 我国资本市场上诚信度的缺失严重影响了资本市场的进一步发展，此种现象的制度根源在于我国上市公司治理结构的重大缺陷。其中，控股大股东对上市公司和中小投资者利益的侵害是社会各界关注的重点，关联交易则被看作是大股东进行其剥夺行为的常见手段。本文拟从量化的角度来研究我国上市公司的关联交易问题，重点回答以下几个问题：上市公司的关联交易的总体分布情况如何?什么样的公司最容易发生关联交易?这些关联交易对公司市场价值的影响如何?投资者是否能事先预期到这种影响? 一、相关文献回顾和说明 关联交易是指某一公司或其附属公司与该公司存在直接或间接利害关系的关联方之间所进行的交易。Gordon，Henry， Palia(2004)将关联交易定义为在公司和其关联方之间的复杂的商业交易。这个关联方包括：执行或者非执行董事、主要的大股东或者投资者、子公司或者共担风险的商业伙伴，各方的家族成员、公司所拥有的子公司或者所附属的商业集团等。Cheung， Rau，Stouraitis(2004)在他们的研究中，将关联交易分为3个种类：第一类是可能引起剥夺行为的交易，包括：上市公司和关联方之间的资产收购和销售、商品服务的交易、股权交易、现金支付和借贷等行为；第二类是有可能有利于上市公司的交易(接受现金和关系津贴)；第三类是出于经营战略所进行的交易(接管收购等)。
有关关联交易对公司价值的影响存在两个相反的观点：利益冲突理论和有效交易理论。利益冲突理论认为关联交易使得拥有控制权的大股东或者管理层的行为难以得到监管，当公司治理机制较弱时，关联交易将会十分普遍，公司股票的回报率将会更低。而有效交易理论则认为，关联交易减少了交易的搜寻和履约成本，能有效地满足公司的基本经济需要。如果关联交易是有效的交易，则无须加强监管，关联交易和公司治理强度之间没有什么关系，对投资者没有什么坏的影响。Cheung，Rau， Stouraitis，(2004)以香港的上市公司为样本，以1998-2000年间上市公司和其控股股东和董事之间的375个关联交易为研究对象，研究了关联交易的发生及其对公司价值的影响，结论证实了在香港市场上“经营型隧道行为”的存在，揭露了控股股东对中小股东剥夺的机制。 在实践当中，关联交易发生的范围和动机与其所在的经济体中特定的法律制度密切相关。跨国公司、母子公司及总分公司中的关联交易主要用于节约交易成本和合理避税，而在亚洲的一些家族企业和国有企业中，关联交易常被用作在母公司与子公司之间转移利润或盈余操纵的重要手段。在西方发达资本市场中，关联交易也广泛存在，Gordon，Henry，Palia(2004)在他们的研究样本中发现2000、 2001两年间美国上市公司的关联交易广泛存在，80%的公司披露出至少涉及到一种关联交易，其中有10%的公司中至少有10个以上的关联交易。 在我国资本市场上关联交易比较盛行，在以往的相关研究中常见的观点有：我国上市公司关联交易广泛存在；关联交易的制度根源是
1、《公司法》 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 2、《深交所上市规则》 2、具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 不 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 3、会计准则 第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存
***股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范***股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的交易行为，保障公司及全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《***股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本制度。 第二条公司关联交易的应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二章关联方和关联交易 第三条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）有关规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有第四条或者第五条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。 第七条公司根据有关规定，确定公司关联人的名单，并建立及时更新制度，确保关联人名单的真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组；
藏格控股股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第十一次会议相关议案及有关事项进行了审查，基于独立判断的立场，特发表如下独立意见： 1. 我们对《关于放弃西藏巨龙铜业有限公司30.88%股权优先购买权暨关联交易的议案》发表独立意见如下：公司放弃巨龙铜业股权优先购买权符合相关法律、法规及规范性文件规定。对本公司经营及财务状况也不会造成不利影响。股权转让引进新的投资者后，巨龙铜业的股东结构将更加优化，有助于进一步提升公司综合竞争力。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次放弃巨龙铜业部分股权的优先购买权事项。 2. 我们对《关于拟出售西藏巨龙铜业有限公司 6.22%股权和放弃优先转让权暨关联交易的议案》发表独立意见如下：公司本次放弃巨龙铜业部分股权的优先转让权事项不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需要回避表决。 3. 我们对《关于控股股东及关联方变更以资抵债中相关承诺的议案》发表独立意见如下： 关于控股股东藏格投资、永鸿实业和肖永明先生申请变更以资抵债中相关承诺事项，我们认为：承诺变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，变更程序合法合规。不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意藏格投资、永鸿实业、肖永明先生变更“以资抵债”中相关承诺事项，按规定提交股东大会审议。关联股东需要回避表决。
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/5916514100.html, 企业关联方交易对企业缴税问题的影响 作者：李婕 来源：《消费导刊·理论版》2008年第18期 [摘要]由于参与关联交易的关联方之间存在着各种各样的关联关系和利益上的牵连，不可避免地会产生交易行为的非市场化、交易对价的不平等和对企业其他利益主体的损害，通过非市场化的关联交易以逃避税收更是破坏了国家税制的统一性和国民经济的健康有序发展。 [关键词]关联交易缴税影响 一、关联交易概述 关联交易是指关联企业之间相互移转资源、资产、权利、利益、义务、责任等的一切形式的协议和交易，而不论一方是否支付对价，另一方是否收取价款。对关联交易应该辨证地看，它信用可靠、稳定，安全性高，持续性强，可以取得规模经济效益，提高企业营运效率，节省交易费用，古今中外皆为商家所重视。然而，关联交易固有的弊端也日益凸显。关联企业利用关联交易人为地制造盈亏，转移利益和风险，逃避债务和规避各国税收、金融、竞争、工商管理等法规，己越来越引起各国的重视。 二、关联方交易对缴税产生影响的成因与机制 关联企业间大量关联交易的产生，必然有其背后的原因，而利益驱动无疑是其根源所在。1994年税制改革后，企业所得税作为企业的一项费用支出，可使企业税后利润减少。企业在 追求利润最大化的动机驱使下，往往会通过少列收入、多列成本费用的办法来达到少交税、多增利的目的。在跨国公司、企业集团及上市公司中，利用各国或地区税率的差异及关联交易行为逃避税收、转移或虚增利润、粉饰业绩的现象尤其普遍。2007年国家税务总局国际司反避 税处公布的数字显示，跨国公司每年在我国避让税收达30亿元。另外，在一国内部要鼓励某些地区，行业和企业发展，也规定了各种减免税收的优惠政策，导致企业集团内部各企业间也存在税收差异.由于跨国公司或集团公司的追求目标是集团整体利益最大化，因此，母公司常 常利用对子公司的控制关系，任意制定企业内部母公司与子公司或子公司与子公司之间转移商品、劳务、资金、资产等价格，来牺牲某些关联方的利益，达到从总体上逃避国家税收，实现整体利益最大化的目的。 因此，关联交易行为避税增利的基本机制是，利用关联企业分处于税率不同的国家或地区，通过将高税区的产品、劳务、资金等以低价或低利率转给低税区企业，将低税区的产品、劳务、资金等以高价或高利率转给高税区企业，使企业集团的整体税负降低，利润增加。将高
江西江钨硬质合金有限公司 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为了进一步规范江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、及其他有关规定，特制定本办法。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避的原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第三条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。 第二章关联人和关联关系 第一条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第二条具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其他组织； （三）本办法所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及下属控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 如果公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于本办法第六条第（二）项所列情形者除外。 第三条具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第四条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一。 第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条公司应结合《上海证券交易所上市规则》从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。 第三章关联交易 第一条公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产；
股份有限公司关联交易管理制度 要点 股份公司内部制度之关联交易。 _____ 股份有限公司关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证 _______ 股份有限公司（以下简称公司”与关联方之间的关联交易符合公平、 公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《 ________ 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章关联交易及关联人 第五条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 1?购买或者出售资产； 2?对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3?提供财务资助； 4?提供担保； 5. 租入或者租出资产； 6?签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7?赠与或者受赠资产； 8?债权或者债务重组； 9?签订许可使用协议；
10. 研究与开发项目的转移； 11. 购买原材料、燃料、动力； 12. 销售产品、商品； 13. 提供或者接受劳务； 14. 委托或者受托销售； 15. 关联双方共同投资； 16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 17. 有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。 第六条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：1?直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2?由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 3?由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 4?持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； 5?根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条公司与第六条第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第八条 2项所列情形者除外。 第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1?直接或者间接持有公司 5 %以上股份的自然人； 2?公司的董事、监事及高级管理人员； 3?第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4?本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5?根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1?根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一； 2?过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。
关联交易对信贷风险的影响及其防范 随着全球化的发展、我国对外开放的加快以及资本的发展，外商企业及各种形式的企业集团在我国越来越多地建立起来，并由此导致了关联交易空前发展。根据近两年我国的年报，有90%以上的公司发生了关联交易，而外商投资企业则更是存在大量的关联交易。虽然通过关联交易可以降低相关企业的经营、发挥规模效益、优化资产结构、实现集团利润最大化和提高整体市场竞争能力，但也对国家、中小股东权益以及国家有关的监督造成了不利影响。对来说，关联交易也增加了有关信贷资产的风险。如何认识以及如何防范这些风险，对保证银行信贷资产的安全是十分重要的。 一、关联交易的内涵及其形式 在界定关联交易之前，首先必须明确什么是关联方。我国《企业会计准则》以列举法的形式对关联方进行了界定：在企业的财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。其中控制指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不决定这些决策。关联方的形式主要有：1.母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间；2.合营企业；3.联营企业；4.主要投资者个人、关
键管理人员或与其关系密切的家庭成员；5.受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 关联交易即指在关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。主要形式有：购买或销售商品；购买或销售除商品以外的其他资产，如设备、建筑物、股权等；提供或接受劳务；代理销售货物、签订；租赁；提供资金，包括现金、权益性资金或实物形式的贷款等；为获得借款、履行买卖、劳务合同等所提供的担保；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；使用商标、技术、专利等方面的许可协议；支付关键管理人员报酬等。 根据关联交易的性质、目的和交易条件等，可将关联交易分为正常的关联交易和非正常的关联交易。正常的关联交易指关联方之间由于正常的生产经营需要而发生的、按公平合理的交易价格和交易条件进行的商品、劳务等交易活动，以及为发展正常生产经营所必需的资产重组和资本运作等。根据此标准，我国当前很多关联交易都是非正常交易。这种交易的目的主要是为了调节利润、粉饰报表、转移资产、转移利润、逃税避税、甚至逃废等，因此应特别予以关注。 二、关联交易对信贷风险的影响 （一）信贷集中性风险
藏格控股股份有限公司 2019年度内部控制评价报告 藏格控股股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
上市公司关联交易及其对公司价值的影响 引言 我国资本市场上诚信度的缺失严重影响了资本市场的进一步发展,此种现象的制度根源在于我国上市公司治理结构的重大缺陷。其中,控股大股东对上市公司和中小投资者利益的侵害是社会各界关注的重点,关联交易则被看作是大股东进行其剥夺行为的常见手段。本文拟从量化的角度来研究我国上市公司的关联交易问题,重点回答以下几个问题：上市公司的关联交易的总体分布情况如何?什么样的公司最容易发生关联交易?这些关联交易对公司市场价值的影响如何?投资者是否能事先预期到这种影响? 一、相关文献回顾和说明 关联交易是指某一公司或其附属公司与该公司存在直接或间接利害关系的关联方之间所进行的交易。Gordon,Henry,Palia(2004)将关联交易定义为在公司和其关联方之间的复杂的商业交易。这个关联方包括：执行或者非执行董事、主要的大股东或者投资者、子公司或者共担风险的商业伙伴,各方的家族成员、公司所拥有的子公司或者所附属的商业集团等。Cheung,Rau,Stouraitis(2004)在他们的研究中,将关联交易分为3个种类：第一类是可能引起剥夺行为的交易,包括：上市公司和关联方之间的资产收购和销售、商品服务的交易、股权交易、现金支付和借贷等行为;第二类是有可能有利于上市公司的交易(接受现金和关系津贴);第三类是出于经营战略所进行的交易(接管
收购等)。 有关关联交易对公司价值的影响存在两个相反的观点：利益冲突理论和有效交易理论。利益冲突理论认为关联交易使得拥有控制权的大股东或者管理层的行为难以得到监管,当公司治理机制较弱时,关联交易将会十分普遍,公司股票的回报率将会更低。而有效交易理论则认为,关联交易减少了交易的搜寻和履约成本,能有效地满足公司的基本经济需要。如果关联交易是有效的交易,则无须加强监管,关联交易和公司治理强度之间没有什么关系,对投资者没有什么坏的影响。Cheung,Rau,Stouraitis,(2004)以香港的上市公司为样本,以1998-2000年间上市公司和其控股股东和董事之间的375个关联交易为研究对象,研究了关联交易的发生及其对公司价值的影响,结论证实了在香港市场上”经营型隧道行为”的存在,揭露了控股股东对中小股东剥夺的机制。 在实践当中,关联交易发生的范围和动机与其所在的经济体中特定的法律制度密切相关。跨国公司、母子公司及总分公司中的关联交易主要用于节约交易成本和合理避税,而在亚洲的一些家族企业和国有企业中,关联交易常被用作在母公司与子公司之间转移利润或盈余操纵的重要手段。在西方发达资本市场中,关联交易也广泛存在,Gordon,Henry,Palia(2004)在他们的研究样本中发现2000、2001两年间美国上市公司的关联交易广泛存在,80%的公司披露出至少涉及到一种关联交易,其中有10%的公司中至少有10个以上的关联交易。