企业并购中的会计与税务处理（一）
(2010-10-20 11:22:34)
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博注：本总结主要参照非执业CPA培训课程
一、会计准则对企业合并的界定
（一）企业合并准则规范的企业合并
企业合并时将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
1、被合并方（或被购买方）必须构成业务
（1）业务的含义
业务是指企业内部某些生产经营活动或者资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其发生的成本费用或者实现的收入，可以为投资者等利益相关者提供经济利益的回报。（2）若被合并方（或被购买方）不构成业务，则该交易或事项不能形成企业合并，而应作为购买资产处理（如企业购买空壳公司），将购买成本按照购买日所取得各项可辨认资产、负债公允价值的比例进行分配。注：《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）
2、控制权发生转移与报告主体发生变化
企业合并会引起报告主体的变化，而报告主体的变化产生于控制权的变化（即控制权的变化会引起报告主体的变化）。
（二）不属于企业合并的交易或事项
1、母公司购买子公司的少数股权；
注：《财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知》（财会[2008]11号）规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、母公司部分处置对子公司的股权但不丧失控制权；
注：《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便[2009]14号）规定：在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。
3、两方或多方形成合营企业（共同控制）；
4、仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体（如受托方通过签订委托受托经营合同取得受托经营企业的控制权）。
（三）会计准则对企业合并的分类
1、企业合并按合并方式分类
2、企业合并按照控制对象划分
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的合并
1同一方
能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的单个投资者（通常是指母公司）。
通常发生在同一企业集团内部企业之间或者发生在同一实际控制人控制下的企业之间；
超越企业集团层次的国有企业之间的合并，一般不作为同一控制下的企业合并。
2相同的多方
根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的财务和生产经营决策行使表决权时发表一致意见的投资者群体。
3实时控制的时间性要求
参与合并各方在合并前后较长的时间内（通常在1年及1年以上）为最终控制方所控制。（非暂时性）
（2）非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制的合并。二、税法对企业合并的界定与处理规定
（一）税法对企业合并的界定
按照合并方式的不同，税法将合并分为吸收合并和新设合并，将会计上的控股合并作为股权收购。
支付对价的方式：
1、股权支付：合并方（或购买方）以本企业或其控股企业的股权和股份作为支付对价的形式；
2、非股权支付：以本企业的现金、银行存款、应收款项、除本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付对价的形式。
（二）企业合并的税务处理规定
企业并购的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
1、股权收购的税务处理规定
当收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，表明该项股权收购符合特殊性税务处理规定的条件，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以选择特殊性税务处理规定。
2、企业合并的税务处理规定
当合并企业在该项企业合并发生时支付的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付的企业合并时，表明该项企业合并符合特殊性税务处理规定的条件，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以选择特殊性税务处理规定。
企业并购中的会计与税务处理（二）
(2010-10-20 12:05:45)
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三、同一控制下企业合并的会计与税务处理
（一）合并方在同一控制下的企业合并中的处理
1、合并方在同一控制下的企业合并中的会计处理原则
权益结合法，是将企业合并看作是两个或多个参与合并企业资产和负债的重新组合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，同一控制下的企业合并并不会造成企业集团整体经济利益的流入和流出，仅是其原本已经控制的资产和负债空间位置的转移，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不应作为出售或购买行为。
（1）合并中不产生新的资产和负债
合并方在同一控制下的企业合并中确认所取得的被合并方的资产和负债，仅限于被合并方原账面上已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债，也不形成商誉，但被合并企业在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。
（2）按照账面价值计量
合并方在同一控制下企业合并中取得的被合并企业各项资产和负债，应当按照被合并方的原账面价值计量，而不按照公允价值计量。
1合并各方会计政策不一致的调整
合并方在确定合并中取得被合并方各项资产和负债的入账价值时，如果被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，则应当统一会计政策，即合并方应当按照本企业的会计政策对被合并方资产和负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产和负债的入账价值。
2在同一控制下的企业合并中，作为被合并方的国有企业经批准同时进行改制并对资产、负债进行评估调整的，应当以评估调账后的账面价值并入合并方。
（3）合并中不确认损益，合并差额调整所有者权益项目
合并方在企业合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并而支付的对价账面价值之间的差额，不能作为资产处置损益，而应将合并差额调整所有者权益相关项目。
在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应当首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应当冲减留存收益。
2、合并方在同一控制下的企业合并中的会计与税务处理方法
（1）长期股权投资暂时性差异对所得税影响的确认
主要取决于长期股权投资的持有意图。
1如果投资企业管理层意图长期持有该项长期股权投资，则投资企业通常无需确认与长期股权投资暂时性差异相关的递延所得税。
2如果投资企业管理层意图在未来转让或者处置该项长期股权投资，则在符合相关条件的情况下，投资企业通常需要确认与长期股权投资暂时性差异相关的递延所得税。
（2）合并企业为进行企业合并而发生的相关费用的处理
1合并过程中发生的各项直接相关费用的处理，于发生时计入当期损益。
2为企业合并而发行债券或承担其他债务支付的佣金、手续费等费用的处理，计入负债的初始计量金额。3企业合并中发行权益性证券相关的佣金、手续费等费用的处理，应从所发行权益性证券的发行收入中扣减。
（二）被合并方在同一控制下的企业合并中的处理
1、允许被合并方按照公允价值调账的情形
国有企业经批准进行公司制改建为有限责任公司或者股份有限公司的，应当采用公允价值计量相关资产、负债。
2、被合并方在同一控制下的企业合并中的会计与税务处理方法
（三）被合并方股东在同一控制下的企业合并中的处理
例1：E公司有A公司、B公司和C公司3家子公司，所有公司均采用相同的会计政策。B公司于2007年8月8日成立时，由C公司、D公司分别以800万元、200万元银行存款出资，占B公司注册资本的80%、20%，均采用成本法进行核算。
2009年5月31日，A公司以下列资产和承担C公司200万元短期借款从C公司手中购入B公司80%的股份，并于当日起能够对B公司实时控制。A公司对外投资的机器设备进项税额已经抵扣。
A公司、B公司和C公司均为增值税一般纳税人，适用的所得税税率、增值税税率分别为25%、17%。假定不考虑其他相关税费。
2009年5月31日，A公司支付的相关资产的账面价值和公允价值如下表所示（单位：万元）：
2009年5月31日，A公司和B公司清算前的账面所有者权益构成如下表所示（单位：万元）：
2009年5月31日，B公司各项可辨认资产、负债清算前的公允价值、账面价值和计税基础如下表所示（单位：万元）：
解析：
（1）A公司的处理
1在合并日，A公司应确认长期股权投资的初始投资成本
借：固定资产清理 280
累计折旧 20
贷：固定资产 300
借：长期股权投资——B公司 1600（2000*80%）
累计摊销 130
贷：银行存款 260
库存商品 400
固定资产清理 280
无形资产 450
应交税费——应交增值税（销项税额） 136（（500+300）*17%）
短期借款 200
资本公积——股本溢价 4
2长期股权投资暂时性差异对所得税影响的确认
由于该项同一控制下的控股合并符合使用一般性税务处理规定的条件，因此长期股权投资的计税基础
=1560+200+（500+300）*17%=1896万元；
长期股权投资产生的暂时性差异=账面价值-计税基础=1600-1896= -296万元（可抵扣）。
可抵扣暂时性差异296万元包括：可抵扣实践性差异300万元（1560-1260），其他暂时性差异-4万元。A 公司在计算2009年度应纳税所得额时，应当在利润总额的基础上调增产生的可抵扣实践性差异300万元；由于其他暂时性差异4万元在产生时既不影响利润总额也不影响应纳税所得额，因此无需进行纳税调整。
对于长期股权投资产生的暂时性差异是否需要确认相关的所得税影响，应当考虑该项长期股权投资的持有意图：
如果A公司管理层意图长期持有该项长期股权投资，则A公司无需确认长期股权投资暂时性差异的递延所得税；
如果A公司管理层意图在未来转让或者处置该项长期股权投资且A公司在该项可抵扣暂时性差异未来期间内预计能够产生足够的应纳税所得额，则A公司应当确认长期股权投资暂时性差异的递延所得税，应确认的递延所得税资产=296*25%=74万元，分录如下：
借：递延所得税资产 74
资本公积—股本溢价 1
企业并购中的会计与税务处理（三）
(2010-10-20 12:06:11)
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四、非同一控制下企业合并的会计与税务处理
（一）购买方在非同一控制下的企业合并中的会计处理原则
购买法是从购买方的角度出发，购买方通过非同一控制下的企业合并取得了被购买方的净资产或者对被购买方净资产的控制权。购买方确认所取得的资产和承担的债务，不仅包括被购买方原账面上已确认的资产和负债，而且还包括被购买方原来未予确认的资产和负债。但购买方原持有的资产和负债的计量不受企业合并的影响。
（1）企业合并成本的确定
企业合并成本=购买方在购买日为进行企业合并而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等的公允价值+为进行企业合并而发生的各项直接相关费用+或有对价
（2）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配
1可辨认资产、负债的确认原则
合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购方原已确认的资产）：器所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当单独作为资产确认。
合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债：履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应当单独作为负债确认。
合并中取得的无形资产的确认条件：购买方在企业合并中取得的无形资产应当符合无形资产
准则中对无形资产的界定（即具有可辨认性）且其在购买日的公允价值能够可靠计量。
合并中产生或有负债的确认条件：对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，即使相关的经济利益流出企业的可能性较小，但在其公允价值能够合理确定的情况下，也需要作为合并中取得的负债确认。
2可辨认资产、负债的计量
合并中取得的资产、负债应以公允价值计量；
不需要考虑被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税，购买方在企业合并中应当重新确认商誉和递延所得税。
例：被购买方在企业合并前存在的未弥补亏损，在企业合并前因无法取得足够的应纳税所得额用于抵扣该亏损而未确认相关的递延所得税资产，如按照税法规定能够抵扣购买方未来期间实现的应纳税所得额而且购买方在未来期间预计很可能取得足够的应纳税所得额的情况下，有关的递延所得税资产应当作为企业合并中取得的可辨认资产予以确认。
（3）合并差额的处理
1企业合并成本＞购买方在企业合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉，并按规定进行减值测试。
2企业合并成本＜购买方在企业合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，是负商誉，但不允许确认为负商誉，而应将其计入合并当期损益（营业外收入）。
可辨认净资产的公允价值=可辨认资产的公允价值-负债及或有负债的公允价值=（资产的公允价值-商誉的价值）-（负债的公允价值+或有负债的公允价值）
2、购买方在非同一控制下的企业合并中的会计与税务处理方法
（二）被购买方在非同一控制下的企业合并中的处理
1、允许被购买方按照公允价值调账的情形
（1）国有企业进行公司制改建
国有企业经批准进行公司制改建为有限责任公司或者股份有限公司的，应当采用公允价值计量相关资产、负债。
（2）被购买方成为购买方的全资子公司
被购买方通过非同一控制下的企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债的公允价值调整其账面价值。
2、被购买方股东在非同一控制下的企业合并中的会计与税务处理方法
与同一控制下的企业合并相同。
（三）被购买方股东在非同一下控制下的企业合并中的处理
与同一控制下的企业合并相同。
例4：承例1有关资料，在购买日以前，A公司与B公司、C公司不构成关联方关系。
解析：
（1）A公司的处理
1在合并日，A公司应确认长期股权投资的初始投资成本
借：固定资产清理 280
累计折旧20
贷：固定资产 300借：长期股权投资——B公司 1896（1560+200+800*17%）
累计摊销 130
贷：银行存款 260主营业务收入 500
固定资产清理 280
无形资产 450
应交税费——应交增值税（销项税额） 136（（500+300）*17%）
短期借款 200
营业外收入200（20+180）
借：主营业务成本 400
贷：库存商品 400注：非同一控制下与同一控制下相比，非货币商品视同销售，库存商品以主营业务收入代替，无形资产、固定资产产生营业外收入。
2长期股权投资暂时性差异对所得税影响的确认
由于该项非同一控制下的控股合并符合使用一般性税务处理规定的条件，因此长期股权投资的计税基础=1560+200+（500+300）*17%=1896万元；
长期股权投资产生的暂时性差异=账面价值-计税基础=1896-1896=0万元，不存在确认递延所得税问题。
（2）B公司的处理（与同一控制下相同）
B公司只需进行股本的内部结转，通常无需进行其他会计处理和税务处理。
借：股本—C公司 800
贷：股本—A公司 800
（3）C公司的处理（与同一控制下相同）
1处置长期股权投资
借：银行存款 260
库存商品 500
固定资产 300
无形资产500
应交税费—应交增值税（进项税额） 136（（500+300）*17%）
短期借款 200
贷：长期股权投资—B公司 800
投资收益 1096
2确认应交所得税
应交所得税=1096*25%=274万元
借：所得税费用274
贷：应交税费—应交所得税 274
例5：承例1相关资料，2009年5月31日，A公司向C公司定向增发400万股普通股（股票面值为每股1元，市价为每股4.74元），从C公司手中取得B公司80%的普通股权，并于当日起能够对B公司实时控制。C公司由此取得A公司10%的股份。在购买日以前，A公司与B公司、C公司不构成关联方关系。
解析：
该项非同一控制下的控股合并符合使用特殊性税务处理规定的条件。
（1）A公司的处理
1确认长期股权投资的初始投资成本
借：长期股权投资—B公司 1896（400*4.74）贷：股本—C公司 400
资本公积—股本溢价 1496
2长期股权投资暂时性差异对所得税影响的确认
A、合并各方均选用一般性税务处理规定
长期股权投资的计税基础=400*4.74=1896万元
长期股权投资产生的暂时性差异=1896-1896=-0万元
不存在确认递延所得税问题。
B、合并各方均选用特殊性税务处理规定
长期股权投资的计税基础=800万元
长期股权投资产生的应纳税暂时性差异=1896-800=1096万元
对于长期股权投资产生的暂时性差异是否需要确认所得税影响，应当考虑该项长期股权投资的持有意图：
如果A公司管理层意图长期持有该项长期股权投资，则A公司无需确认相关的递延所得税；如果A公司管理层意图在未来转让或者处置该项长期股权投资，则A公司应当确认相关的递延所得税，应确认的递延所得税负债=1096*25%=200万元，分录如下：
借：所得税费用274
贷：递延所得税负债 274
（2）B公司得处理（与同一控制下相同）
借：股本—C公司 800
贷：股本—A公司 800
（3）C公司的处理（与同一控制下相同）
1处置长期股权投资
借：长期股权投资—A公司 1896（400*4.74）
贷：长期股权投资—B公司 800
投资收益 1096
2所得税的处理
A、合并各方均选用一般性税务处理规定
应交所得税=1096*25%=274万元
借：所得税费用 274贷：应交税费—应交所得税 274
B、合并各方均选用特殊性税务处理规定
如果C公司管理层意图长期持有该项长期股权投资，则C公司无需确认相关的递延所得税；如果C公司管理层意图在未来转让或者处置该项长期股权投资，则C公司应当确认相关的递延所得税，应确认的递延所得税负债=1096*25%=274万元，分录如下：
借：所得税费用 274
贷：递延所得税负债 274
例6：2009年10月31日，A公司以定向增发1000万股，发行价格为5元的自身普通股为对价从B公司的原股东C公司手中购入B公司100%的净资产。对B公司进行非同一控制下的吸收合并，在购买日以前，A公司与B公司、C公司不构成关联方关系。三家公司适用的所得税税率均为25%，适用的增值税税率均为17%，均按净利润的10%提取法定盈余公积。假设不考虑其他税费。
B公司于2007年1月19日成立时，由C公司以2000万元银行存款出资，占B公司注册资本总额的100%。
2009年10月31日，A公司和B公司清算前的账面所有者权益构成如下表所示（单位：万元）：
2009年10月31日，B公司所得税清算前的各项可辨认资产、负债的公允价值及其计税基础如下：
假定B公司在购买上述固定资产时发生的进项税额已经抵扣。
解析：
该项同一控制下的吸收合并符合使用特殊性税务处理规定的条件。
（1）A公司的处理
1吸收合并中取得的资产、负债产生的暂时性差异对所得税的影响
如果合并各方均选用特殊性税务处理规定，则A公司在合并中取得的资产、负债的账面价值与计税基础会产生暂时性差异，只要符合确认条件，就应当确认递延所得税。
购买方所确认的递延所得税，应当调整合并中产生的商誉或是计入合并当期损益（营业外收入）的金额，而不调整所得税费用。
该项交易中应确认递延所得税和商誉的金额计算如下：
2合并商誉产生的暂时性差异对所得税的影响
在会计上，A公司在该项非同一控制下的吸收合并中应当确认商誉400万元。但在税收上，因该项非同一控制下的吸收合并符合使用特殊性税务处理规定的条件，如果合并各方也都是用特殊性税务处理规定，则A公司在该项企业合并中取得的B公司相关资产、负债的计税基
础应当维持B公司资产和负债的原有计税基础不变。而B公司原账面上未确认商誉，即商誉的计税基础为零。
在该项企业合并中所确认的商誉金额400万元与其计税基础0之间产生的应纳税暂时性差异，按照所得税准则的规定，不再进一步确认相关的所得税影响。如果确认由商誉产生的递延所得税负债100万元，则会进一步增加商誉的价值100万元。
3A公司应当编制与吸收合并相关的分录
借：银行存款 600
固定资产 2700
应收账款 1400
库存商品 1300
递延所得税资产 50
商誉 400
贷：股本 1000
资本公积—股本溢价 4000
应付账款 1200
递延所得税负债 250
（2）B公司的处理
在合并各方选用特殊性税务处理规定的情况下，B公司只需结束账簿记录，无需进行所得税清算。
借：应付账款 1200
股本2000
盈余公积 200
利润分配—未分配利润 1800
贷：银行存款 600
固定资产 1700
应收账款 1400
库存商品 1500
（3）C公司的处理
1处置长期股权投资
借：长期股权投资—A公司 5000（1000*5）
贷：长期股权投资—B公司 2000
投资收益 3000
2所得税的处理
合并各方均选用特殊性税务处理规定
如果C公司管理层意图长期持有对A公司的长期股权投资，则C公司无需确认长期股权投资暂时性差异的递延所得税。
如果C公司管理层意图在未来转让或者处置对A公司的长期股权投资，则C公司应当确认长期股权投资，则C公司应当确认长期股权投资暂时性差异的递延所得税。应确认的递延所得税负债=3000*25%=750万元
借：所得税费用 750
贷：递延所得税负债 750
例7：承例6有关资料，假定A公司以银行存款5000万元作为支付对价对B公司进行吸收合并。先由A公司按照公允价值4200万元购买B公司的全部资产、承担B公司的全部负债，使B公司将剩余资产分配给C公司，B公司解散。余款800万元由A公司直接支付给C公司。
解析：
（1）A公司的处理
1合并中取得的资产、负债产生的暂时性差异对所得税的影响
由于该项非同一控制下的吸收合并符合适用一般性税务处理规定的条件，因此A公司取得B 公司的资产、负债的账面价值与计税基础均以公允价值作为计量基础，通常不会产生暂时性差异，因而不存在递延所得税的确认。
2合并商誉产生的暂时性差异对所得税的影响
由于该项非同一控制下的吸收合并符合使用一般性税务处理规定的条件，因此商誉在初始计量时的账面价值与计税基础均为800万元，两者之间不产生暂时性差异，也无需确认递延所得税。
3A公司应当编制与吸收合并相关的分录
借：固定资产 2700
应收账款 1400
库存商品 1300
商誉 800（5000-（4800-600））贷：银行存款 5000
应付账款1200
（2）B公司的处理
由于该项非同一控制下的吸收合并符合一般性税务处理规定，因此B公司应当先进行所得税清算再结束账簿记录。
1处置净资产，进行所得税清算
借：银行存款 4200
应付账款 1200
贷：固定资产 1700
应收账款 1400
主营业务收入1300
营业外收入 1000
借：主营业务成本 1500
贷：库存商品 1500
借：所得税费用 200
贷：应交税费—应交所得税 200（（1300+1000-1500）*25）借：应交税费—应交所得税 200
贷：银行存款200
借：主营业务收入 1300
营业外收入 1000
贷：主营业务成本 1500
所得税费用 200
本年利润 600
借：本年利润 600
贷：利润分配—未分配利润 600
借：利润分配—未分配利润 60
贷：盈余公积—法定盈余公积 60
2确定剩余财产
B公司的剩余财产=4800-200=4600万元
3分配剩余财产，结束账簿记录
借：股本 2000
盈余公积 260（200+60）
利润分配—未分配利润 2340（1800+540）
贷：银行存款 4600
（3）C公司的处理
1处置长期股权投资
借：银行存款 5400（4600+800）贷：长期股权投资—B公司 2000
投资收益 3400
2清算所得税
股息所得=（260+2340）=2600万元
股权转让所得=5400-2600-2000=800万元
应补交所得税=800*25%=200万元
借：所得税费用 200
贷：应交税费—应交所得税 200
注：重组所得税问题的两个重要法律法规：
1、关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）
2、关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法的公告》（国家税务总局公告2010年第4号
（并购重组）第二章企业并购财务管理概述
第二章企业并购财务管理概述 一、企业并购的形式 1、吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。TCL集团吸收合并TCL通讯 2、新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。皇家荷兰壳牌集团案例 3、控股合并：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。（也就是收购） 盈科收购香港电讯 二、并购的类型 1、按双方所处的行业划分：纵向并购、横向并购、混合并购 2、按并购程序划分：善意并购、敌意并购 3、按并购的支付方式划分： 三、企业并购的动因和效应 （一）、并购的动因 1、谋求管理协同效应
2、谋求经营协同效应 3、谋求财务协同效应 4、实现战略重组，开展多元化经营 5、获得特殊资产 （二）并购的效应分析 1、并购的正效应分析 （1）效率理论 （2）经营协同效应理论 （3）多元化理论 （4）财务协同效应理论 （5）战略调整理论 （6）价值低估理论 （7）信息理论 2、并购的零效应分析 3、并购的负效应分析 （1）管理主义 （2）自由现金流量假说 四、企业并购的财务问题 1、企业估值 2、选择支付方式和筹资方案 3、并购绩效评价 第三章企业并购估价
一、并购目标公司的选择 （一）、发现目标公司 1、利用公司自身的力量 2、借助公司外部力量 （二）、审查目标公司 1、审查出售动机 2、审查法律文件 3、审查公司业务 4、审查公司财务 5、审查并购风险 并购风险：市场风险、投资风险、经营风险 （三）、评价目标公司 1、估价概述 2、估价的难题 （1）对企业整体的估价并不是个别要素估价相加 （2）对不产生正现金流量的企业如何估价 （3）企业并购的动因影响估价 二、贴现现金流量估价法 （一）、简介 1、基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。公式： 2、需满足的条件：CFt、r、n
会计必知：企业收购与被收购会计处理方法 收购企业收购方和被收购方如何做账： 如果是非同一控制的话: 一.出资购买企业 借:长期股权投资 贷:货币资金(注意采用发行账券、股票和非货币性交易方式收购) 二.新设立的公司根据清算报告重新建账(如果能得到他的原来会计资料和原始凭证的话,可以继续延用下来,只是要根据清算报告把其中处理的事项调整一下),因为你只变更了法人成立了一家新公司. 借:流动资产科目固定资产科目其他资产科目 借:流动负债科目长期负债科目所有者权益科目 三.做合并报表的时候就要考虑公允价值和递延所得税资产和负债问题,这些要根据资产评估报告和清算报告 实例：收购企业的账务处理：
假如收购前A、B公司均受同一方或相同的多方最终控制，即A公司收购B公司为同一控制下的企业合并，A公司会计分录： 借：长期股权投资资本公积 贷：银行存款 如果收购前A、B公司不受同一方或相同的多方最终控制，即A公司收购B公司为非同一控制下的企业合并，A公司会计分录： 借：长期股权投资 贷：银行存款 无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，B公司都只是股东变更，只需调整实收资本的明细项目，金额不变。 被收购企业账务处理： 1、签订一份股权转让协议，法人变更协议，到工商局进行变更。 2、原价转让，根据股权转让协议入账，会计分录 借：实收资本--旧股东 贷：实收资本--新股东 注：转让款可以不通过账面体现，直接给出让方。 3、其他会计账面数据不变，继续沿用旧账就行了。
盘亏、毁损的各种材料物资， 借记"待处理财产损溢---待处理流动资金损溢"科目 贷记"原材料"、"产成品"、"应交税金---应交增值税(进项税额转出"等科目盘盈的各种材料等， 借记"原材料"等科目， 贷记"待处理财产损溢---待处理流动资产损溢"科目。 原材料等采用计划成本核算的企业，还应同时结转材料成本差异。 溢价收购企业购买方记账： 1、接收投资单位 借:实收资本--出让人 贷:实收资本--受让人 2、出让股权单位 借:其他应收款--受让人 贷:长期投资-其他股权投资-被投资单位投资收益(如果损失,借记营业外支出) 3、受让股权单位
公司合并重组一般程序是什么 被合并企业进行清产核资，清理，搞好产权界定；就合并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；合并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署合并协议；按照合并协议和审批文件等实施合并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续。 公司不管是进行合并还是重组，其最终目的都是为了让公司更好的发展下去。而在我国公司进行合并重组是有严格程序要求的。那么具体的程序是怎样的呢？我们一起在下文中进行了解吧。 企业合并重组的一般程序： 1、被合并企业进行清产核资，清理，搞好产权界定; 2、合并双方共同提出可行性报告，征求被合并企业债权银行意见并征得主要同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议; 3、就合并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见;
4、合并双方就合并的形式和资产债权担保的处置办法及职工的安置方案等合并基本内容进行协商，达成合并意向性协议; 5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见; 6、同级人民政府或授权能代表合并企业双方出资者的机构部门对合并作出决定; 7、对涉及特殊行业的合并，对大中型国有和国有控股企业的合并以及省属企业的合并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批;涉及上市公司的合并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业合并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批; 8、合并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署合并协议; 9、按照合并协议和审批文件等实施合并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续; 10、由合并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成合并。 在看完上文的内容后，相信大家已经知道，公司进行合并重组是要经过严格审批的，因为公司进行这些活动是关系到多数人
税务会计核心处理实务税务会计工作内容
一、增值税的会计处理（一）二级科目
1．未交增值税 核算一般纳税人月度终了从“应交增值税”或“预交增值税”明细科目转入当月应交未交、多交或预缴的增值税额，以及当月交纳以前期间未交的增值税额。 2．预交增值税 核算一般纳税人转让不动产、提供不动产经营租赁服务、提供建筑服务、采用预收款方式销售自行开发的房地产项目等，以及其他按现行增值税制度规定应预缴的增值税额。 3．待抵扣进项税额 核算一般纳税人已取得扣税凭证并经认证，按照现行增值税制度规定准予以后期间从销项税额中抵扣的进项税额。包括： （1）自2016年5月1日后取得并按固定资产核算的不动产或不动产在建工程，按现行增值税制度规定准予以后期间从销项税额中抵扣的进项税额； （2）实行纳税辅导期管理的一般纳税人取得的尚未交叉稽核比对的增值税扣税凭证上注明或计算的进项税额。 4．待认证进项税额 核算一般纳税人由于未经税务机关认证而不得从当期销项税额中抵扣的进项税额。包括： （1）一般纳税人已取得增值税扣税凭证、按照现行增值税制度规定准予从销项税额中抵扣，但尚未经税务机关认证的进项税额； （2）一般纳税人已申请稽核但尚未取得稽核相符结果的海关缴款书进项税额。 5．待转销项税额 核算一般纳税人销售货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产或不动产，已确认相关收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额。 6．增值税留抵税额
核算兼有销售服务、无形资产或者不动产的原增值税一般纳税人，截止到纳入营改增试点之日前的增值税期末留抵税额按照现行增值税制度规定不得从销售服务、无形资产或不动产的销项税额中抵扣的增值税留抵税额。 从目前来看，这其实变成了一个多余的科目，估计以后不会用到了。 7．简易计税 核算一般纳税人采用简易计税方法发生的增值税计提、扣减、预缴、缴纳等业务。 8．转让金融商品应交增值税 核算增值税纳税人转让金融商品发生的增值税额。 9．代扣代交增值税 核算纳税人购进在境内未设经营机构的境外单位或个人在境内的应税行为代扣代缴的增值税。 （二）三级会计科目设置 1．进项税额 记录一般纳税人购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产或不动产而支付或负担的、准予从当期销项税额中抵扣的增值税额。 2．销项税额抵减 记录一般纳税人按照现行增值税制度规定因扣减销售额而减少的销项税额。 3．已交税金 记录一般纳税人当月已交纳的应交增值税额。 4．转出未交增值税/转出多交增值税 分别记录一般纳税人月度终了转出当月应交未交或多交的增值税额。
一、资产类 1001 库存现金 借方登记企业增加的库存现金额，贷方登记企业减少的库存现金额，期末借方余额， 反映企业持有的库存现金余额。 1002 银行存款企业存入银行或者其他金融机构的各种款项。银行汇票存款、银行本票存款、信用卡 存款、信用证保证金存款、存出投资款、外埠存款等，科目核算。 借方登记银行存款的增加额，贷方登记银行存款的减少额。期末借方余额，反映企业 存在银行或者其他金融机构的各种款项。 1012 其他货币资金企业的银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金存款、存出投资款、外埠存款等其他货币资金。期末借方余额，反映企业持有的其他货币资金。1101 交易性金融资产企业为交易目的所持有的债券投资、股票投资、基金投资等交易性金融资产的 公允价值。企业持有的直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，也在本科目核算。期末借方余额，反映企业持有的交易性金融资产的 公允价值。 资产负债表日公允价值>账面余额(调增账面余额)： 借：交易性金融资产—公允价值变动（金额为账面价值与公允价值的差额） 贷：公允价值变动损益 资产负债表日公允价值<账面余额(调减账面余额)： 借：公允价值变动损益 贷：交易性金融资产—公允价值变动（金额为账面价值与公允价值的差额）1121 应收票据企业因销售商品、提供劳务等而收到的商业汇票，包括银行承兑汇票、商业承兑汇票。 期末借方余额，放映企业持有的商业汇票的票面金额。 1122 应收账款企业因销售商品、提供劳务等经营活动而应该收取的款项。因销售商品、提供劳务等而采用递延方式收取合同或者协议价款、实质上具有融资性质的，在“长期应收款” 科目核算。借方登记应收账款的发生额（增加额），贷方登记应收账款的收回及确认 的坏账损失，期末借方余额，反映企业尚未收回的应收账款；期末贷方余额，放映企 业预收的账款。 1123 预付账款企业按照合同规定预付的款项。预付款项情况不多的，也可以不设置本科目，将预付的款项直接计入“应付账款”科目。企业进行在建工程而预付的工程价款，也在本科
企业并购与财务管理 摘要：企业并购在现实生活中呈现出不断扩大的趋势，并已成为近年经济领域中的热点，也是企业发展过程中采用的一种重要手段。本文首先分析是企业并购的概述，其次就企业并购前、并购中和并购后的财务管理进行分析。 关键词：企业并购；财务管理；风险；整合 一．企业并购的概述 1.企业并购的概念 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 2.企业并购的动因和目的 所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。 在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。 众所周知，并购能产生协同效应，协同效应能产生价值增值。并购的协同效应主要体现
企业并购的会计处理方法 企业兼并，一个企业兼并后只涉及一个会计主体,所以兼并企业在进行兼并会计处理时,一般将被兼并企业的资产、负债等按评估价并入兼并企业原有的账簿体系中,兼并价格与所获得的净资产价值之间的差额计作商誉或负商誉。兼并结束后，被兼并企业就不存在，由兼并企业统一编制会计报表。 企业收购，由于参与收购企业双方在收购后仍维持原有的法律主体和会计主体，并各自独立的从事经营活动，所以收购公司不能将被收购公司的资产和负债简单的加总到收购公司有关资产、负债帐户，只能将收购所付价款直接计作“长期股权投资——子公司。”但为反映整个经济实体的财务状况和经济成果，必须编制合并会计报表。通过支付现金收购一般用购买法编制合并报表，但在有些并购业务中并不是通过支付现金而是通过增发股票换取被并购企业原有的股权达到并购的目的，这种方式的并购就难以辨认谁是购买者谁是被购买者所以采用权益集合法较为合理。 一．兼并企业会计处理 1．采用有偿方式兼并，兼并企业以被兼并企业提供的评估后的科目余额表登记入帐，进行帐务处理时，按资产评估后的价值，借记所有资产科目；按成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产——商誉”科目，按负债的评估后的帐面价值，贷记所有负债科目；按确定的成交价，贷记“专项应付款——应付兼并企业款”科目（被兼并的净资产+无形资产=专项应付款）或“长期投资”科目。 2．采取无偿划转方式兼并，按各项资产、负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目。两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目。 3．合并中产生商誉和负商誉会计处理方法，在合并中产生商誉可将并购商誉确认为一项费用或者将商誉作为一项资产，在预计的年限内进行摊销，或者冲销留存收益。负商誉可作为递延收益处理，并在确定期限内确认为收益或将净资产公允价值超过合并成本的差额作为购买方权益的增加。 4．支付产权转让价款的核算，兼并企业支付产权转让价款时借记“专项应付款——应付兼并企业款”科目，（或长期投资）贷记“银行存款”科目。 二．购买法在收购活动中会计处理 从收购日起，购买方在合并资产负债表中应以被收购公司的可辨认资产和负债的公允价值并入收购成本，超过可辨认净资产公允价值的部分确认为并购商誉，并在以后期间进行摊销。在合并损益表中，由于购买引起原有股东的权益发生变化，所以合并利润仅包括被收购公司在被收购日后取得的经营成果。收购所支付的价款直接记作“长期股权投资—子公司”．三．权益集合法在收购活动中会计处理将被收购企业净资产帐面价值记作“长期股权投资—子公司”，将被收购企业的资产和负债按其帐面价值入帐，所有者权益总额不变，但应按收购企业发行的股票价值入帐，收购时编制损益表，以反映截至收购日止已实现损益以及以前年度累计的留存收益。收购费用一般作为管理费用冲减资本公积。 四．企业兼并及收购的会计处理举例 例1．甲公司与乙公司达成兼并议，在2006年6月1日由甲公司支付现金兼并乙公司。至兼并日止，由会计事务所对乙公司的账簿进行清理，并在此基础上进行评估。清理后的资产负债表和评估结果如表1。经双方协商同意甲公司以1000000元，并承担乙公司原欠债务的办法兼并乙公司。兼并发生的直接费用10000元已由银行存款支付。 表1
企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)
目录 企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式
税务会计分录大全 为了准确反映纳税人各时期各种地方税费的计缴情况，统一、规范涉税事项的会计处理，我们根据财政部颁发的《财务会计制度》和税务机关有关税收征管规定，并参考有关专业人士意见，结合本地区经常发生的实际会计业务，编写了这套《税务会计指引》，纳税人应在发生地方税收涉税事项时，按本税务会计指引进行记账和核算。 会计科目 纳税人应按照《财务会计制度》的规定和有关地方税收涉税事项核算的需要，结合企业实际情况，设置以下会计科目： 科目编号科目名称 2171 应交税金 217103 应交营业税 217105 应交资源税 217106 应交企业所得税 217107 应交土地增值税 217108 应交城市维护建设税 217109 应交房产税 2171010 应交土地使用税 2171011 应交车船使用税 2171012 应交个人所得税 2176 其他应交款 217601 应交教育费附加 217602 应交文化事业建设基金217603 应交堤围防护费 5402 主营业务税金及附加 5701 所得税（个人所得税） 纳税人涉税事项的会计处理主要有以下内容： 一、主营业务收入的税务会计处理 主营业务，是指纳税人主要以交通运输、建筑施工、房地产开发、金融保险、邮电通信、文化体育、娱乐、旅游、饮食、服务等行业为本企业主要经营项目的业务，以及以开采、生产、经营资源税应税产品为主要经营项目的业务。 营业务税金及附加，是指企业在取得上述主营业务收入时应缴纳的营业税、资源税、城市维护建设税、房地产开发企业的土地增值税、教育费附加、文化事业建设基金等。 企业兼营上述业务，会计处理是单独核算兼营业务收入和成本的，其发生的有关税费，按主营业务税金及附加进行税务会计处理。不能单独核算兼营业务收入和成本的，其发生的收入、成本和有关税费按其他业务收入和支出进行税务会计处理。 增值税纳税人缴纳的城市维护建设税、教育费附加按主营业务税金及附加进行税务会计处理。 企业以预收帐款、分期收款方式销售商品（产品）、销售不动产、转让土地使用权、提供劳务，建筑施工企业预收工程费，应按《财务会计制度》和税法规定确定收入的实现，并按规定及时计缴税款。 （一）取得（或确认实现）主营业务收入计算应交税金及附加时，编制会计分录 借：营业务税金及附加
企业并购中的财务风险分析 【摘要】并购时企业成长和扩张的重要手段，企业通过并购能够获得更多的收益，但同时，并购总会面临各种各样的风险，而所有风险最终都表现在财务风险方面。企业并购的计划决策、交易执行和运营整合三大阶段中都存在财务分析。主要包括目标企业定价风险、融资和支付风险、流动性风险和偿债风险，并购企业需针对不同阶段的风险做好防范。 【关键词】企业并购财务风险防范措施 加快经济结构调整、促进经济增长方式的根本改变是当前深化改革的重点内容。经济结构调整必然带动和促进存量资产的流动和重组，而企业并购又是当前经济环境下的一种有效的、有利于调整经济结构的资本营运方式。同时，成功的企业并购可产生扩大经济规模、优化资源配置、提高市场占有率以及向新经济领域渗透等协同效应，有利于促进经济增长方式的改变。当然，企业并购带来的高收益必然伴随着高风险，而且并购业务将对企业的经营管理造成冲击。从事后分析看，只有35%的兼并与收购能达到预期目标，一旦并购决策失误，不仅会造成并购失败，甚至会是企业破产。企业并购风险就是指企业并购投资净收益的不确定性。企业并购风险主要源于并购过程中成本的膨胀一集未能取得和发挥目标企业的核心能力，其深层次原因在于经济周期的变化、市场环境的动态变化、政策和体制的变化、企业自身变化、对企业并购认识的相对有限等因素。因而必须高度重视并购风险，做到防范于未然。 一、企业并购财务风险概述 企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；但现实中我们主要研究是狭义的并购风险，是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。 一般来说，企业财务风险指南于负债和融资变化而给企业财务状况带来不确定性。企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资和支付等财务决策行为引起的企业财务状况恶化或损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现的严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。 二、并购各阶段的财务风险及原因分析 （一）并购前目标企业价值评估风险分析
企业合并的会计处理方法 一、企业合并的定义及其作用 1．1企业合并的定义 国际会计准则委员会（International Accounting Standard Committee）第22号准则《企业合并》指出：企业合并是一家企业取得对另一家或多家企业控制，或者联合两家或更多企业的结果。美国会计原则委员会（Accounting Principles Board）颁布的1970年11月起生效的第16号意见书《企业合并》第一段对企业合并所下定义为：企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计主体。这一会计主体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。德国的《反对限制竞争法》第37条规定：企业合并是指一个企业能够对另一个企业直接或间接发生支配性影响的联合方式。欧盟1990年9月21日生效的合并条例规定：企业合并是指一家或多家企业，或者控制一家企业的个人，收购一家或多家企业的全部或部分的直接控制权或间接控制权；其形式可以是购买企业的资产、股票，或是采用合同形式及其他形式。 我国《企业会计准则第20号～～企业合 并》(CAS20 P2) 中规定，企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。由此可见，各国法律对企业合并的表述虽有差异，但概括而言，企业合并的的定义有广义和狭义两种：狭义的企业合并是指两个或两个以上的独立企业，通过取得财产和股份，合并为一个企业的法律行为；广义上的企业合并是指一企业通过控制一个或多个企业的全部或部分控制权而对他企业行为有决定性影响的行为。 1．2企业合并的作用
企业合并具有其积极的一面也有其消极的一面。首先，企业合并的积极作用表现为：企业外部扩展既可以便企业得到迅速扩展而不加剧竞争，提高企业的长期获利能力，大幅度地节约企业扩展的成本，又可以迅速提高企业的短期借款能力，而且，企业合并可能给有关方面带来税收上的好处，对合并企业的所有者来说，以其在原有企业的权益交换一家大公司的股份，而不是出售企业得到现金，可以免除税收上的负担。在被吸收合并的企业以前年度发生累计亏损的情况下，如果税法允许将这种亏损抵消合并企业以前年度或以后年度的应纳税所得，则企业合并会给合并企业带来税收上的好处，如果被合并企业长期亏损，将来不能获得足够的应纳税所得，则该企业不可能独自获得这种税收上的利益。对于企业管理者来说，可以通过企业合并扩大企业规模，从而提高他们的地位。其次，其消极作用也十分明显：企业合并如果超出了必要的限度就容易形成垄断，而形成的垄断企业必然会排斥其他竞争企业进入市场，从而破坏市场秩序，损害公平竞争，从而会使经营者抬高物价，导致物价上涨，损害消费者的利益，不利于市场的健康发展。 因此，要合理利用企业合并来达到经营者的目的，增强企业竞争力，从而也能够维护市场和谐发展，需要合并企业经营者正确选择企业合并方法。这也需要企业经营者能够对企业合并方法有一个全面的认识和了解。 二，企业合并的会计方法 2．1企业合并按法法律形式分类
目录 企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。 四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。 五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。 六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。 四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。 （二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换 （三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。 企业并购交易模式 交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。 （一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：
税务会计和财务会计的区别_税务会计和财务会计的联系 会计作为岗位大类，细分为很多职能的会计工作。本期乔布简历小编将就税务会计和财务会计做出比较，让大家能对二者有更加全面的认识。下面就一起来看看税务会计工作和财务会计工作的区别与联系吧~ 关键词：税务会计和财务会计的区别,税务会计和财务会计的联系 税务会计和财务会计的联系：税务会计作为一项实质性工作并不是独立存在的，它是以财务会计为基础，对纳税人的生产经营活动进行核算和监督。也就是说，税务会计的资料一般来源于财务会计，它只是对财务会计处理中与现行税法不符的会计事项，或出于税收筹划目的需要调整的事项，按税务会计方法计算、调整，并作调整会计分录，再融于财务会计帐簿或报告之中。 税务会计和财务会计的区别： 1、目标不同。财务会计是按照会计准则核算企业的财务成果，并为企业利益相关人提供真实相关的信息，便于他们投资决策。而税务会计则是按照税法来核算企业的收入、成本、利润和所得税的会计核算系统，其目的是保证国家税收的充分实现，调节经济和公平税负，为国家税务部门和经营管理者提供有用信息。 2、核算对象不同。财务会计核算的对象是企业以货币计量的全部经济事项，包括资金的投入、循环、周转、退出等过程，而税务会计核算和监督的对象只是与计税有关的经济事项。 3、核算依据不同。财务会计核算的依据是企业会计制度和会计准则，而税务会计核算的依据是国家税法。 4、核算原则不同。财务会计遵循权责发生制和配比原则，为使报表公允地反映某一会计期间企业的财务状况和经营成果，允许企业在一定情况下对收益和费用进行合理的估计，而税法则主要是遵循收付实现制原则。为了保障税收收入，一般不允许企业估计收益和费用。 怎么样，现在大家对于税务会计和财务会计有了更深入的了解吗？小伙伴们可以依据自己的兴趣在校园招聘中关于相关岗位~ 税务会计和财务会计的区别_税务会计和财务会计的联系 https://www.doczj.com/doc/785741699.html,/knowledge/articles/56710e3d0cf2c053fb9fb32c
新企业会计准则会计科 目表 HEN system office room 【HEN16H-HENS2AHENS8Q8-HENH1688】
“新企业会计准则”会计科目表
附：会计科目表注解 一、资产类 1001 库存现金企业的库存现金。企业有内部周转使用备用金的，可以单独设置 1002 银行存款企业存入银行或者其他金融机构的各种款项。银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金存款、存出投资款、外 企业存在银行或者其他金融机构的各种款项。 1012 其他货币资金企业的银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证 保证金存款、存出投资款、外埠存款等其他货币资金。期末 借方余额，反映企业持有的其他货币资金。 1101 交易性金融资产企业为交易目的所持有的债券投资、股票投资、基金投资 等交易性金融资产的公允价值。企业持有的直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也在本 科目核算。期末借方余额，反映企业持有的交易性金融资 产的公允价值。 1121 应收票据企业因销售商品、提供劳务等而收到的商业汇票，包括银行承兑汇票、商业承兑汇票。期末借方余额，放映企业持有的商业汇票 的票面金额。 1122 应收账款企业因销售商品、提供劳务等经营活动而应该收取的款项。因销售商品、提供劳务等而采用递延方式收取合同或者协议价款、实 质上具有融资性质的，在“长期应收款”科目核算。期末借方余 额，反映企业尚未收回的应收账款；期末贷方余额，放映企业预 收的账款。 1123 预付账款企业按照合同规定预付的款项。预付款项情况不多的，也可以不设置本科目，将预付的款项直接计入“应付账款”科目。企业进
上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复
意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规
企业促销的税务与会计处理 现代企业的促销手段专门多，赠送是最常所用一种。按《增值税暂行条例》规定，将自产、托付加工或购买的物资无偿赠送他人视同销售物资的行为，征收增值税。在此种销售方式中，应当将作为赠品处理的商品与一般销售的商品区分开来，并予以披露。按照促销活动的主体与赠品提供方不同，具体分述如下： 一、零售商促销活动的会计处理 1、买赠销售。（1）赠品为厂家提供，赠品不记库存，随商品同出同进即可。（2）赠品为厂家提供，活动期满，商家将赠品按一般商品出售，现在应按出售收入记入：“主营业务收入”，然而该收入不用结转成本，因为当初没记库存。（3）赠品为商家提供，具体是对赠送商品以成本加增值税金借记“营业费用”，贷记“库存商品”、“应交税金——应交增值税（销项税额）”。 例1、某超市为促销，2006年1月推出了樱花牌花生油买一赠一的销售方式，即购买一大壶（5L）花生油赠送同品牌一小瓶（500g）花生油，
花生油的进价是4元/500g，销售价是7.02元/500g，2006年1月5日当天共销售花生油100壶，某百货适用的增值税率为17％。 关于正价销售商品按照正常销售商品处理，具体会计分录略。 关于赠品，会计处理如下： 借：营业费用 502 贷：库存商品 400 应交税金——应交增值税（销项税额）102 [7.02×100／（1＋17％）×17％] 应该注意的是，因为利用这种方法促销商品，本来确实是企业的一种让利行为，用此会计处理方法虽符合税法的规定，企业却要对赠出的商品按其正常销售价格缴纳税金，这无疑加重了企业的负担。因此企业在使用这种方法促销前要事先对成本和效益进行充分的核算，以防止得不偿失。 2、购买一定数额的商品赠送购物券的促销方式。为吸引顾客，目前专门多超市都搞起了购买一定数额的商品赠送购物券的促销方式。如某超市的买100送50活动，某商场买200送200的活动等就属于此类促销方式。这种促销方式容易刺激消费者的大额购买，也可不能使商家负担
第1部分会计科目表 顺序号编号会计科目名称会计科目适用范围 一、资产类 11001库存现金 21002银行存款 31012其他货币资金 41101交易性金融资产 51121应收票据 61122应收账款 71123预付账款 81131应收股利 91132应收利息 101221其他应收款 111231坏账准备 121401材料采购计划成本法下使用131402在途物资 141403原材料 151404材料成本差异 161405库存商品 171406发出商品 181407商品进销差价 191408委托加工物资 201412包装物及低值易耗品 211411周转材料建造承包商专用221461存货跌价准备 231462合同资产 241501待摊费用 251521其他债权投资 261522其他债权投资减值准备 271523其他权益工具投资 281524长期股权投资 291525长期股权投资减值准备 301526投资性房地产 311531长期应收款 321532未实现融资收益 331601固定资产 341602累计折旧备抵科目 351603固定资产减值准备 361604在建工程 371605工程物资
第2部分会计科目注释 一、资产类 1001库存现金企业的库存现金。企业有内部周转使用备用金的，可以单独设置“备用金”科目。期末借方余额，反映企业持有的库存现金。 1002银行存款企业存入银行或者其他金融机构的各种款项。银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金存款、存出投资款、外埠存款等，在“其他货币资金”科目核算。期末借方余额，反映企业存在银行或者其他金融机构的各种款项。 1012其他货币资金企业的银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金存款、存出投资款、外埠存款等其他货币资金。期末借方余额，反映企业持有的其他货币资金。 1101交易性金融资产企业为交易目的所持有的债券投资、股票投资、基金投资等交易性金融资产的公允价值。企业持有的直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也在本科目核算。期末借方余额，反映企业持有的交易性金融资产的公允价值。 1121应收票据企业因销售商品、提供劳务等而收到的商业汇票，包括银行承兑汇票、商业承兑汇票。期末借方余额，反映企业持有的商业汇票的票面金额。 1122应收账款企业因销售商品、提供劳务等经营活动而应该收取的款项。因销售商品、提供劳务等而采用递延方式收取合同或者协议价款、实质上具有融资性质的，在“长期应收款”
联想收购摩托罗拉 一、收购简介 2014年初，联想集团宣布以29.1亿美元的价格从谷歌手中买下摩托罗拉移动业务，收购资产包括3500名员工、2000项专利、品牌和注册商标。联想董事长兼CEO杨元庆将此次交易视为复制十年前成功的机会——彼时联想收购了陷入亏损的IBM PC业务，随后将合并后的公司打造为全球最大的PC制造商。然而，收购摩托罗拉已成为联想的败笔。在收购摩托罗拉两年后，联想在美国裁员数已超过2000人，在全球智能机市场的排名也从第三跌到最低时候的第八位。2016年5月，联想遭遇了自2009年以来的首次年度亏损，这与收购摩托罗拉有直接的关系。 据统计，联想移动（含摩托罗拉）在2017年中仅售出179万台手机，排名中国市场第10，不及第一名华为手机销量的零头。和过去中国前三、世界前四的成绩相比，今天的联想手机（包括摩托罗拉）在国内毫无存在感。 二、收购背景及动因 （一）联想方面——PC市场不景气，寻找新的增长点 联想的PC业务下滑与全球PC市场有关。近年全球PC市场受智能手机的冲击很大，联想在商用电脑及消费个人电脑销量均出现了下滑；PC市场已经饱和，竞争极度激烈。整个PC市场在萎缩，联想也随之萎缩。
PC市场不景气，联想寻求新的增长点，摩托罗拉在2014年是美国第三大安卓手机厂商，而联想手机目前还没有开辟美国市场。联想希望通过这次收购加速自己在智能手机领域的进展，通过这项交易，联想希望在北美和拉丁美洲的市场会更加强劲。 （二）谷歌方面——战略调整 对于谷歌来说，这是一次战略的变化，谷歌当年收购Moto可以更接近智能手机制造商实现软硬结合；但其CEO拉里佩奇表示，与联想达成这项收购协议后，谷歌将更专注安卓生态系统的优化和创新。 摩托移动现任CEO Dennis Woodside则表示，联想硬件的专业经验相信会加速业务的发展。 三、支付方式 此次收购采用的支付方式是现金支付方式和股权支付，期权支付，这种把各种支付方式组合在一起，既能集中各种支付方式的长处，又能避免它们的不足，对于并购方而言，采用混合支付方式可以避免由于大量现金流出造成的状况恶化，还可以防止原有股东的股权被大量稀释。联想集团宣布将以29亿美元的价格购买摩托罗拉移动控股公司100%的股份。其中14.1亿美元已支付，包括6.6亿美元现金和7.5亿美元联想普通股，其余15亿美元将通过三年期票支付。作为回报，联想拥有摩托罗拉移动的3500名员工、2000项专利、品牌和商标，以及与全球50多家运营商的合作伙伴关系。作为与谷歌长期合作的一部分，联想还将获得专利组合和其他知识产权的许可。采用这种全面的证券支付方式的优势