投资银行―――公司兼并、重组与控制公司并购的财务安排与会计处理目录公司并购重组的基本思路长期股权投资企业购并中的人力资源问题通过收购而增长：再考察案例介绍公司并购重组的基本思路分立剥离所有权与控制权转移合并收购标购合资联营公司并购重组的基本思路收购关于买资产（Purchase of Assets）抑或买股权（ Purchase of Stock）公司并购重组的基本思路关于持股比例资金情况目标公司的股权分布情况目标公司股权的“估值”关于敌意收购与善意收购善意收购敌意收购公司并购重组的基本思路发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素从各方面分析推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反应目标公司的“防鲨网”情况目标公司可能采取哪些反收购策略目标公司所处的行业情况公司并购重组的基本思路关于用什么方式来收集股权
估价率――一家公司的股票市值与其资产值之
间的比。估价率股票市值/资产值股票价格*股票数量/资产帐面价值公司并购重组的基本思路公司估价率与被购并的可能性之间呈逆反关系（见下图）公司并购重组的基本思路关于支付手段现金、股票、债券、优先股、认证股权等从收购方的角度来说现金紧裕情况资本结构融资成本差异收益稀释控股权的稀释合并的典型失败模型根据产业和公司发展与回报筛选侯选者
根据现金流量折现的客观分析， style='color:black;background-color:#A0FFFF'>放弃一、二 个候选人挫折开始出现：促使交易的压力增大；对协同效应抱有不切实际的期望，从而影响现金流量估算合并的典型失败模型（续）以巨大的议价完成交易收购后经验表明，预期协同作用是不可靠的公司回报减少，股票价格下降一项成功的合并与收购计划的组成步骤一、管理收购前阶段把保密要求告诉职员评估本公司的价值确定增殖方法理解工业结构、加强核心业务利用规模经济、利用技术转让一项成功的合并与收购计划的组成步骤二、筛选候选人确定淘汰标准决定如何利用投资银行确定机会的优先顺序考察上市公司，公司分布及非上市公司三、评估中选候选人确切了解你如何补偿接管溢价弄清真正的协同作用决定调整计划决定财务工程机会四、谈判决定最高保留价格，坚持不变理解对方的背景和诱因弄清第三方可能支付的价格确定谈判策略进行严谨的项目评估五、管理合并后一体化尽快采取行动谨慎管理整合过程公司并购重组的基本思路标购收购方通过在传媒上发表收购要约等方式公开向目标公司的股东发出要约，承诺在特定的期间内以某一特定的价格购买一定比例或数量的目标公司股份公司并购重组的基本思路合资联营是企业扩张性重组活动的一个重要方式。 1993 年,J.Bleeke和D.Ernst研究的结论是：跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同，约为50%。收购对核心业务和现有地理区域来说效果不错。联营则对相关行业或新的地理区域更有效。公司并购重组的基本思路强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所有权若在两个母公司之间平分，双方成功的概率为60%；若不平分，成功 的可能性则为31%。成功的联营必须有能力超越最初由母公司确立的目标联营经常在合资人的目标实现后便告终止。公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购杠杆收购的相关金融工具垃圾债券私募过桥融资风险资本公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购杠杆收购的融资体系优先债次级债优先从属债券、延迟支付证券、零息债券股权资本杠杆收购的融资结构杠杆收购的融资结构杠杆收购的融资结构公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购杠杆收购的价值来源一个企业从公众公司变为私人公司，存在多种产生价值的可能公众公司的所有者和管理者是分开的。私有化之后，股东和管理层之间、股东和股东之间各种利益冲突和意见分歧可减少到最小。杠杆收购和私有化所产生的税收减免可以增添公司价值。一个典型的杠杆收购案例 XR公司损益表（1987） XR公司损益表（1987）续一个典型的杠杆收购案例由上表可以看出，XR公司销售稳定，盈利具连续性。管理层建议增加负债少用自有资本。但因股东的保守态度而遭董事会否决。公司在这时的负债成本是：短期负债10%，长期负债12%。一个典型的杠杆收购案例 1987年XR公司每股收益$0.69，股价$8元，市盈率11.6倍。管理层相信，如果摆脱保守的董事会的控制，公司经营状况会更好。管理层成立一个空壳公司――叫做“XR控股”公司，以作为收购XR公司的法律主体。一个典型的杠杆收购案例在投资银行的协助下，“XR控股”以17.4倍市盈率、每股$12元的价格标购XR公司的全部股票。“XR控股”对XR公司的收购成本总共是$12/股，100万股$1200万元。一个典 型的杠杆收购案例其来源构成如下：银行担保贷款$500万，年息12%；发行垃圾债券筹资$400万，年息18%；投资银行投入$120万，占有公司的40%权益；管理层共出资$180万，占有公司的60%权益。一个典型的杠杆收购案例同时，管理层与投资银行达成一项协议，即管理层有权在5年后收购投资银行持有的40%权益，但收购价必须保证投资银行的120万美元投资年回报达到40%，即收购总价款在$645万左右。 XR控股公司资产负债表 （经修正）--1987年一个典型的杠杆收购案例合并完成后，“XR控股”将它的可折旧资产评定为价值$1000万。于是，新公司的资产负债表如上表。 XR控股公司损益表 （单位：百万美元） XR控股公司损益表 （单位：百万美元） XR控股公司损益表 （单位：百万美元）一个典型的杠杆收购案例新公司采取各种措施削减过头开支。这使得公司的销售和管理费用每年减少150万美元。管理层也得以扣减前些年由原公司XR支付的投资。公司还决定用加速折旧的方法来强化现金流量。一个典型的杠杆收购案例公司将前面4年的所有现金流用来还债，首先是还清垃圾债券。第5年的现金流的一部分也用以还债。新公司“XR控股”的5年损益情况，连同它第6年（1993年）的预测如上表一个典型的杠杆收购案例在第5年底，管理层依当初约定的价格645万美元将投资银行持有的确良那40%权益收购过来。然后，管理层以93年的盈利预测为基础按15倍市盈率将全部公司权益售予公众投资者。一个典型的杠杆收购案 例这次公司出让，给管理层带来2385万美元的总收入（即15倍P/E93年的盈利预测159万美元），扣除各种发行上市费用，净收入2225万美元。再减去管理层收购投资银行40%权益的价款645万美元，就得出管理层本次杠杆收购的总回报1580万美元。管理层是当初投资是180万美元，以此计算，年投资回报率为54%左右。一个典型的杠杆收购案例回顾本案，杠杆收购的产生的收益：首先是得益于税收减免；其次是减少了各种额外福利和办公室开支，提高了营运效率；再次是继续举债替代垃圾债券所产生的收益。一个典型的杠杆收购案例投资银行通常要考虑这样一些问题：当潜在的前提发生变化时（比如销售额增长），现金流量的敏感性如何？收购集团（buyout group）支付多少收购对价，又希望得到多少回报？一个典型的杠杆收购案例公司能支持什么类型的债务，能支持多少债务？是否应该采用雇员持股计划，如果是，该持到保等程度？在什么时候，收购集团――包括投资银行――应该考虑卖出套现？企业并购的性质购买――指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得一对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。企业并购的性质股权联合――指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经 营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并，在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。购买法（一）购买法的特点合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按 合并日各自的公允价值将合并成本分配到所取得和所承担的可辨认 资产和债务中去。购买法购买价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为股权投资差额，在规定的期限内摊销。但在按成本法，在投资的分录中不记入投资差额。主并方只能合并被并方购买日后的利润。购买法实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。购并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券（股票）为代价，登记和发行成本冲减资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用计入购买成本；其他购并的间接费用计入当期损益。购买法的具体会计处理应以初始投资成本计价。初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息，应作为应收项目单独核算。购买法的具体会计处理并购企业对被并购企业无控制、无共同控制且无重大影响的，应采用成本法核算。采用成本法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资企业宣告分派的利润或现金股利，却认为当期投资收益。购买法的具体会计处理并购企业对被并购单位具有控制、共同控制或重大影响的，应采取权益法核算。采用权益法时，投资企业营灾区的股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。购买法的具体会计处理并购企业按被并购单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价 值。并购企业确认被并购单位发生的净亏损，以投资账面价值减记至零为限；如果被并购单位以后各期实现净利润，投资企业应在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。购买法的具体会计处理在按被并购单位净损益计算调整投资的账面价值和确认投资损益时，应以取得被投资单位股权后发生的净损失为基础。被投资单位出净损益以外的所有者权益的其他变动，也应根据具体情况调整投资的账面价值。企业并购的性质二）购买法在合并工作中的会计处理对被购买企业净资产进行确认与评估投资差额的计算与确认企业并购的性质购买日的确定在国际会计准则中，对购买日的定义为“购买日是被购企业的净资产和经营控制权实质上转让给购买企业的日期，被购企业的经营成果应并入购买企业的财务报表中。企业并购的性质在我国，财政部有关规定规定了收购股权的公司在计算应纳入其报表的被购买企业之盈利（或亏损）时，应以股权购买日为界限，即购买日后的经营业绩方可按持股比例记入购买方的利润表。企业并购的性质公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日。业务举例联营法一）联营法的特点参与合并之企业的资产、负债和权益，继续按其原来的帐面价值记录。由于不是将企业合并视为购买行为，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额，所以在帐上不予反映。联营法不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。企业合并时发生的 所有相关费用，均确认为当期费用。联营法二）联营法在合并工作中的会计处理采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并购买法与联营法的比较两种方法的主要差异表现在：联营法对并入的净资产按帐面价值入帐，购买法对并入的净资产按公允价值入帐；购买法要在帐面上确认合并业务所含有的投资差额，而联营法不会产生；购买法与联营法的比较购买法只能合并购买日后的利润，联营法则可以合并全年利润如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本中（股本和资本公积）去，但不确认被合并企业的留存收益。购买法与联营法的比较联营则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存收益则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存收益则全数并入主并企业购买法与联营法的比较联营法需要对合并以前年度的财务报表按照模拟的方式加以重编，就好象合并各方原来就是一间公司那样，购买法则不需要对以前年度报表加以重编。购买法与联营法的比较一）购买法和联营法的经济影响对合并当年的影响对合并后年度的影响购买法与联营法的比较（二）联营法的应用条件辨别联营与收购的三个标准：各参加合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部，至少也是大多数需要参加交换或联营一个企业的公允价值，应与其他企业没有重大的差异购买法与联营法的比较在合并之后，每个企业的股东应在合并后的主体中大体上保持与以前相同的表决权和股份。如果同时符合上述三个标准，则在合并中采用联营法，否则应采用购买法。上述三条标 准的核心是考察合并后续存企业的控制权的归属购买法与联营法的比较四）企业合并在财务报告中的披露购买法被并企业的名称和简况；企业合并所运用的会计方法，即购买法；被并企业经营成果列入购买企业利润表的起讫期限；购买法与联营法的比较被并企业的成本，如果以股票为合并代价，则应说明发出股份的数额；对被并企业投资差额摊销计划、摊销方法和摊销期限的说明；在合并协议中规定的可能发生的付款、期权或承诺事项以及可能的会计处理方法。购买法与联营法的比较权益联营法（1）在合并发生的当期，合并后组建的企业应当在财务报告中用权益联营法处理的合并业务，当期信息和前期重编报表的基础，也应当用文字说明或附注形式在财务报告中予以披露。购买法与联营法的比较 2）对于用权益联营法处理的合并业务，在合并发生的当期的财务报表附注中应当揭示以下信息：参与合并企业的名称和简况，除非该公司的名称仍然为合并后企业所沿用。购买法与联营法的比较处理合并业务的会计方法，即权益联营法企业合并时发出股份的摘要和股数。已列入当期合并净利润，在合并完成之前原来彼此独立的各企业的经营成果详细情况。购买法与联营法的比较鉴于参与合并的各企业在合并之前所采用的会计方法不同，为使合并后企业内部的会计实务趋于一致，需要量对参与合并各企业的净资产进行调整，因而要说明调整的性质，及其对原彼此独立的企业所陈报的并且现在已纳入比较财务报表的 净利润的影响。购买法与联营法的比较（3）在财务报表附注中，还应当披露在财务报告公开之前完成的，但在财务报表编制日尚未完 成或者在这一日之后才可实施的企业合并所产生的影响的细节。（一）企业兼并的基本程序实施企业兼并一般须经历以下程序：企业兼并其他企业或被其他企业兼并前，应按规定向政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。（一）企业兼并的基本程序兼并报告经批准后，通过产权交易市场或直接谈判，寻找潜在的合作伙伴，商谈兼并的有关事宜。（一）企业兼并的基本程序经批准被兼并的企业，应对企业的固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。（一）企业兼并的基本程序被兼并企业应在财产清查的基础上，按国宾有关规定由法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门审批、确认，并按此进行相应的财务会计处理。（一）企业兼并的基本程序被兼并企业应以审批确认的资产评估净值为依据，综合考虑企业职工，资产及债权债务状况等因素，合理核定企业的产权转让底价。（一）企业兼并的基本程序被兼并企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。（一）企业兼并的基本程序兼并成交后，兼并企业和被兼并企业的所有者代表签署产权转让协议，包括价款的支付方式、付款日期等。办理产权转让的清算及法律手续。（二）企业兼并中需编制的会计报表被兼并企业开始清理财产时，应编制资产负债表、损益表和利润分配表。清理财产工作完毕时，应向国有资产管理部门移交资产负债清 册，并按照有关规定，编制资产负债表。评估结束并按评估确认的价值调整帐面价值后，编制资产负债表。在产权转让成交后，应编制兼并成交日的资产负债表。（二）企业兼并中需编制的会计报表保留法人资格并持续经营的企业，除上述规定外，在办理产权转让过程中，仍应按现行会计制度的规定编制会计报表。（二）企业兼并中需编制的会计报表兼并企业兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业丧失法人资格的情况下，应按现行会计制度编制兼并成交日的资产负债表，报送主管部门、财政部门和国有资产管理部门等。（二）企业兼并中需编制的会计报表兼并企业接受被兼并企业，在被兼并企业继续保留法人资格的情况下，应编制兼并日的合并资产负债表（三）会计档案的移交四）会计制度（五）企业兼并的会计处理被兼并企业的财务处理财产清查处理资产评估的财务处理结束旧帐（五）企业兼并的会计处理兼并方企业的财务处理兼并企业享受优惠政策的财务处理目录公司并购重组的基本思路长期股权投资企业购并中的人力资源问题通过收购而增长：再考察案例介绍长期股权投资长期股权投资取得时的初始投资成本，是指取得长期股权投资时支付的全部价款，伙房起非现金资产的账面价值加减补价，以及支付的税金、手续费等相关费用。不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用，也不包括实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利。初始投资成本应当分别情况确定：长期股权投资以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资 成本；实际支付的价款中含有已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利的差额，作为初始投资成本长期股权投资企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收款项换入长期股权投资，按应收债券的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。以非货币性交易换入的长期股权投资（包括股权投资与股权投资的交换），按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。长期股权投资通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本。如发生下面的情况，需把经调整后的成本作为新的投资成本：权益法核算的长期股权投资，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额即股权投资差额，调整该长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资收到被投资单位分派的属于投资前累积盈余的分配额、冲减投资成本的，其初始投资成本应按扣除收到的利润或现金股利后的差额作为新的投资成本取得股权投资后，由于增加被投资单位股份，而使原长期股权投资由成本法改为权益法核算，则按原投资账面价值作为新的投资成本。长期股权投资长期股权投资依据对被投资单位产生的影响，分为以下四种类型：控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。长期股权投资重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。无控制、无共同控制且无重大影响。长期股权投资并购企业对被 并购企业无控制、无共同控制且无重大影响的，应采用成本法核算。采用成本法时，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资企业宣告分派的利润或现金股利，却认为当期投资收益。只限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的分配额，长期股权投资所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过被投资单位在接受投资后产生的累计净利润的部分，作为初始投资投资成本的收回，冲减长期股权投资的账面价值。（1）投资年度的利润或现金股利的处理投资企业投资年度应享有的投资收益投资当年被投资单位实现的净损益?投资企业持股比例? （当年投资持有月份?全年月份（12））长期股权投资应冲减初始投资成本的金额被投资单位分派的利润或现金股利?投资企业持股比例?投资企业投资年度应享有的投资收益（2）投资年度以后的利润或现金股利的处理应冲减初始投资成本的金额（投资后直本年末止被投资单位累积分派的利润或现金股利?投资后至上年末止被投资单位累计实现的净损益） ?投资企业的持股比例 ?投资企业已冲减的初始投资成本应确认的投资收益投资企业当年获得的利润或现金股利?应冲减初始投资成本的金额长期股权投资并购企业对被并购单位 具有控制、共同控制或重大影响的，应采取权益法核算。采用权益法时，投资企业应在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。长期股权投资当发生下列情况应中止采用权益法，改按成本法核算：投资企业由于减少投资而对被投资单位 不再具有控制、共同控制和重大影响，但仍部分或全部保留对被投资单位的投资被投资单位已宣告破产或依法律程序进行清理整顿由 于各种原因而使被投资单位处于严格的各种限制性条件下经营，其向投资企业转移资金的能力受到限制长期股权投资权益法的核算方法： 1 股权投资差额的处理股权投资差额初始投资成本?投资时被投资单位所有者权益?投资持股比例新的投资成本初始投资成本+ 或? 股权投资差额对于股权投资差额的处理，我国规定应按一定的期限平均摊销，计入损益。长期股权投资股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益分额之间的差额，按不超过10年（含10年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益分额之间的差额，按不低于10年（含10年）的期限摊销，摊销金额计入当期投资收益长期股权投资在会计处理时，股权投资差额作为初始投资成本的调整项目。新的投资成本（即初始投资成本加或减股权投资差额后的余额）应等于按持股比例计算的影响有被投资单位所有者权益的份额。在投资时，新的投资成本加减股权投资差额应等于初始投资成本。长期股权投资 2 被投资单位实现净损益的处理在“长期股权投资”科目下单独设置“损益调整”明细科目核算被投资单位净损益的份额在确认被投资单位发生的净损失时，如果损益调整明细科目不够冲减的，应继续冲减，而不冲减投资成本、股权投资差恶计其他明细科目，此时损益调整明细科目会出现贷方余额。长期股权投资在确认被投资单位发生的净亏损而 使长期股权投资账面减至零的，或者确认被投资单位发生净亏损而使长期股权投资账面价值减至投资成本以下的，尚未摊销的股权投资差额当期不再摊销，直到被投资单位实现净利润，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。投资企业按分享的份额恢复投资的账面价值至投资成本后再予以摊销。长期股权投资投资企业在计算被投资企业净损益的分担份额时，应以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，投资前被投资单位实现的净损益不包括在内。投资企业在计算应享有投资收益时，应按扣除不能由投资企业享有的净利润的部分后的金额计算。长期股权投资 3 被投资单位除净损益外的其他因素导致所有者权益变动处理因被投资单位接受捐赠资产等所引起的所有者权益的变动，投资企业应作为股权投资准备，在长期股权投资中单独核算，并增加资本公积因被投资单位增资扩股等原因而增加的资本（或股本）溢价，投资企业应按持股比例计算应享有的份额，增加长期股权投资（股权投资准备），同时增加资本公积（股权投资准备）长期股权投资因被投资单位对其他单位投资而形成的外币资本折算差额，投资企业应按持股比例计算应享有的份额，增加长期股权投资（股权投资准备），同时增加资本公积（股权投资准备）因被投资单位专项拨款转入其资本公积的，投资企业应按持股比例计算应享有的份额，增加长期股权投资（股权投资准备），同时增加资本公积（股权投资准备）长期股权投资权益法转为成本法投资企业对被投资单位的持股比例下降，或其他原因对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时，按投资的账面价值作为 新的投资成本，与该项长期股权投资有关的资本公积准备项目，不作任何处理。其后，被投资单位宣告分派利润或现金股利时，属于以记入投资账面价值的部分，作为新的投资成本的收回，冲减投资成本。长期股权投资成本法转为权益法投资企业对被投资单位的持股比例增加，或其他原因使长期股权投资由成本法改为权益法核算的，投资企业应在中止采用成本法时，按投资的账面价值作为初始投资成本，并计算股权投资差额。与该项长期股权投资有关的资本公积准备项目，不作任何处理。长期债券投资长期债券投资取得时的初始投资成本包括支付的全部价款，税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，作为应收项目单独核算，不构成债券投资的初始投资成本；如果实际支付的价款中包含尚未到期的债权利息，构成初始投资成本，并在长期投资中单独核算。长期债券投资长期债权溢折价债券投资溢价或折价（债券初始投资成本?相关费用?应收利息）?债券面值溢折价摊销应与确认相关债务利息收入同时进行，调整各期的投资收益。长期债券投资长期债券投资利息的处理长期债权投资应当按期计提利息，计提的利息按债权面值及适用的利率计算，并计入当期投资收益（假如不考虑溢折价）持有的一次还本付息的债权投资，应计未收到利息于确认投资收益时增加投资的账面价值；分期付息的债权投资，应计未收利息于确认投资收益时作为应收利息单独核算，不增加投资的账面价值。长期债券投资实际收到的分期付息长期债权投资利息，冲减已计的应收利息；实际收到的一次还本付息债权利息，冲减长期债权投资的账 面价值。长期债权投资损益的确认按债权面值取得的投资，在债权持有期间按期计提的利息收入扣除摊销的债权费用，却认为当其投资收益。长期债券投资溢价或折价取得的债权投资，在债权持有期间按期计提的利息收入，经调整溢价或折价及摊销的债权费用后的金额，确认为当期投资收益。到期收回或未到期提前处置的债权投资，实际取得的价款与其账面价值（包括账面摊余价值、计提的减值准备）及已计入应收项目的债券利息后的差额，确认收到或处置当期的收益或损失。目录公司并购重组的基本思路长期股权投资企业购并中的人力资源问题通过收购而增长：再考察案例介绍重视企业核心人员如果企业核心人员在购并后感觉到自己被排挤在圈外，他们就会开始精心准备简历。竞争对手们知道，由于购并，你的员工奖不知道自己是否还有这份工作。即便有，这份工作在哪里，收入如何，或他能否适应新的组织结构，他的工作表现如何被评估。通常，骨干分子会在消息公布后的五天之内，也是谣言漫天飞的时候，收到猎头的电话，无一级别可以幸免。购并交易最在价值的核心因素长期以来，购并带来的法律、财务以及企业运作方面的问题受到了极大的关注。而今，参与了收购兼并活动的经理们意识到，在当今的经济环境中，如何在企业变更时处理好人事问题，才是使购并交易为企业带来最大价值的核心因素。人力问题也是购并失败的主因。最好的办法是进行雇员挑选。购并的形式有四种维持独立日常运作；接管法，好收购方接管被收购公司；双方公司地位平等的合并；革新法，购并后成立新公司。人是关键因素资料来源：1998-1999年对巴西、 中国、香港、菲律宾、新加坡、韩国和美国190家公司的调查真正的挑战存在于第三、第四种购并方式在接管理法中，通常作法是收购方的管理层继续留任。双方地位平等的合并中，每一个职位，都要对双方公司有关员工进行评估，采用“优者胜出”的解决方案。在变革法中亦是如此，采用“最优者胜出”的方法。重要的员工在购并后的不安定期很容易受到外界诱惑――甚至在你没来得及发现谁 是重要人才时，他们已消失了。如果购并的目的是寻找企业发展而非提高经营效率，人员的整合应该推迟。人员筛选的四种方式新头目法双主制对每一业务块两家公司都各派出一名负责人，共同组建新的队伍。第三方评介由中立的第三方机构，通常是猎头公司，采用面试和360度反馈的方式对候选人进行评估，然后向各个决策人做出推荐。揭榜法在两家公司内部对所有空缺职位公开招聘，任何员工都可申请。这种方式让埋没的管理人才脱颖而出。但是，致力于培养、发展人才的公司，认为员工发展是具有延续性，倾向于提升原先计划培养的员工。员工筛选程序典型作法是，先搭建新的组织结构框架，之后安排人员。人员的安排从首席行政长官下一级开始，一层层地住下安排。用“优者胜出”方式选定首席行政长官之下三级管理层，时间是18-24周。然后花8-16周选定其余各级别人员（简单的收购行为用1-2个月就可全部完成，复杂的变革式购并需要数月，甚至更长时间）。在购并过程中要遵守时间表，但也不要排除存在突破性进展和胶着状态的可能性。抓住关键人才在购并，你遇到的第一个挑战是，即使购并过程进展迅速，在完成之前，员工已变得焦虑， 甚至焦灼不安。所以关键的一点是，在购并完成之前，就要使重要员工知道他们的前途如何。理想的作法是，在购并消息公开化之前就做到这点。抓住关键人才根据这张图，你可以跟踪了解，什么因素能激励员工不跳槽，何时以及采取何种手段挽留住他们，谁对员工的稳定负有直接责任。设立指导原则员工筛选过程要包括一份阐述筛选指导原则和措施的声明。这份声明能监督筛选过程标准一致，并有力沟通了新公司的宗旨和价值观。设立指导原则员工筛选过程要包括一份阐述筛选指导原则和措施的声明。这份声明能监督筛选过程标准一致，并有力沟通了新公司的宗旨和价值观。金钱激励是重要的事先估算用于留住员工的费用十分重要，这类费用大约使购并的交易费用上涨5%―10%，足以使交易无法完成。有吸引力的金钱激励能够维持员工的工作表现，并留住关键人才。决窍是不能付得过多或过少。当你极力留住员工并激励他们士气时，最重要的一点是考虑所谓的遣散费。这些费用可以分期分批支付。金钱激励是重要的如果严谨的管理作风造成整合期偏长，留住被收购方的核心员工就会分外困难。这种情形下，对个人、或者特定团队的部分员工，需要增加激励报酬，同时还应该公开保证这些人在一段时期内担当的角色和工作的安全。在完成对重要员工的挽留和激励后，工作重点转移到如何处理人员的遣散。最佳的长期策略是拟定条件丰厚的合同终止补偿条例。金钱激励是重要的在两家区域性公共事业公司的购并过程中，被收购方只有部分管理人士能够由于企业控制权变更而享受到“金色降落伞”的保护。为了鼓励其余人离去，收购方提供一缆子的补偿计 划。而那些被要求留任的经理们则收到了丰厚的现金和股票红利。由于这些措施，留下来的员工和经理们感到，他们将来会受到公平待遇。保持沟通交流购并展开后，经理们经常会不情愿与被购并方的关键员工进行交流，因为他们无法回答后者的许多问题。但是不见面可能会造成致命的错误。那些没有参与购并过程的关键员工，如果被告知也是相关职位的候选人，并且得到保证不会受到排挤，那么他们离开的可能性就会下降。如果他们感觉不在圈内，他们可能就会忙着一别处寻求职业发展的安全。目录公司并购重组的基本思路长期股权投资企业购并中的人力资源问题通过收购而增长：再考察案例介绍使被收购的公司运转起来成功的公司收购者和融资者采取 了以下7项重要的经营方针：坚持富于创新的经营战略。若物色不到合适的企业领导者，就别收购。给予最高层经理人员以巨大激励。将报酬与现金流量的变化相联系。推进变革的步伐。促使所有者、管理者和董事会之间保持动态关系。雇用最优秀的收购专家。坚持富于创新的经营战略自本世纪80年代初期以来，除一些引人注目的杠杆收购公司外，另有2200多家类似的公司，它们在经营方法上发生了根本性的转变，这种转变已给它们带来了正收益。在成功的收购中，创造价值的最大源泉是经营业绩，而不是融资的杠杆作用、市场时机或行业选择。富于创新的经营战略可使收购者在美国食品和饮料等竞争极为激烈的行业中取胜。若物色不到合适的企业领导者，就别收购 65%以上的调查对象认为，管理才能是创造价值的最重要工具。收购者确信，他们可以通过以下三种方式得到合适的经理人员： 【业务与技术】合并财务报表中涉及所得税调整的会 计处理 根据《企业会计准则—基本准则》的会计主体假设，合并财务报表除了空间范围外，与个别财务报表的会计要素和原则其实没有什么不同。所以，除了《企业会计准则第33号—合并财务报表》（以下简称“合并财务报表准则”）主要规定了合并的范围和主要技术方法、程序外，其他会计准则的相关规定对合并财务报表均应全部适用。由于合并报表和所得税处理都是会计实务中相对复杂的业务，因此在合并报表中准确完整地计量确认反映企业集团整体的所得税资产、负债及所得税费用会更加复杂和困难，本文拟对此进行分析。 一、编制合并报表时涉及所得税调整的主要业务 一般情况下，所得税项目在个别报表中已做了处理，在合并报表中需要考虑的主要是进行了合并调整和抵销的资产或负债项目。根据合并财务报表准则，涉及所得税调整的主要业务一般有以下方面： 1、企业合并被购买方资产负债的入账价值与计税基础之间的差异 非同一控制下的企业控股合并中，根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应按合并中确定的公允价值列示，按照税法规定作为免税合并的情况下，公允价值与计税基础之间存在差额的，应按《企业会计准则第18号—所得税》（以下简称“所得税准则”）的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，购买方合并成本大于（或小于）合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉（或调整合并资产负债表中的盈余公积和未分配利润）。因此控股合并下，一方面个别报表中不按公允价值调整资产负债的账面价值，不存在暂时性差异，合并中确认的递延所得税资产和负债应在合并报表中列示，另一方面，这部分所得税资产和负债构成了购买方取得被购买方净资产的一部分，应作为商誉（或调整的盈余公积和未分配利润）的组成部份。 2、合并时对子公司净利润的调整 《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，投资企业在确认享有被投资企业净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。因调整子公司净利润而调整了合并报表的相关费用，以及资产、负债的账面价值，在免税合并的情况下，调整后账面价值与个别报表计税基础之间的暂时性差异的变动应确认递延所得税资产或负债，并同时调整合并利润表的所得税费用。 企业并购重组涉及的法律法规 在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。 1、组织结构操作层面 2、股权操作操作层面 3、资产重组及财务会计处理操作层面 （一）组织结构操作层面 1、《公司法》、《合同法》 2、《上市公司治理准则》 3、《上市公司股东大会规范意见》 4、《上市公司章程指引》 5、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》 7、《公司登记管理若干问题的规定》 （二）股权操作操作层面 1、《公司法》、《证券法》 2、《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则 3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等 4、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》（交易所） 5、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订） 6、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》 7、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》 8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》 （三）资产重组及财务会计处理操作层面 1、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令［2008］53号及其信息披露 2、《上市规则》 3、《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》 4、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 5、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 6、《拟发行上市公司改制重组指导意见》 7、《规范国有土地租赁若干意见》 8、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 9、《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》 10、《企业会计制度》 11、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》、《企业会计准则——存货》等 12、应收帐款、存货等的八项计提准备 13、《首次公开发行股票辅导工作办法》 企业会计准则第号-合并财务报表 ————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期： 一、单选题 1、IFRS10以控制作为合并的单一基础，并明确规定控制构成的3个要素，该要素不包括（）。 A、主导被投资者的权力 B、面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利 C、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力 D、投资者对被投资者的经营产生重大影响 【正确答案】D 2、对子公司净资产全部按公允价值计价的属于（）。 A、母公司理论 B、实体理论 C、所有权理论 D、合营理论 【正确答案】B 3、企业集团中期编制合并财务报表时，可以不包括（）。 A、合并资产负债表 B、合并利润表 C、合并现金流量表 D、合并所有者权益（或股东权益）变动表 【正确答案】D 4、判断投资方是否能够控制被投资方的要素不包括（）。 A、对被投资方的经营活动有重大影响，却无法做出决策 B、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报 C、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 D、拥有对被投资方的权力 【正确答案】A 5、子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示，属于（） A、母公司理论 B、实体理论 C、所有权理论 D、合营理论 【正确答案】B 6、下列选项中应采用权益法进行核算的是（）。 A、持股比例在20%—50%之间的投资 B、持股比例低于20%的投资 C、持股比例高于50%的投资 D、持股比例为100%的投资 【正确答案】A 7、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的施行时间是（）。 A、2014年1月1日起 B、2014年7月1日起 C、2015年1月1日起 D、2015年7月1日起 【正确答案】B 8、购买子公司少数股权支付的现金，应该作为（） A、筹资活动现金流出 B、筹资活动现金流入 C、投资活动现金流出 D、投资活动现金流入 【正确答案】A 9、.因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整（）。 A、合并现金流量表的期初数 B、合并利润表的期初数 C、合并资产负债表的期初数 D、合并所有者权益变动表的期初数 【正确答案】C 10、母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入（）。 A、合并现金流量表 B、合并所有者权益变动表 C、合并资产负债表 D、合并利润表 【正确答案】D 11、下列选项中，不属于“母公司属于投资性主体”的判断条件的是（）。 A、该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金 B、该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报 C、该公司按照账面价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价 D、该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价 【正确答案】C 企业重组并购的财务与 税务问题处理黄德汉 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】 企业重组并购的财务与税务问题处理 【时间地点】 2011年5月27-28日（26日全天报到）上海 【参加对象】中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。财务骨干及其他中层管理人员等。 【费用】￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。 【会务组织】森涛培训网（）．广州森涛培训咨询服务中心 【咨询电话】、（提前报名可享受更多优惠,欢迎来电咨询） 【值班手机】 【联系人】庞先生郭小姐 【网址链接】《》(黄德汉) ●课程背景： 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。 行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。 充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。 企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。欢迎您积极组织报名学习 ●培训方式： 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 ●“企业重组并购的财务与税务问题处理”课程内容及日程安排表 5月27日上海 09:00-12:00 13:30-16:30 交流 16:30-17:30 5月28日上海 09:00-12:00 13:30-16:30 企业上市前并购重组案例操作实务 一、为什么要进行上市前并购重组 按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。 1、突出主营业务 主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。 该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。 2、实现公司独立运作——五独立 上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。 3、规范关联交易以及同业竞争 证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。 4、提升公司整体的运营效率 通过上市前并购重组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。 5、公司股权清晰 拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。 我国合并财务报表理论的选择 一、《合并财务报表》征求意见稿的主要变化 （一）以控制为基础确定合并财务报表的合并范围 《合并财务报表》会计准则征求意见稿规定母公司所控制的所有子公司都必须纳入合并范围。其中,控制是指一个企业能够决定其他企业的财务和经营政策,并能据此从其他企业的经营活动中获取利益的权力。合并范围具体包括：母公司直接或通过子公司间接拥有半数以上表决权的子公司和母公司拥有半数或以下的表决权,但能够控制的子公司。但是,以下公司不应纳入合并范围：1.按照破产程序,已宣告被清理整顿的子公司；2.已宣告破产的子公司；3.非持续经营的所有者权益为负数的子公司；4.母公司不再控制的子公司；5.联合控制主体和其他非持续经营的或母公司不能控制的被投资单位。 需要强调的是,这里的控制是指经济实质上的控制,而不仅仅是法律形式上的控制。在某种情况下,虽然某一方具有形式上的控股权,但根据公司章程或其他协议合同规定,可能这一方并没有实际的控制权,这时就不应该编制合并财务报表；相反情况下,虽然某一方没有控股权,但根据公司章程的规定,对投资单位具有实际的控制权且能取得相应的控制利益,这时应该合并财务报表。 能够突出反映上述问题的典型案例是2003年华源制药与丰原生化对江山制药合并报表之争。要不要合并关键是看是否形成实质控制权,尽管持股比例往往决定了是否有实质控制权,但在现实中实质控 制权可能不是掌握在第一大股东手中。华源制药对江山制药没有绝对控股权,但根据公司章程及董事会有关决议,对江山制药有经营管理权并负责委派和推荐高级管理人员和财务负责人,也就是取得了财务和经营政策的控制权。一个企业可能虽然持有大部分股权,但按公司章程及董事会有关决议对公司实际没有控制权,也不该合并财务报表。 （二）取消了比例合并法 征求意见稿要求,对于联合控制主体（合营企业）在合并财务报表中应采用权益法进行会计处理。《企业会计制度》第一百五十八条规定,企业在编制合并会计报表时,应当将合营企业合并在内,并按照比例合并法予以合并。《合并财务报表》会计准则征求意见稿取消了比例合并法,因为控制实质上意味着只有一方能够实施控制,按照合同约定同受两方或多方控制的合营企业不完全符合合并财务报表控制的定义,也就是说,按比例合并的这部分被投资企业的资产、负债、所有者权益以及损益和现金流量等,母公司单方面实际上是控制不了的,失去了合并的意义。因此,不应将这种联合控制主体按比例纳入合并财务报表的合并范围。 （三）在确定合并范围时不再强调重要性原则 征求意见稿这一变化是指无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司均纳入合并范围,重要性原则的运用主要体现在内部交易的抵销和相关信息的披露上。 目前,按照财政部1996年《关于合并会计报表合并范围请示的复 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 中国证券监督管理委员会令第54号 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：尚福林 二○○八年六月三日 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第一章总则 第一条为了规证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。 未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。 第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。 第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。 财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。 第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行 第一章总则 第一条为了规范合并财务报表的编制和列报，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。 第二条合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。 母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等,下同）的主体。 子公司，是指被母公司控制的主体。 第三条合并财务报表至少应当包括下列组成部分： （一）合并资产负债表； （二）合并利润表； （三）合并现金流量表； （四）合并所有者权益（或股东权益，下同）变动表； （五）附注。 企业集团中期期末编制合并财务报表的，至少应当包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和附注。 第四条母公司应当编制合并财务报表。 如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，该母公司按照本准则第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。 第五条外币财务报表折算，适用《企业会计准则第19号——外币折算》和《企业会计准则第31号——现金流量表》。 第六条关于在子公司权益的披露，适用《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。 第二章合并范围 第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 第八条投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。 （二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。 （三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。 （四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。 （五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 （六）投资方与其他方的关系。 第九条投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。 第十条两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。 第十一条投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利 企业并购前后财务状况变化问题研究 引言 上个世界80年代美国曾经出现所谓“并购风”，在90年代形成愈演愈烈之势。1990年，全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元，1998年这个数字猛增到25000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示：只有20%的并购案例能够实现最初的设想，大部分的并购都以失败告终。值得欣喜的是，中国的一些顶尖企业能够冒着巨大的风险知难而上。例如，海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为。在西方国家已经有100多年的发展史，并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，对我国经济造成巨大的冲击和影响。在并购过程中涉及许多财务问题，而财务问题的解决是企业并购成功的关键因素，必须对目标企业价值进行合理评估和对并购企业并购前后的财务状况变化情况进行研究。 一、企业并购含义和我国企业并购现状 （一）企业并购的含义及原因 企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主 要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下，企业的并购活动频繁。 （二）我国企业并购现状 就我国并购财务问题研究进展来讲，多数是对并购动机理论进行研究，主要是从企业管理角度出发，重点探讨规模经济、买壳上市、提高管理效率等经营管理动机，对财务预期、价值增值等财务动因较少研究。对于并购的财务分析方面，理论界的焦点在于企业定价，提出了自由现金流、折现现金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定价模型、以及市场法等多种复杂的定价方法，而对企业价值的组成内容、现金流量的构成方面、风险衡量等较少涉及。对于并购融资只是借鉴西方的理论，与我国的现实结合不深入。对于并购后的整合，多数集中于制度创新和企业文化方面，而很少探讨风险防范的问题。对并购绩效评价采用了多指标的回归分析，应用较为复杂。与国外相比，我国在企业并购的财务问题方面还是处于起步阶段，理论界已经认识到问题的重要性，有些研究人员借鉴国外做法对并购动机、企业价值评估、并购融资等相关问题作了一些探索，但是尚未取得共识，有待深 东方企业文化?财会金融 2013年2月 198 基于会计目标的我国企业合并财务报表合并理论 研究 陈 蓉 （太原化工股份有限公司，太原，030021） 摘 要：合并财务报表因其编制的复杂性，作为财务会计的四大难题之一，正日益受到学术界和理论界的广泛关注。然而不同合并理论对合并报表产生了不同的影响，选择适当的合并理论编制合并报表，在一定程度上能够提高财务报表的信息质量，使得会计报表能更好地为报表使用者服务。本文主要从会计目标的角度对三种合并理论进行剖析，从而为进一步深入理解合并报表理论提供依据，最终为我国合并理论的选择和发展提出合理的建议。 关键词：合并理论 比较 选择 中图分类号：F230 文献标识码：A 文章编号：1672—7355（2013）02—0198—01 目前，实体理论、母公司理论和所有权理论这三种合并理论是国际上通行的理论流派。本文将从会计目标的角度分析企业合并财务报表的这三种合并理论。 一、实体理论所体现的会计目标思想 1、基于会计信息服务对象的角度 实体理论认为，企业合并主体是由所有成员企业所构成的，对少数股东应当与多数股东同等看待，少数股东权益应当被视为股东权益的一部分。合并报表应当反映合并主体所控制的所有资源的运营情况，应当顾及到所有股东的信息需求，而不是只为母公司股东服务。故在实体理论的指导下所编制的合并报表能够对企业集团的财务状况和经营成果进行比较全面的反映和报告，从而满足不同信息相关者的信息需要。与之相对应，决策有用观认为会计信息使用者的范围非常广泛，包括企业所有股东、企业经营者、现有的和潜在的投资者、债权人及其他信贷者和政府相关部门等。合并报表的编制应当顾及到这些报表使用者的信息需求。因此，关于会计信息服务对象方面，实体理论与决策有用观是一致的。 2、基于会计要素计量属性的角度 在决策有用观理论中，由于会计报表所提供的信息要能够帮助信息使用者做出各种重要决策，所以，资产项目的计价不能一味地采用历史成本，必须考虑到资产项目的现时价值变动，即决策有用观主张多种计量模式并存择优。依据实体理论，在购买法下对子公司的资产负债表项目应当进行重新估价，即子公司的资产负债项目应按公允价值并入合并报表。可见，决策有用观和实体理论都对公允价值给予了充分的重视。 二、母公司理论所体现的会计目标思想 1、基于会计信息服务对一象的角度 母公司理论认为合并报表的中心服务对象是母公司股东及其利益相关者。对少数股东而言，合并报表是毫无意义的，因为少数股东不持有母公司的股权，对子公司的股权的持有比例也很小，对子公司资产不具有控制权，更不能享有子公司之外的其他集团成员的利益。所以，合并报表应按母公司股东及其利益相关者需要来编制。这与受托责任观所主张的合并会计报表的核心使用者是资源所有者即母公司股东这一观点是一致的。 2、基于会计要素计量属性的角度 按照母公司理论，对子公司的资产负债中属于母公司的部分，应按现时价值计价。这与决策有用观中采用多种计量模式的观点是一致的。而母公司理论中对子公司的资产、负债所属于少数股权的部分仍按历史成本计价这一观点与受托责任观是相符的。可见，母公司理论中关于计量属性的观点体现了受托责任观和决策有用观中和的思想。 三、所有权理论所体现的会计目标思想 1、基于会计信息服务对象的角度 谁是合并会计报表相关信息的中心服务对象，是各合并理论的主要区别之一。受托责任观认为，由于社会资源（主要是资本）所有权和经营权的分离，资源受托者就承担了向委托者报告其受托责任履行情况的义务。因此，财务会计报告的目标就是向资源所有者（即母公司股东）如实反映资源的受托者（企业管理当局）对受托资源经营管理及使用、处置的过程和结果。该观点强调合并报表信息的使用者是母公司股东。与此相对应，所有权理论强调母公司对子公司的拥有关系，母公司有权对子公司的资产进行经营、管理和处置，在整个集团公司的运行当中，母公司具有控制权和主动权。因此，编制合并报表就是为了向母公司提供相关财务信息，便于母公司的管理和决策。母公司股东即为合并会计报表服务的中心对象。 2、基于对权益本质的认识角度 在对权益本质的认识方面，所有权理论主张业主理论。业主理论建立在对业主所拥有的财产的终极所有权的强调基础之上，认为企业的一切经营活动以及有关资产的管理，经营等情况都应站在业主的位置来思考。与此相应，受托责任观同样强调了业主的中心显著地位。受托责任观源于资源的所有权与经营权的分离，资源所有者将资源委托给资源经营者即受托者，并赋予其对资源的经营、保管和处置等权力。受托者应按照相应的规则、制度和章程等对受托资源进行经营管理，并接受委托者的监督，及时向委托者报告资产运行情况。由此形成受托责任关系。此种思想强调会计的目的就是受托者向委托者即资源所有者提供资产运营信息，而整个会计活动的内容就是为委托者即企业主反映和报告受托者对企业经营运作的信息。此外，在会计信息的范围方面，所有权理论主张只按持股比例对子公司的报表项目进行合并，而对与母公司无关的非持股部分不予合并；受托责任观要求会计报告只反映业主权益范围内的相关信息，对次要的、业主权益不重视的信息大都舍去。由此可见，所有权理论和受托责任观都强调企业业主在整个会计中的显著地位。 四、我国合并理论的选择 总之，所有者理论是受托责任观的思想体现，实体理论是决策有用观的思想体现，而母公司理论由于其是所有者理论和实体理论的折中和修正，同时体现了受托责任观和决策有用观的部分思想。我国现时会计目标的定位体现了对受托责任观和决策有用观折中的思想，且发展趋势将是决策有用观，故由此可推定：我国目前的合并理论应选择具有折中思想的母公司理论并兼顾和体现实体理论，而实体理论将是我国未来的选择趋势。 第16章并购重组中的会计处理 核心思想 1、会计制度和准则的规定对企业并购重组的决策都有一定的影响，对企业并购重组前后，公 司在市场上的股价表现更是会产生重要的作用。 2、并购重组中对外投资的会计处理方法包括成本法和权益法两种基本方法。涉及编制合并会 计报表的，可供选择的合并报表编制方法有购买法和权益联合法，采用不同的会计处理方法对资产 负债表和损益表有重大影响，并对合并后企业价值产生重大影响。 3、上市公司的盈余管理将影响并购重组中的定价，上市公司的关联方交易也将对重组中的资 产交易价格产生重要影响。上市公司的会计信息披露将影响并购重组中股东对信息的了解从而影响 并购、重组的定价、市场反映等多方面问题。 4、上市公司的审计能保证并购重组中上市公司数据的真实性、可靠性。 解答的问题? 1、我国会计法规体系是如何构成的？我国会计规范与国际会计准则有何异同？ 2、并购中的会计处理方法有哪些？购买法和权益联合法有何区别？采用购买法和权益联合法 对合并企业价值有什么样的不同影响？这两种方式在我国是如何应用的？ 3、对并购中的会计处理有哪些理论观点？ 4、为什么要求编制模拟财务信息？国内外对并购重组中的模拟财务信息是如何规范的？ 5、上市公司并购重组中的利润操纵的动机是什么？可能采取什么手段？ 6、上市公司进行盈余管理的动机是什么？进行盈余管理常用的手段有哪些？我国上市公司兼 并与收购中容易出现哪些盈余管理问题？ 7、上市公司关联方交易是如何定义的？我国对上市公司关联方交易是如何规范的？ 8、上市公司关利用联方交易操纵利润的手段通常有哪些？ 9、我国对上市公司并购重组中的会计信息披露是如何规范的？我国上市公司会计信息披露中 存在哪些问题？ 10、我国的审计概念及体系是什么？上市公司财务审计的总体状况如何？ - 505 - 老会计抢破头的，合并财务报表实务技巧总结！ 柠檬云财税 2018-04-17 编制合并报表，首先你得有单家报表。取得所有纳入合并围的单体报表包括单独子公司、控制的特殊目的实体，合伙企业。拿到单家报表后，编制抵消分录之前，首先要做的是以下几步。 1、统一母子公司的会计政策。 母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司所采用的会计政策与母公司一致，子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编制财务报表。 同时，母公司应当统一子公司的会计期间，使子公司的会计期间与母公司保持一致。子公司的会计期间与母公司不一致的，应当按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整；或者要求子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表。 2、汇总母子公司报表。 今天重点分享的是汇总母子公司报表的方法。可能有人会觉得，汇总报表有什么难的，简单相加就可以。但是各种书上介绍的都是我们如何合并资产负债表，如何合并利润表，一直是把资产负债表和利润表看做两个独立的报表进行处理。这样的处理方式不仅破坏了资产负债表和利润表的整体逻辑，而且容易顾此失彼，导致合并资产负债表和合并利润表的勾稽关系错误。 所以实务中，我们会选择打通资产负债表和利润表的方式，将两表在一表中列示，这表我们通常称之为试算平衡表-TB表。这个打通的逻辑在哪呢？就是会计恒等式。 资产=负债+所有者权益 这是初始状态，如果这个企业开始运营了，就会出现当期利润，变化为： 资产=负债+所有者权益（期初）+本年利润 进一步把本年利润拆分，变化为： 资产=负债+所有者权益（期初）+收入-费用 收入-费用再进一步细化，就变成了利润表。也就是说资产负债表中天然包含了一个利润表，只是平时我们并没有仔细去识别。把上面公式右侧的项目统统移到左侧来，得到以下一个公式 资产-负债-所有者权益-收入+费用=0，再进一步变化一下：资产+（-负债）+（-所有者权益）+（-收入）+费用=0 为什么要在这做这个看似无聊的算术处理呢？ 上市公司对外并购重组操作实务 一、上市公司并购的4种模式及案例分析 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案： (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购; (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动; (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购; (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放， 实体理论:我国合并财务报表理论的最优选择 【摘要】《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其相应指南的发布,为我国合并财务报表工作提供了重要的理论依据。文章通过对三种合并财务报表理论的比较,从财务会计报表目标、控制基础、会计信息质量、抑制利润操纵等七个方面,分析了我国采用实体理论作为合并报表理论的科学性和合理性。 【关键词】合并财务报表;实体理论;母公司理论;业主权理论 编制合并财务报表的目的是为了反映母公司和全部子公司的整体财务状况、经营成果和现金流量情况,向信息需求者提供高质量的、消除集团内部交易影响的、增强投资者信心的、母公司单一报表无法提供的、具有决策有用的信息资源。因此,在编制合并财务报表时,哪些主体该纳入合并范围、向谁提供合并信息、提供哪些信息、信息的提供该具有哪些作用、在什么条件下有用等等问题的解决很大程度上依赖于企业合并财务报表的理论。我国新会计准则中对编制合并财务报表理论由侧重母公司理论向侧重实体理论转变,其变化的原因是什么,不同的合并理论之间又有什么区别?本文将分别加以分析和解释。 一、三种合并财务报表理论的比较分析 (一)业主权理论 业主权理论认为,母、子公司之间的关系是拥有与被拥有的关系,编制合并会计报表是为了向母公司的股东报告拥有的资源。合并会计报表只是为了满足母公司股东的信息需求,而不是为了子公司满足少数股东的需求。子公司少数股东的信息需求只能通过子公司的个别报表给予满足。根据这一观点,母公司在编制合并子公司的财务报表时,应当根据母公司实际拥有子公司股份的比例合并资产、负债、所有者权益以及收入、费用和净收益,而少数股东所拥有的那一份额被排除在外,不予反映。 (二)实体理论 实体理论认为,母、子公司之间的关系是控制和被控制的关系,而不是拥有与被拥有的关系。根据控制的经济实质母公司有权支配子公司的所有资产,有权统驭子公司的经营决策和财务分配。这样,母、子公司就成为一个统一体,那么在编制合并财务报表的时候就不需要考虑比例问题,直接把子公司的所有资产、负债、所有者权益以及收入、费用和净利润统统反映在合并报表中。该理论基础强调的是所编制的合并报表为整个经济实体所服务,对少数股权的股东要和多数股权的股东同等对待,也将其视为股东权益的一部分。 (三)母公司理论 母公司理论认为,母公司在合并非全资子公司时,按自身所实际拥有的股权比 企业重组并购的财务与税务问题处理方法 【课程背景】 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。 【培训方式】 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 【课程内容】 一、财税[2009]59号文件解读 二、企业股权投资、重组中的税收政策分析与税务问题处理 1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区别 2、企业重组类型:企业合并、企业分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变、清算 3、企业重组基本假使与资产税务处理 4、特殊性税务处理：需同时满足的一般条件 5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续 6、一般性重组与特殊性重组处理之比较 7、重组日如何确定：涉及外商投资企业的股权重组、企业合并和分立，以外商投资企业批准证书变更日期为起点，内资企业以工商登记变更日期为准。需要取得批准或变更登记的资产重组交易，以政府主管部门批准或变更登记日为重组日。等等。 三、企业重组过程中不同的组织架构设计与交易方式导致的税负影响 四、股权收购的会计处理与税务规划 五、企业合并会计与税务处理 1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 3、税收合并与会计合并的区别(同一控制合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并) 一、企业集团部应收账款对合并财务报表所得税的影响 企业集团存在部应收账款并采用备抵法核算坏账损失时，由于存在部应收账款而产生的未实现收益或费用会对所得税问题的会计处理产生影响。 [例1]A公司为B公司80%的控股公司，两公司均采用债务法核算所得税。A公司所得税率为30%, B公司所得税率为15%, A公司本期应收B公司50万元账款，其应收账款按余额5%计提坏账准备，本期坏账准备余额为2500元。则期末抵销分录为： 借：应付账款 500000 贷：应收账款 500000 借：坏账准备 2500 贷：管理费用 2500 由于A公司和B公司分别申报所得税，且税率不一致，因而在编制合并财务报表时，应按部费用方（A公司）税率计算补充抵销分录： 借：所得税（2500 ×30%） 750 贷：合并递延所得税（2500 × 30%） 750 二、集团部交易形成存货引起的所得税问题 集团部交易（母子公司或子公司之间）产生的部存货往往包含有部利润，在编制合并财务报表时，应将此利润抵销。同时，因此产生的所得税也应做相应的会计处理。 （1）合并当年产生的部利润带来的所得税问题。合并当年产生的部利润对合并所得税的影响仅涉及当年集团存货交易产生的未实现部利润。 [例2]A公司2003年通过购买B公司发行在外80%的普通股成为B公司的控股公司。2003年末，A公司对B公司的部销售收入总计20万元，部毛利率20%； B公司对外出售A公司 产品50%,售价20万元。期末抵销部未实现利润。 借：主营业务收入 200000 贷：主营业务成本 180000 存货 20000 由于A公司和B公司分别申报所得税，税率为33%，因此需要在2003年12月31日编制抵销分录，这主要是因为A公司己将部存货中包含的未实现利润2万元作为母公司的本期利润计入应纳税所得额，需要在编制合并财务报表时将其转入递延项目。 借：合并递延所得税（20000 × 33%） 6600 贷：所得税 6600 （2）合并以后年度产生的部利润带来的所得税问题。在合并以后年度编制合并财务报表，通常需要考虑以前年度部交易产生的未实现部利润对合并财务报表的影响。因此，也要考虑其对合并所得税的影响。 [例3]承例2，2004年A公司对B公司发生部销货10万元，部毛利率仍为20%；B公司当年末除将上年购自A公司存货的剩余50%售出外，又售出本年购进的80%,售价为360万元期末抵销部未实现利润，抵销分录如下： 借：期初未分配利润 20000 贷：主营业务成本 20000 借：主营业务收入 100000 贷：主营业务成本 96000 存货 4000 仍假设A、B公司的所得税率为33%，山于部未实现利润的抵销，相应的也应该抵销，由此产生的合并所得税。由于上期部未实现利润本期已得到实现，因此，需要将因上期部未实现 2012年第1期下旬刊（总第469期） 时 代 金 融 Times Finance NO.1，2012 （CumulativetyNO.469） 资产重组的实质就是产权的流动和转让，也就是指两个以上的法定主体之间所发生的财产所有权及其派生的占有权、使用权、收益权和处分权等各项权能的部分或全部有偿转移的法律行为。资产重组的运作必然要涉及财务、会计、法律、税收、土地等有关实务内容，这些既是资产重组运作的重点，又是资产重组运作的难点。 一、企业资产重组 我国自20世纪80年代初引进企业资产重组概念以来，特别是近些年来，随着我国社会主义经济体制的初步建立、科学技术的迅速发展、买方市场的逐步形成、经济全球化的不断加快以及我国加WTO以后，政府、企业和学术界都意识到发展企业资产重组的重要性，开始注重企业资产重组的发展。目前，我国的企业资产重组发展已初具规模，良性发展的局面真正逐渐形成。同时，资产重组在很大程度上是以货币或有价证券为手段，是有限的经济资源在市场各主体之间进行再分配的过程。它体现为价值的运动和利益的转移。因此，资产重组是企业进行资本经营的重要环节。当企业通过增量的方式，例如企业并购来整合企业时，它既打破了原有的资本结构又打破了原有的资产结构，使资产进行重新组合。当企业通过存量调整来改善企业的资产结构时，也离不开企业的重新组合。所以，无论是增量调整，还是存量调整，企业总离不开通过资产重组来进行资本经营。 二、企业资产重组的财务问题及解决措施 （一）关于并购中的债务重组与不良资产的处理 现代企业资产重组科学技术已经可以提供多种流程贯通一气的方法和技术。我国的企业资产重组中的财务问题在很大程度上仍遵循“大而全”、“小而全”的管理模式，往往自成一个封闭的系统，与开放式的全球制造和供应链管理模式相去甚远。企业的生产设计往往只考虑生产过程本身，而没有考虑供应链对企业竞争力的影响：各企业的生产经营活动基本上是各自为政，相互脱节，供应商、制造商、分销商之间缺乏战略合作关系，没有形成一条完整的供应链；企业内企业资产重组机构及资源配置重叠，企业资产重组活动分散且效率低下，库存量大、资金积压和资产重组成本居高不下现象比较严重；大型企业较多地追求所需物品的高自制率而忽视企业自己的核心竞争力，影响和制约了产品的质量及其市场竞争力。在这种情况下，系统深入地分析药品制造企业企业资产重组的中的财务问题现状及存在的主要问题，通过实施资产重组管理创新，以提高企业的管理水平，降低资产重组成本，提升其在国内、国际市场的竞争力，对实现我国企业的可持续发展，具有重要的战略和理论意义。 （二）公司合并的两种会计处理方法 目前本人在农干校财务科工作，虽然资产重组一再成为热点，但并非只要重组就可以真的改善学校的经营和发展，例如，国家股无偿划拨类型的股权转移学校发展变化具有滞后性。通常重组当年学校发展并无改善，明显的学校的发展改善多发生在重组的第二年，但是在此之后，学校发展增长率又转为下降，说明增长的持续性不强；政府介入较深的重组主要从两个方面带来学校发展的改善。相比之下，由于重组领域选择不当或自身的历史包袱过重等原因，资产重组对学校发展的影响尚不明朗。面对如此巨大的资产重组供应网络，公司如果没有建立有效而完整的资产重组系统是很难满足企业飞速发展要求的。所以，公司如何建立适合自身企业发展的资产重组系统，实现企业柔性生产和及时供货，使企业从资产重组方面来进一步降低成本具有非常重要的意义。 近几年来，国内外关于资产重组的理论与实践有很多专家进行了研究，但针对企业在供应链环境下资产重组中的财务问题的研究尚不多见。但在当前全球制造的大环境下，包括企业在内的我国制造企业融入全球供应链的程度及供应链管理水平还比较低，与国际先进水平相比有较大的差距。 由于我国加入WTO的时间较短，企业还没有完全适应市场经济的激烈竞争，加之我国企业的市场体系不健全和市场发育还不是很完善，从而造成我国企业市场流通秩序比较混乱。因此，在我国企业流通领域里出现众多的资产重组企业，而这些企业由于其规模和市场占有率都比较小，使得我国企业流通领域内形成市场分散且效益低下的不利局面。这样很难参与国际领域的市场竞争，而企业供应链所表现出的这些特点都与我国政府调控不力有着密切相关。正是由于我国政府的调控不力而造成国内企业的数量众多和经营分散的不利局面出现，企业要想生存和发展就必然会导致企业间无序竞争和过度竞争，使得企业的经济效益非常低和缺乏市场竞争力。 总之，资产重组作为一种全新的管理思想，势必会对我国的企业和大型生产企业产生深远的影响，它的出现将改变企业传统的粗放式的资产重组管理观念，使企业尽快适应加入WTO后的市场竞争影响，积极对自己企业的资产重组管理进行精益化改进，努力提高企业的资产重组管理水平，从而保持企业的核心竞争力。资产重组思想与战略思想一样，它主要是企业在生产过程中杜绝生产管理中的一切无价值的活动，从而实现企业生产系统的价值最大化，这样一来也才能为企业实现企业价值最大化的目标提供了有力保证。所以，企业采用资产重组思想来实现企业生产管理系统价值最大化的原理与企业采用战略思想实现企业价值最大化的原理是相同的。 三、结论 总之，企业间的兼并收购在会计上表现为股权投资。在我国，随着社会主义市场经济的发展和市场经济体制的确立，企业相互持股、合并的情况已经屡见不鲜。随着现代企业制度的逐步建立，证券市场的日益发展、完善，企业兼并、控股的现象将会越来越多，而其中解决财务问题将越来越重要。 参考文献 [1]石朝宏.并购中目标企业价值评估方法研究[D].重庆大学硕士学位论文，2008. [2]王城栋.并购中目标企业价值评估研究[D].华中科技大学硕士学位论文，2008. [3]翟雪改.企业并购的财务风险探析[J].华东经济管理，2009年7月：133. 作者简介：赵建秀 (1978-)，女，汉族，淮安市淮阴区农干校财务科，研究方向：企业管理、行政事业单位财务管理。 （责任编辑：刘晶晶） 企业资产重组中的财务问题探讨 赵建秀 （淮安市淮阴区农干校，江苏 淮安 223001） 【摘要】在企业兼并这种主要的资产重组形式中，财务问题涉及面较广，它包括目标公司的评估，公司兼并的资金来源与兼并费用，兼并价格与成本的确定，一般财务处理以及商誉问题等。本文主要探讨企业资产重组中存在的财务问题，并提出解决措施。 【关键词】企业 资产重组 财务风险 10 Times Finance合并财务报表中涉及所得税调整的会计处理
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