上市公司送股时的会计处理
在日前证监会公布的第二批股权分置改革试点企业名单中，江苏共有4家公司入围。据了解，这4家公司正在积极听取各方面意见，争取早日出台股改方案，而送股方案则受到各家企业的青睐。送股是上市公司向投资者分配股票股利的形式，其会计本质是在不改变公司资产总额的情况下增加其法定资本数额，通常有用未分配利润、盈余公积和资本公积转增资本3种形式。发放股票股利的形式不同，投资企业和被投资企业的会计与税务处理也是不同的。
用未分配利润转增资本
1.会计处理：被投资企业应当在该方案经股东大会或类似权力机构批准并在工商部门办理完增资手续后，按实际发放的股票面值，借记“利润分配——转作股本的普通股股利”，贷记“股本”。投资企业收到股票股利时，并没有增加资产或所有者权益，持股比例也没有增加。
虽然所收到的股票有市价，但这种市价已存在于原有的股票市值中，在除权日，会由于派发股票股利而使开盘价格降低，即使以后市价有可能回升，但在股票未出售前，属于未实现的增值，根据收益实现原则，不能将股票股利确认为收益，因此投资企业收到股票股利时不用作会计处理，只需在备查簿中登记所增加的股数。
上市公司送股的会计性质及处理 '送股是上市公司重要的财务行为，对其进行正确的确认、计量和 ，真实、合理地反映其 实质，对维护各利害关系人的经济利益，促进经济资源的优化配置，保证 经济的有序健康 ，都有着相当重要的意义。然而，由于缺乏具 计准则对此项会计处理的规范，目前上市公司送股的会计处理存在不少问题，产生了一些不良的经济后果。本文拟通过中美比较对此加以研究讨论，力图做出合理的理论解释，提出合理的建议。 一、送股行为会计处理的中美比较 （一）送股性质的认定 美国将上市公司派送红股的行为认定为股利分配，从而派发的股票也就称为股票股利（Stock Dividends）。对于这一认定，其理由主要有： 1.小额股票股利会在除权日产生重大的额外价值（如未预期收益），而大额股票股利则不会产生这样的除权日价值。 2.许多股票股利的接受者把这些股票股利看作上市公司收益的分配，并常常认为他们所得等于所收到的增加股份的公允市价。 3.纽约证券交易所和会计程序委员会（CAP）的大部分成员都认为定期的股票股利是“恶意的”。因而CAP根据“适当的会计和公司政策”，要求以显著高于账面价值的公允市价记录派发的股票股利。 我国对于送股行为性质的认定基本同美国的认定相同。 （二）确认方面 美国的做法是在送股宣告日就借记“留存收益”，贷记“应派发的普通股股利”及“资本公积”（在小额股票股利情况下），在派发红股时则借记“应派发的普通股股利”，贷记“普通股”。 我国则是在股东大会批准分配方案并实际发生时，直接进行账务处理。 （三）计量方面 美国根据送股的比例大小，将20%-25%以下的送股称为小额股票股利，以送股宣告日的市场价格进行计量；20%-25%以上的送股则称为大额股票股利，或称为“以股利形式实施的分割”，按照股票面值进行结转。 我国的会计理论及会计准则，基本与美国类同。但在送股的会计处理上，由于中国证券市场与国际惯例的差异，却无法照搬美国的做法。主要原因是： 1.我国的股票根据交易货币的不同，划分为A股和B股。这样，同一家公司的同种权利的股票，只是由于进行交易的货币不同，而具有不同的价格。如此便产生了选择何种价格的矛盾，而无论如何取舍，都无法找到具有说服力的理由。另外，根据投资主体的不同，A股又划分为国家股、法人股、职工股和社会公众股。其中，国家股、法人股不能上市流通，职工股持满法定期限后方可上市流通。若按照美国的做法，对“小额股票股利”按市价结转，则因国家股、法人股未上市流通，没有市价；而如果以社会公众股上市流通所形成的市价进行计量，显然缺乏充足的理由。因此，按市价进行结转是不可行的。 2.由于我国证券市场仍处于初创阶段，具有证券市场发展初始阶段的共同特点，就是市盈率水平相当高。在不得不允许上市公司送股的情况下，如按市价结转，可能造成大面积的“利润超分配”现象，从而出现“未分配利润”账户的大额借方余额，这显然既与相关法律相冲突，也不符合会计的基本原则与假设。如果禁止上市公司送股，或者只能以极小的比例送股，则可能受到广大股东和上市公司 当局以及其他利害方的强烈质疑与反对。不利经济后果的产生也是有关规则制定机构必
关于《我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题公告》 的解读 发文号：005 发文日期：2012-05-31 国家税务总局近期发布了《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》。该《公告》针对我国居民企业建立职工股权激励计划有关企业所得税处理问题，作出明确规定。现就有关问题解读如下： 一、出台股权激励计划企业所得税处理背景？ 答：股权激励制度，产生于20世纪70年代的美国，80年代以后，在西方国家广泛应用。90年代，我国一些外商投资企业开始涉及，但均是参与者，不是股权激励计划的建立者。此后，一些在境外上市的我国中资企业，对公司高级人员、董事等实行股权激励计划。2006年1月，中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》），允许在我国境内上市的公司，对其董事、监事、高级管理及其他员工管理人员（以下简称激励对象）建立职工股权激励计划。 根据《办法》）规定，我国实施股权激励计划最主要的措施有二种，一是授予激励对象限制性股票，即按照股权激励计划规定的条件，激励对象从上市公司获得一定数量的股票。二是授予激励对象股票期权，即上市公司按照规定的程序授予激励对象的一项权益。该权益授予激励对象在未来时间内以某特定价格购买本公司一定数量的股票。 针对《办法》的出台，2006年财政部在其颁发的新企业会计准则《企业会计准则第11号—股份支付》中，规范了上市公司股权激励的会计核算问题。其处理的基本原则是，该股权激励计划的实行，实际上是上市公司通过股份
支付的形式，以换取激励对象提供服务的交易。所以，会计核算上，借方增加企业成本费用，贷方为减少股东权益。 因此，针对上市公司建立的职工股权激励计划，企业会计上已经做了相应处理，在此背景下，企业所得税处理上，应该有个明确的规定。经过调查研究，并了解一些企业做法后，我们发布了《公告》。 二、企业会计准则是如何处理职工股权激励计划的？ 答：2006年财政部在其颁发的新企业会计准则《企业会计准则第11号—股份支付》中，对上市公司建立的职工股权激励计划会计处理是： 1、上市公司授予股权激励时，不做会计处理，但必须确定授予股票的公允价格（该价格是采取会计上规定的期权定价模型计算）。 2、等待期间，根据上述股票的公允价格及股票数量，计算出总额，作为上市公司换取激励对象服务的代价，并在等待期内平均分摊，作为企业的成本费用，其对应科目为待结转的“其他资本公积”。如果授予时即可行权，可以当期作为企业的成本费用。会计分录为： 借：营业成本 贷：资本公积—其他资本公积 3、职工实际行权时，不再调整已确认的成本费用，只根据实际行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。会计分录为：借：银行存款 借：资本公积—其他资本公积 贷：股本 资本公积金—股本溢价 4、如果股权激励计划到期限，职工没有按照规定行权，以前作为上市公司成本费用的，要进行调整，冲回成本和资本公积。 三、企业实行职工股权激励计划，会计上认可的费用，企业所得税如何处理？ 答：根据股权激励计划实行的情况，上市公司实行股权激励计划，实质
1. 非公开发行优先股的票面股息率不得高于（）。 A. 最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率 B. 最近五个会计年度的年均加权平均净资产收益率 C. 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 D. 最近一个会计年度的加权平均净资产收益率 2. 下列选项中标志着我国优先股制度的正式建立的是（）。 A. 2013年12月13日，证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》公开征求意见 B. 2014年4月4日，证监会发布上市公司发行优先股相关信息披露规则 C. 2013年11月30日，国务院发布《国务院关于开展优先股的试点指导意见》 D. 2014年3月21日，证监会正式发布《优先股试点管理办法》 3. 从清偿顺序的角度看，公司破产清算时，剩余财产的分配（）。 A. 债权人先于优先股股东，而次于普通股股东 B. 优先股股东先于普通股股东，而次于债权人 C. 普通股股东先于优先股股东，而次于债权人 D. 债权人先于普通股股东，而次于优先股股东 二、多项选择题 4. 下列选项中属于发行优先股募集资金用于收购资产时，发行预
案中应披露的内容的有（）。 A. 资产转让合同主要内容，如交易价格及确定依据、资产交付、合同的生效条件和生效时间、违约责 任条款等 B. 目标资产的主要情况，如资产构成、成新率、适用情况 C. 董事会对资产收购价格公允性否清晰、是否存在的分析说明、相关评估机构对其执业独立性的意见 和独立董事对收购价格公允性的意见；相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评 估价值和交易价格、交易对方 D. 资产权属是权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 5. 下面关于公开发行优先股与非公开发行优先股须编制的发行预 案和募集说明书的作用的叙述，正确的有（）。 A. 发行预案是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件 B. 募集说明书是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件 C. 发行预案是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 D. 募集说明书是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 6. 发行优先股募集资金用于收购资产并以评估作为价格确定依据 的，应披露评估报告，用于收购企业或股权的，还应披露拟收购资产 的（）。 A. 最近一期的经营状况 B. 前一年度经审计的利润表 C. 最近三年的现金流量表
限制性股票的会计及税务处理问题分析 对于企业股权激励的会计处理方法，《企业会计准则第11号—股份支付》以及《企业会计准则讲解》和《企业会计准则应用指南》中做了相应的规定、解释、说明，但对限制性股票操作层面的一些问题没有明确。本文拟对限制性股票的会计及税务处理问题进行分析。 一、限制性股票的会计处理 1．授予与行权。限制性股票的授予是指在满足限制性股票授予条件的情况下，通过非交易性过户的方式将股票过户到被激励员工名下。授予日为相关授权条件得以满足后向员工授予（非交易性过户）限制性股票的日期。 限制性股票的行权其实就是获授限制性股票的员工按照法律、法规规定行使与获授限制性股票相关的权利，包括股份处置权、分红权、投票表决权等。按照限制性股票激励计划的规定，被激励员工获授的限制性股票，在锁定期内可以行使该等股票（包括该等股票分配的股票股利）除在二级市场出售或以其他方式转让外的其他全部权利，包括但不限于该等股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金股利。锁定期满且考核合格，则获授的限制性股票解锁，取得自由处置所获授限制性股票（包括相应的股票股利）的权利。所以，限制性股票属于分步行权，即解锁前部分行权，解锁后全部
行权。 股份支付准则规定：除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计处理。由于限制性股票在授予后就可以部分行权，具有立即可行权性质（部分），并且通过过户产生了实质性的资产转移，因此企业在授予日，需要通过相应的会计处理来反映这一转移过程及结果。 2．限制性股票的成本列支。实施限制性股票激励计划，企业需要承担一定数额的激励成本，即股票回购资金或股票授予价格与授予日股票公允价值之间的差额。笔者认为该项支出直接在成本费用中列支较为合理。企业授予职工限制性股票，实质上属于对职工的激励、奖励或补偿，是一种以股份方式支付的薪酬，应该属于职工薪酬的组成部分，因此应该按照职工薪酬进行处理。 3．等待期的确定。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。由于限制性股票具有锁定和解锁两个环节，具有分步行权特性，因此其等待期应为锁定期和解锁期两个期间。如某公司20×6年1月5日授予公司相关人员限制性股票500万股，锁定期一年，锁定期满后分三批解锁，第一批解锁日为20×7年1月5日，第二批解锁日为20×8年1月5日，第三批解锁日为20×9年1月5日，则三批股票的等待期分别为1、2、3年。公司的股权激励成本
关于上市公司股份锁定的相关法律法规备忘录 ——制作日期：2010年11月17日
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附相关法律法规： 《公司法》 第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。 《证券法》 第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时
间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 《上海证券交易所股票上市规则》 5.1.4发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。 5.1.5发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。 发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。 《深圳证券交易所股票上市规则》
送股、配股、转股、分红 Part 1 1、送股 送股是上市公司将本年的利润留在公司里，将发放股票作为红利送给老股东。送股后公司的资产、负债、股东权益的总额结构并没有发生改变，但总股本增大了，同时每股净资产降低了，股价也相应降低。 举个例子：10送10就等于是原来卖100元钱一袋的大米现在分成相等的两袋，每袋卖50元。大米还是那个大米，并没什么改变。 既然没什么变化，为什么很多人喜欢送股呢? 原因一：可能某人只有70元，大米每袋100元的时候他买不起，分成两袋后价格下来了就买得起了。 原因二：看好大米市场价格的未来走势，会涨价。 原因三：看好大米本身质量的提高，使得送股后50元一袋的大米，可以因为它的质量好而不断升值。 2、转股 转股是指公司将资本公积金转化为股本，转增股本并没有改变股东的权益，但却增加了股本的规模，结果与送股相似。如果你不想弄清楚细节的话，可以将转股直接看成送股。 3、配股 配股是上市公司按一定比例给予投资者再次投资股份的机会，这并不是一种利润分配方式。一般来讲，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。配股的价格是按照发行公告发布时的股票市价作一定的折价处理来确定的。折价是为了鼓励股东出价认购。但是也有例外：如果市场很不稳定，或者干脆进入熊市，就可能出现股票价格跌破配股价格的情况，那原股东也有权利放弃认购。 4、分红 分红即是上市公司对股东的投资回报。目前我国上市公司分红有两种形式：现金分红（直接分钱）专业说法就叫派息或者派股息，股票分红（分股票）专业上说是送红股或者送股。 分红之后由于股票已经不包含红利部分，所以价格一般会下降。但由于分红使投资者对公司股票信心增加，所以一般除权后股价大多会上升。
《企业会计准则第11号——股份支付》针对新出现的股权激励计划等情况，规范了以股权为基础的支付交易的确认、计量和披露。 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付与以现金结算的股份支付，二者在会计处理上存在重大差异： 以权益结算： 应当以授予职工权益工具的公允价值计量，要求企业以公允价值计量所获得的标的价值以及相关权益的增加。 以现金结算： 应当按照企业承担的以股份或其他权益为基础计算确定的负债的公允价值计量，要求企业以公允价值计量所承担债务的价值以及相关负债的增加。 以公允价值为基础，股份支付交易费用化的确认原则，将我国公司股权激励计划纳入到了国际化规范轨道上来。 股权激励计划中各时间点的会计确认 授予日：所有者和经营者就获得股票期权的条件达成一致，同对股票期权的实施要素加以规定，此时经营者并不真正具有持有股期权的权利，股票期权能否授予取决于日后赋予期权的条件能否实现。 授权日：如果事先要求的条件得以实现，经营者就会拥有届时施期权的权利，授权日后，经营者拥有股票期权，即拥有日后对企业收益加以分享的权利。该日期也可称为可行权日。 在授予日和授权日之间，存在一个等待期，其时间跨度取决于股份支付协议约定的股权授予条件。 准则明确规定，企业在可行权日后不再对已确认的相关成本或用和所有者权益总额进行调整。 行权日：股票期权转为股票，期权持有人成为正式的公司股东将股票期权价值确认为股本。企业应根据实际行权的权益工具数量计算并确认应转入实收资本或股本的金额。 股权激励的会计处理规范。 准则规定：凡企业为获得员工服务而授予权益工具（如期权、限制性股票）或者以权益工具为基础确定的负债（如现金增值权），应当作为企业的一项费用，计入利润表。对于费用的计量，核心问题是归集与摊销。也就是说，对于不同的激励方案，首先归集出费用的总额，其次在适当的会计期间内摊销。即应首先按照适当的模型计量权益工具（或负债）的公允价值并且应在等待期内摊销。在帐务处理时，行权前的每一个资产负债表日：借记“费用”，贷记“资本公积——其他资本公积”；行权时：借记“银行存款”、“资本公积——其他资本公积”，贷记“股本”、“资本公积——资本溢价”。管理层取得股权时，实际上并不会对净资产产生影响，只有在管理层行权时，才会对公司的净资产产生影响。 Source:https://www.doczj.com/doc/6710838185.html,/new/635_796_201010/22su372371044.shtml
优先股股票特征 1、约定股息率 2、优先分派股息和清偿剩余资产 3、表决权受到一定限制 4、股票可由公司赎回 优先股票种类 1、累积优先股票和非累积优先股票 2、参与优先股票和非参与优先股票 3、可转换优先股票和不可转换优先股票 4、可赎回优先股票和不可赎回优先股票 5、股息率可调整优先股票和股息率固定优先股票 可转换债券的特征 1、它是一种附认股权的债券 2、它具有双重选择权 经济周期与股价变动 1、萧条阶段：初期：成交量萎缩，股指不断新低；到了一定时期，由于国家出台政策，一些有远见的投资者开始默默吸纳股票，股价缓缓回升 2、复苏阶段：对股票需求增大，从而推动股价上扬，更多居民投资股市，形成股价上扬的良性循环 3、繁荣阶段：股市里不断屡创新高，当达到过热阶段时，由于国家提高利率等。公司业绩会因成本上升，收益减少而下降，股价上升动力衰竭，此事股价所形成的峰位往往成为牛市与熊市的转折点 4、衰退阶段：国民生产总值开始下降，股价从缓慢下跌变成急速下跌，人们离开股市，股市进入熊市 股票投资策略选择 根据经济循环周期来进行股票投资的策略选择是：衰退期的投资策略以保本为主，投资者在此阶段多采取持有现金和短期存款证券等形式，避免衰退期的投资损失，以待经济复苏时在适时进入股市；在经济繁荣时期，大部分产业及公司经营状况改善和盈利增加时，即使是不懂股市分析而盲目跟进的散户，往往也能从股票投资中获利 通货膨胀对证券市场的影响（不同时期） 在通货膨胀初期，对上市公司来说，企业销售增多，同时因为以低价原材料生产的库存产品成本较低，公司利润会有较大幅度的增长。在通货膨胀初期商品价格全面上涨时，生产资料价格一般领涨于其他商品价格，而这些生产生产、生活必需品上市公司的股票上涨领先先于其他公司的股票 在通货膨胀后期，这个时期资金流出证券市场，引起股价和债券价格下跌；企业筹集不到壁细胞的生产的资金，同时原材料等价格飞涨，使企业经营严重受挫，上市公司盈利减少，政府为抑制严重的通货膨胀将踩去紧缩性的货币政策，大幅度提高利率。由于股票收益率的相对下降，投资者纷纷退出股市，对股票的需求减少，从而股价下跌
97 ACCOUNTING 浅析授予限制性股票股权激励计划的会计处理 应 唯 近年来，越来越多的上市公司采取授予其员工限制性股票（普通股）的方式，以增强公司凝聚力，激励员工为公司创造价值提供服务。从目前上市公司公告的授予限制性股票的股权激励方案看，其主要特点有：一是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期、解锁期和解锁条件；二是授予对象一般为董事、高级管理人员、高级技术人员及其他核心员工；三是锁定期和解锁期内，已发行给公司激励对象的限制性股票不得上市流通及转让。达到解锁条件的限制性股票予以解锁，可自由流通；未达到解锁条件的限制性股票将由上市公司按照事先约定的价格立即回购并注销。但某些情况下已解锁的限制性股票可能还存在其他相关限售规定，例如，有些公司在限制性股票激励方案中规定，持有限制性股票的员工在其任职期内每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持本公司股份等；四是解锁条件通常包括服务期限条件（例如员工留任至解锁日并考核合格）和业绩条件（例如公司净利润、净资产或营业收入等业绩指标达标）。 由于限制性股票股权激励的上述特征，其会计处理存在一定的特殊性。按照限制性股票发行、锁定期和解锁期、解锁日等业务特点， 其会计处理涉及股份支付的确认 和计量、权益工具和债务工具的分 类与计量、每股收益等不同准则的 规定，具体涉及的会计问题主要包 括：上市公司授予公司激励对象而 发行股份如何进行会计处理（即授 予日的会计处理）、等待期内（锁 定期和解锁期）如何考虑与权益结 算的股份支付的会计处理、上市公 司分配与限制性股票相关的现金股 利的会计处理，以及每股收益的 计算等。本文将结合《企业会计 准则第11号——股份支付》（以 下简称《股份支付准则》）、《企 业会计准则第37号—金融工具列 报》（以下简称《金融工具列报准 则》）、《企业会计准则第34号— 每股收益》（以下简称《每股收益 准则》）和《企业会计准则解释第 7号》（以下简称《解释7号》）等 相关规定，对此类股权激励计划各 环节的会计处理进行分析。 一、授予日的会计处理 通常情况下，上市公司发行股 份按照发行股份筹集的资金在确认 资产的同时，按照股份面值和溢价 分别确认为股本和资本公积。但根 据上市公司授予公司激励对象而发 行的限制性股票情况分析，虽然上 市公司发行的限制性股票已由中央 证券登记结算公司将上市公司的被 激励对象登记为该公司的股东，但 如未满足解锁条件，发行限制性股 票的上市公司有义务回购已发行并 授予激励对象的股票。为此，上市 公司因发行限制性股票而收到的认 股款（即授予日收到的认股款）如 何分类和计量，主要有如下三种不 同的观点： 第一种观点认为，从法律上 看，上市公司发行的限制性股票与 发行的普通股没有实质区别，应当 采用相同的原则进行会计处理，并 将发行的限制性股票筹集的资金在 确认资产的同时，确认为权益工 具；对于未满足解锁条件拟回购的 限制性股票，待公司实际回购时再 进行相应会计处理，授予日无需进 行特殊的会计处理，即无需因可能 存在的回购义务而确认一项负债。 第二种观点认为：上市公司发 行的限制性股票与发行的普通股的 经济实质不同。从金融工具角度分 析，发行的限制性股票存在回购义 务，即，当未来期间不能满足解锁 条件，上市公司存在以现金回购该 限制性股票的义务，表明上市公司 不能无条件地避免交付现金或其他 金融资产来履行一项合同义务。按 照金融工具列报准则的规定：“如 果一项合同使发行方承担了以现金 或其他金融资产回购自身权益工具 的义务，即使发行方的回购义务取 决于对手方是否行使回售权，发行 DOI:10.16292/https://www.doczj.com/doc/6710838185.html,ki.issn1009-6345.2016.01.019
中国证券监督管理委员会 发行监管函[2007]194号 关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部： 2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》。 请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。 中国证券监督管理委员会 二00七年七月四日 附件： 关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项 上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。有关注意事项如下： 一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：
（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 （二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。 （三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。 （四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当载明，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。 （五）本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。 二、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 三、前条所述的具体发行对象，应当在召开董事会的当日或者前1日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。
［提要］送股的会计处理是会计领域的一个颇具争议的问题。从会计理论方面来看，缺乏内在的逻辑一致性是我国相关会计处理的致命缺陷。本文拟分析我国在送股的会计处理方面逻辑上的矛盾及其成因，并试图做出合理而可行的解释和解决办法。送股是上市公司重要的财务行为，对其进行正确的确认、计量和报告，真实、合理地反映其经济实质，对维护各利害关系人的经济利益，促进经济资源的优化配置，保证社会经济的有序健康发展，都有着相当重要的意义。然而，由于缺乏具体会计准则对此项会计处理的规范，目前上市公司送股的会计处理存在不少问题，产生了一些不良的经济后果。本文拟通过中美比较对此加以研究讨论，力图做出合理的理论解释，提出合理的建议。一、送股行为会计处理的中美比较 （一）送股性质的认定美国将上市公司派送红股的行为认定为股利分配，从而派发的股票也就称为股票股利（Stock Dividends）。对于这一认定，其理由主要有： 1.小额股票股利会在除权日产生重大的额外价值（如未预期收益），而大额股票股利则不会产生这样的除权日价值。 2.许多股票股利的接受者把这些股票股利看作上市公司收益的分配，并常常认为他们所得等于所收到的增加股份的公允市价。 3.纽约证券交易所和会计程序委员会（CAP）的大部分成员都认为定期的股票股利是“恶意的”。因而CAP根据“适当的会计和公司政策”，要求以显著高于账面价值的公允市价记录派发的股票股利。我国对于送股行为性质的认定基本同美国的认定相同。 （二）确认方面美国的做法是在送股宣告日就借记“留存收益”，贷记“应派发的普通股股利”及“资本公积”（在小额股票股利情况下），在派发红股时则借记“应派发的普通股股利”，贷记“普通股”。我国则是在股东大会批准分配方案并实际发生时，直接进行账务处理。 （三）计量方面美国根据送股的比例大小，将20%-25%以下的送股称为小额股票股利，以送股宣告日的市场价格进行计量；20%-25%以上的送股则称为大额股票股利，或称为“以股利形式实施的分割”，按照股票面值进行结转。我国
上市公司相关信息解读（F10） 每股收益（Earning Per Share，简称EPS ）,又称每股税后利润、每股盈余，指税后 利润与股本总数的比率。它是测定股票投资价值的重要指标之一，是分析每股价值的一个基 础性指标，是综合反映公司获利能力的重要指标，它是公司某一时期净收益与股份数的比率。 该比率反映了每股创造的税后利润、比率越高，表明所创造地利润越多。若公司只有普通股 时，净收益是税后净利，股份数是指流通在外的普通股股数。如果公司还有优先股，应从税 后净利中扣除分派给优先股东的利息。 基本每股收益的计算公式如下：| 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润 -当期发行在外普通股的加权平均数 从公式中可以看出，计算基本每股收益，关键是要确定归属于普通股股东的当期净利润和 当期发行在外普通股的加权平均数。在计算归属于普通股股东的当期净利润时，应当考虑公 司是否存在优先股。如果不存在优先股，那么公司当期净利润就是归属于普通股股东的当期净利润。如果存在优先股，在优先股是非累积优先股的情况下，应从公司当期净利润中扣除 当期已支付或宣告的优先股股利；在优先股是累积优先股的情况下，公司净利润中应扣除至 本期止应支付的股利。在中国，公司暂不存在优先股，所以公司当期净利润就是归属于普通股股东的当期净利润。 计算其加权平均数，公式如下： 当期发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数 +当期新发行普通股股数x 发行在外时间甘艮告期时间-当期回购普通股股数x已回购时间甘艮告期时间在计算当期发行j 在外普通股加权平均数时，权数可以按大数来计算，在不影响计算结果合理性的前提下，也可以按月来计算。 每股收益=（本期毛利润-优先股股利）/期末总股本 1.1基本每股收益 基本每股收益的计算，按照归属于普通股股东的当期净利润除以当期实际发行在外普通 股的加权平均数。以某公司2008年度的基本每股收益计算为例： 该公司2007年度归属于普通股股东的净利润为25000万元。2006年年末的股本为］8000万股，2007年2月8日，以截至2006年总股本为基础，向全体股东10送10股，总 股本变为16000万股。2007年11月29日再发行新股6000万股。 按照新会计准则计算该公司2007年度基本每股收益： 基本每股收益=25000+ (8000+8000X 1+6000X 1/12 ) =1.52 元 /股 25000+ 上述案例如果按照旧会计准则的全面摊薄法计算，则其每股收益为 (8000+8000+6000)=1.14 元 /股 从以上案例数据来看，在净利润指标没有发生变化的情况下，通过新会计准则计算的基 本每股收益较旧会计准则计算的每股收益高出33% 1.2稀释每股收益 实践中，上市公司常常存在一些潜在的可能转化成上市公司股权的工具，如可转债、认 股期权或股票期权等，这些工具有可能在将来的某一时点转化成普通股，从而减少上市公司的每股收益。 稀释每股收益，即假设公司存在的上述可能转化为上市公司股权的工具都在当期全部转换为普通股股份后计算的每股收益。相对于基本每股收益，稀释每股收益充分考虑了潜在普 通股对每股收益的稀释作用，以反映公司在未来股本结构下的资本盈利水平。 某上市公司2008年归属于普通股股东的净利润为20000万元，期初发行在外普通股股
送股：实际上分为两种形式，一种是送红股，还有一种是资本金转增股本。送红股实际上是上市公司用留存收益，包括盈余公积和未分配利润，将应当分给股东的钱转成了股本金，留在了上市公司，而以送股票的形式给股东分红；而资本金转增股本则是将公司的资本公积金转为股本，以股票的形式送给股东，这种送股的形式不应当属于分红。两者虽然都是送股但性质不一样，个人所得税缴纳也不一样。送股实质上是留存收益和资本公积的凝固化和资本化，表面上看，送股后，股东持有的股份数量因此而增长，其实股东在公司里占有的权益份额和价值均无变化。投资者获上市公司送股时需缴纳所得税（目前为10%）。 涉及国税颁布的两个文件： 文件1：国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知近接一些地区和单位来文，来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究，现明确如下： 一，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 二，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 各地要严格按照<国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题的规定>的通知>（国税发［1994］089号）的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。 文件2：国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复 青岛市地方税务局： 你局《关于青岛路邦石油化工有限公司公积金转增资本缴纳个人所得税问题的请示》（青地税四字[1998]12号）收悉，经研究，现批复如下：青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。
浅析优先股对于巩固我国上市公司控制权的作用 摘要：建立优先股制度对我国资本市场意义重大，除了有助于金融投资工具多元化，有利于完善上市公司治理、缓解”大小非”减持压力外，还有助于巩固我国上市公司的控制权。本文在介绍优先股的定义和特征的基础上，通过分析其在避免削弱表决权、增强表决权、化解生存危机、应对敌意收购的作用，得出优先股对于巩固我国上市公司控制权具有重要作用的结论，并给出相应建议。 关键词：上市公司；优先股；控制权 上世纪90年代，我国部分股份有限公司发行了数量不多的优先股。然而在1993年《公司法》颁布后，随着天目药业将当时市场最后一只优先股转为普通股，优先股就暂时退出了我国资本市场。目前，我国再次推出优先股的时机已经成熟，相关部门正在积极研究优先股的重启工作。 优先股制度对于上市公司及资本市场意义重大，发达国家优先股制度已有上百年历史，其中美国优先股市场规模已接近4000亿美元。优先股制度的设立除了有助于金融投资工具多元化，为投资者提供一种稳定回报的投资工具外，还有助于拓宽上市公司融资渠道，完善公司治理。然而，优先股制度还有一个容易被忽视的重要作用——有助于上市公司巩固公司控制权。在我国上市公司控制权市场竞争愈发激烈的背景下，研究优先股对于巩固我国上市公司控制权的作用具有重要的现实意义。 一、优先股的概念、特征及分类 优先股是相对于普通股而言的一种特别股，是指在有关利益分配等财产权利上，如分配盈余、分配公司剩余财产等方面享有优先权的股份。[1]在享受优先权利的同时，优先股要放弃一些其他的权能，其中最重要的是对公司治理不享有表决权。[2] 优先股主要有以下四个特征：1.股息固定。优先股的股息率通常是事先明确的，对投资者来说回报稳定，一般不会根据公司经营情况而增减。2.权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些特定情况下可以享有投票权。3.索偿权优先。在公司解散，分配剩余财产时，优先股的索偿权先于普通股，但次于债权人。4.流通性受限。优先股一般不能上市交易，流动性较差，更适合保险公司、退休基金等长期投资者。 从会计角度而言，优先股和普通股一样都属于权益资本，在资产负债表中记为所有者权益，股息不得在成本和费用中列支；而债券属于债务资本，在资产负债表中记为负债，利息在税前支付。从收益角度而言，优先股和债券类似，股息率确定，股息通常不会根据公司经营情况而增减；而普通股的股利与公司经营情况及经营战略息息相关，具有较大的波动性，风险更高。因此，优先股被视为一种介于债券和普通股票之间的混合型证券。优先股的这些特性，决定了公司在预期财务困难和普通股定价不过高的情况下，选择发行优先股的意愿更加强烈。[3]
优先股试点管理办法 第一章总则 第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。 第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。 第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。 第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。 同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。 第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二章优先股股东权利的行使 第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。 第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。 第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
股权激励涉及的财务税务处理（未考虑上市公司股利分发） 股权激励包括限制性股票激励及期权激励，其中限制性股票激励又包括非公开发行限制性股票激励及二级市场回购股票进行限制性股票激励。 一．上市公司采用非公开发行限制性股票激励的财务及税务处理总结 上市公司采用非公开发行对相关人员进行限制性股票股权激励，所涉及的财务及税务处理（假设解锁日所有未离职激励对象全部满足解锁条件）。 授予、锁定、及行权步骤： 一是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期、解锁期和解锁条件； 二是授予对象一般为董事、高级管理人员、高级技术人员及其他核心员工； 三是锁定期和解锁期内，已发行给公司激励对象的限制性股票不得上市流通及转让。达到解锁条件的限制性股票予以解锁，可自由流通；未达到解锁条件的限制性股票将由上市公司按照事先约定的价格立即回购并注销。但某些情况下已解锁的限制性股票可能还存在其他相关限售规定，例如，有些公司在限制性股票激励方案中规定，持有限制性股票的员工在其任职期内每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持本公司股份等；
四是解锁条件通常包括服务期限条件（例如员工留任至解锁日并考核合格）和业绩条件（例如公司净利润、净资产或营业收入等业绩指标达标）。 1.限制性股票激励的财务处理
资产负债表
A．授予日的会计分录处理情况: 借：银行存款(即激励对象向公司支付的限制性股票授予价格的总和,即：限制性股票的授予价格*每个激励对象被授予的股票数量*激励对象总人数) 贷：股本（激励对象总人数*每个激励对象被授予的股票数量） 资本公积—股本溢价（银行存款-股本） 同时， 借：库存股（即激励对象向公司支付的限制性股票授予价格的总和,即：限制性股票的授予价格*每个激励对象所授予的股票数量*激励对象总人数） 贷：其他应付款—限制性股票回购义务（不满足解锁条件的总人数所持限制性股票的总价值） B. 等待期内各期确认管理费用和资本公积的会计分录 第一年确认管理费用和资本公积的金额=（激励总人数-第一年预计N年离职的总人数）*每个激励对象所授予的股票数量*限制性股票的授予价格*（1/N年） 借：管理费用 贷：资本公积—其他资本公积 第二年确认管理费用和资本公积的金额=（激励总人数-第二年预计N年离职的总人数）*每个激励对象所授予的股票数量*限制性股票的授予价格*（2/N年）-第一年的管理费用 借：管理费用 贷：资本公积—其他资本公积 第N-1年确认管理费用和资本公积的金额=（激励总人数-N-1年预计N年离职的总人数）*每个激励对象所授予的股票数量*限制性股票的授予价格*(（N-1）/N年）-第一年的管理费用…-第N-1年的管理费用
关于股权投资退出的七大方式（终于有人讲清楚了！） 中国股权投资历经20余年的蓬勃发展，资产管理规模已经超过5万亿元，每年投资项目数量近万个，投资金额超4500亿元。虽然主板、新三板、注册制等多层次资本市场逐渐完善，但退出依然是国内各大投资机构最为棘手的难题。所谓退出是指股权投资机构或个人在其所投资的创业企业 发展相对成熟后，将其持有的权益资本在市场上出售以收回投资并实现投资收益的过程，退出也是股权投资的终极目标，更是判断一个投资机构盈利指标的重要参考，常见的退出方式主要有IPO、并购、新三板挂牌、股转、回购、借壳、清算等。那这些退出方式各有哪些特点呢？图1 2016上半年退出方式概览 根据已披露的数据显示，2016年上半年投资机构完成退出交易2053笔，其中新三板挂牌1644笔，占到退出的80%；并购150笔，在数量上首度超过IPO，占比7%；通过IPO退出的交易为146笔；而通过回购、借壳等方式退出只占所有退出数量的2%。1首次公开发行（IPO）:投资人最喜欢的退出方式IPO，首次公开发行股票（Initial Public Offering），也就是常说的上市，是指企业发展成熟以后，通过在证券市场挂牌上市使私募股权投资资金实现增值和退出的方式，企业上市主要分为境内上市和境外上市，境内上市主要是指深交
所或者上交所上市，境外上市常见的有港交所、纽交所和纳斯达克等。图2 投资机构支持上市企业数及融资额 2016年上半年国内上市企业达61家，全球范围内总的有82家中国企业上市，居全球之首，而股权投资机构支持上市的企业为48家，实现退出的机构有146家；而在2015年，股权投资机构支持上市的企业多达172家，实现退出的机构有580家。 在证券市场杠杆的作用下，IPO之后，投资机构可抛售其手里持有的股票获得高额的收益。对企业来说，除了企业股票的增值，更重要的是资本市场对企业良好经营业绩的认可，可使企业在证券市场上获得进一步发展的资金。 虽然股市飙升的股价和更高的估值引发了公司的上市热潮，但就境内IPO而言，证监会放慢了上市公司的批准速度，再加之高标准的上市要求和繁杂的上市手续，还是将绝大多数中小企业拒之门外。 IPO固然是好，但相比其他退出方式，IPO对企业资质要求较严格，手续比较繁琐，IPO成本过大，据不完全统计，2016年企业IPO的成本均价为4500万。而且IPO之后存在禁售期，这加大了收益不能快速变现或推迟变现的风险。2并购退出：未来最重要的退出方式并购指一个企业或企业集团通过购买其他企业的全部或部分股权或资产，从而影响、控制其他企业的经营管理，并购主要分为正向并购和反向并购，