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股权制衡下的公司治理研究——基于阿里巴巴与雅虎 的股权之争 摘要随着中国经济的快速发展和海外扩张的需求,引入战略投资者已经成为了 一种潮流, 而引入战略投资者带来的股权结构的变化也是市场希望看到的, 而阿 里巴巴与雅虎股权之争的案例让我们对战略投资者和股权制衡结构有了更多的 思考, 两者对于公司治理的影响其实是一把双刃剑。本文通过分析股权之争的整 个过程, 力求得出让战略投资者、股权制衡结构真正能对公司治理水平和投资者 保护发挥积极意义的条件和方法。 本文采取的是案例研究方法, 全文共两大部分, 第一大部分是案例介绍部分, 从案例所面临的背景出发引出案例, 首先对该案例涉及的公司和行业背景进行介 绍,接着对案例的来龙去脉进行一个详细的介绍。第二大部分是案例分析部分,
首先通过文献综述挖掘出本文的创新点和新角度。正文借鉴战略战略管理理论、 经理管理防御壁垒理论、公司治理理论、博弈理论和信息不对称理论来具体分析 整个案例的关键点, 从股权之争事件的各种动因出发, 研究在引入战略投资者后 股权制衡结构带给阿里巴巴集团公司治理机制的变化, 重点探讨股权争夺及制衡 结构对投资者保护的影响, 分析各利益相关者在此次事件中的得失, 中小投资者 为何成为了最终受害者。通过研究分析发现, 在不触及公司内部治理机制及缺乏 完善的法律制度保障的情况下, 单纯靠引入战略投资者而形成的股权制衡结构难 以从根本上提高企业的公司治理水平,中小投资者的利益也难以得到有效的保 护。最后结合案例出现的问题和值得借鉴的地方对我国企业如何利用股权结构和 战略投资者来提高公司治理水平以保护投资者利益提出建议。 [ 关键词] 战略投资者,股权制衡,公司治理,投资者保护I Abstract With China's rapid economic development and the needs of overseas
摘要：公司控制权配置实质上是公司各利益相关方对公司权力和利益的安排。控制权的争夺不应成为为自身利益的权力斗争，而应更好地服务于企业的长远健康发展。正如阿里巴巴对外宣称的合伙人制在于维护企业的使命、愿景和价值观得以延续，控制权只是手段，手段要服务于企业的长远健康持续发展的目标。 关键词：合伙人制；控制权；企业目标 一、阿里巴巴合伙人制度 阿里巴巴合伙人制度是2010年确定的，目的是确保公司的使命、愿景和价值观得以持续健康发展。马云在其内部邮件中描述“湖畔合伙人制度”：阿里巴巴合伙人的产生必须基于――“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。”合伙人制度是通过公司章程规定的，在权力机构之外建立“合伙人”，从而获得多数董事提名权、过渡董事指定权。 阿里合伙人制度是在不违背《公司法》“同股同权”的前提下，通过“提名权”安排信赖的董事，再由董事会控制公司。合伙人制度具有流动性，具有重大贡献的公司员工能参与其中，使公司价值观得以延续。 （一）合伙人的类别 合伙人有永久合伙人、普通合伙人和荣誉合伙人之分。马云、蔡崇信为永久合伙人，即不受退休年龄限制；合伙人委员会从退休的普通合伙人中选取荣誉合伙人，其不再具有普通合伙人的管理权力，但可享受奖金分配。 成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75% 以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。合伙人退出受生理、自愿影响，同时可被除名。 （二）合伙人权利与义务 1.董事提名权。阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有提名权。若提名未获得通过，合伙人有权指定临时董事直至股东大会。 2.奖金分配权。阿里集团每年会向包括合伙人在内的管理层发放奖金。 3.义务。合伙人任职期间不得减持任前的40%；任职期满后三年内不得减持60%。 二、公司控制权 什么是公司控制权？有人认为能够选任大部分董事会董事，进而任命管理层人员是公司控制权；有人认为拥有公司重大决策权就是控制权；有人指出公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。公司控制权的正当行使，有利于建立股东之间、股东与管理层之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。公司控制权是一种公司运行状态评价的表征，其真正价值是各方相关主体的现实利益和合理的期望利益之间相互制约平衡的结果。 伯利和米恩斯1932年就指出，随着现代股份公司股权分散，公司所有权和控制权相分离的现状的出现，公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命。”伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源（包括财务资源和人力资源）的权利束。” “两权分离”理论的前提是资本雇佣劳动，即资本的所有者雇佣经营的劳动者。 我们知道， 完全契约理论指出，委托代理关系中一切权力来自所有权，即企业所有者具有的权力。委托人总能通过激励约束机制使代理人按照自己的意愿行事，从而保证自己利益的最大化。但实际情况是代理人是具有主动的人力资本，并具有信息优势，机会主义倾向和利己动机。因此，
「阿里 IPO」阿里巴巴的 10 个关键历史节点
1999 年，阿里巴巴成立。靠中国黄页进入互联网创业的马云和 17 名合作伙伴创办了阿里巴巴网站，为企业之间的电子商务提供渠道。同年 10 月，阿里巴巴获得 500 万美元首轮投资。这笔投资由高盛牵头，参与者还包括富达亚洲风险投资。有报道称那一轮的投资者共获得了公司 40% 的股份。 据称交易几个月前离开瑞典投资公司银瑞达，加盟阿里巴巴担任首席财务官的蔡崇信在此次融资中扮演了重要角色。作为初创团队的首个有财务专业背景和海外教育背景的成员，蔡崇信帮助阿里巴巴建立了财务体系、并参与了阿里巴巴早期的多个重要融资。 不过高盛并未从此次投资中获得数百倍收益。2003 年，互联网泡沫破裂后，高盛卖掉了所有阿里巴巴的股份。 软银创始人孙正义在经过对 UT 斯达康的成功投资后决定加大投资力度，马云和蔡崇信千万日本确定了这笔对阿里巴巴未来发展至关重要的投资。软银的资金成为阿里巴巴未来扩张的重要基础。根据阿里巴巴今年披露的信息，软银不但没有卖出股份，还继续追加了投资，目前持有 34% 的股份，是此次阿里巴巴 IPO 的最大赢家之一。
淘宝类似当时已经通过收购易趣进入中国的竞拍 C2C 网站 eBay，但去掉了交易佣金，简化了沟通流程。在半年时间里，淘宝便完成超过 3000 万元交易，很快便成为一个比阿里巴巴本身更为人所知的品牌。今天的淘宝已经占据阿里巴巴整个集团总交易额的七成以上。
支付宝最初是伴随淘宝而生，在信用卡尚未普及的中国以预先存入资金的方式解决交易安全问题的第三方担保平台。2004 年年底，阿里巴巴将支付宝独立出来，成为第三方线上交易平台。支付宝在 2010 年开始推出操作简单的信用卡快捷支付，并在一年后从央行拿到全国第一张支付牌照。今天的支付宝已经有超过 3 亿用户，每天仅移动端支付就超过 2500 万笔，此外它还称为生活服务、余额宝的基础。
阿里巴巴控制权之争：马云和一个女人明争暗斗 马云：过去一个多月我很痛苦、很纠结、很愤怒导火索：杨致远下台巴茨执掌雅虎 协议定于2005年，但雅虎完成投资后的几年时间马云似乎从来没有担心过2010年可能存在的这些变化。甚至在2007年阿里巴巴B2B上市时的记者招待会上，面对有关2010年“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期时怎么办的问题，马云非常自信地在回答记者提问时表示：“我说2010年以前，我答应我一定在。所以，我就在书上写2010年马云不会离开，不是2010年以后他们把我开掉。” 显然，马云对雅虎方面不冀望阿里巴巴控制权有十分的信心。据阿里巴巴内部人士介绍，马云与雅虎前任CEO杨致远两人私交不错，而之前的资本合作也是杨致远促成，而这样的关系或许让阿里巴巴集团认为，即使到2010年，雅虎也不会行使上述条款所赋予的权益。 然而事件却因雅虎公司创始人杨致远的下台、新CEO卡罗尔·巴茨上台执政产生转折。 曾有国外媒体报道，马云在2009年巴茨上任之初时去美国拜访，巴茨当着阿里巴巴管理层的面，指责马云没有把雅虎中国做好。 在这种情况下，马云和他的管理团队开始重新审视雅虎39%股份给公司带来的不确定性。 雅虎的坚持引发冲突 为了避免发生控制权危机，阿里巴巴集团开始酝酿减少雅虎在其公司股份，但一直没有得到雅虎
方面的同意。 今年5月，在阿里巴巴B2B业务的股东大会上，阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信公开表示，阿里巴巴很想买回雅虎手中所持有的股权，阿里巴巴不缺钱，但雅虎还不愿卖。 也有接近阿里巴巴的知情人士称，阿里巴巴曾有计划游说多家中国国有银行从雅虎手中购回阿里巴巴集团股份，以确保现有管理团队在董事会的话语权不被雅虎所替代。 但这一切都未任何进展，雅虎发言人9月12日在接受媒体采访时表示，将维持阿里巴巴的39%持股不变。 这是阿里巴巴集团近期恶化与雅虎关系的直接原因。 阿里巴巴集团全资拥有的未上市资产淘宝网及支付宝价值不菲，投行人士估计淘宝网价值100亿美元，支付宝价值50亿美元。投行人士认为，市场无法对这两家公司做出准确估值是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一，雅虎的最佳退出时机或是淘宝网和支付宝上市以后。 孙正义成关键先生 阿里巴巴上市招股书所披露的条款显示，阿里巴巴集团修改公司章程或细则，阿里巴巴集团进军海外及扩张新业务，阿里巴巴集团出售核心业务（如淘宝、支付宝、雅虎中国、搜索、B2B业务），淘宝、支付宝和雅虎中国的资产通过阿里巴巴B2B业务上市等，都必须经过雅虎的批准同意。 媒体人士指出，这些条款表现出雅虎在当时谈判中的强势，而“五年大限”的条款，则是对雅虎渴求更多权益诉求的平衡--作为阿里巴巴集团第一大股东的雅虎有权获取更多，但阿里巴巴需要在一段时间内保持对集团的绝对控制权。 从十月开始，雅虎在阿里巴巴集团将拥有与39%经济权益对等的投票权，而成为“真实的”第一大股东，董事会席位也将增加一个席位。如果雅虎现阶段只是谋求财务回报，他可以选择不行使大股东权益，雅虎和阿里巴巴管理层暂时相安无事。如果雅虎愿意出售阿里巴巴集团的股权，他手上掌握的大股东的权益会成其谈判的重要砝码。 另一方面，如果阿里巴巴集团在经营上发生变数，雅虎有权根据公司章程行使他的大股东权益（具体权益将取决于公司章程）。同时，如果雅虎能争取到软银的支持，他们拥有的董事席位总数将超过阿里巴巴管理层，投票权总数也将达到68.3%从而超过三分之二，这无论是从董事会层面还是股东大会层面，都能够获得阿里巴巴的控制权。同时，更换CEO的可能性也同样存在。 就像五年前雅虎入股阿里巴巴集团的交易一样，软银的孙正义是一位平衡双方利益的关键先生，现在他又将充当这一角色。软银持有阿里巴巴集团29.3%的股份，软银同时也拥有雅虎日本约41%的股份，且软银持有雅虎不超过5%的股份。对于孙正义而言，“手心手背都是肉”. 马云如何保持住他创办的阿里巴巴集团的控制权不受到影响（成功回购股票还是协商新的协议）、巴茨如何在这场局中让雅虎的利益最大化、孙正义如何协调各方利益同时保证软银的利益，三个利益方的博弈远还没有结束，好戏才刚刚拉开序幕，网易科技将持续跟踪阿里巴巴控制权争夺报道。
（一）回购股票 通过以上的分析我们知道尽管以马云为代表的创始团队和核心管理层，并不持有多数股权，但在阿里巴巴集团整体上市之前，尤其是在2010年10月之前，马云对阿里巴巴的控制权问题，并不会过于担忧。因为，虽然阿里巴巴的创始团队和核心管理层并不持有多数股权，但通过一系列的制度设计，他们依然牢牢掌控着公司的控制权。但随着阿里巴巴集团业务的高速增长和2012年阿里巴巴集团整体上市计划的启动，对于马云来说，也就意味着“失去阿里巴巴控制权”的巨大风险，马云及其团队必须采取一系列的措施来避免失去对阿里巴巴的控制。其中一个方法是回购雅虎手中的股权。2011 年9 月，阿里巴巴启动了员工股权购买计划，“长征计划”即回购雅虎股权计划随后展开。2012 年5 月，阿里巴巴集团与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段回购雅虎持有的股份。该协议规定：阿里巴巴将以76 亿美元回购大约50%雅虎持有的该集团股份。根据2005 年阿里巴巴集团与雅虎签署的协议估算，该笔回购使雅虎的持股比例由原来的40%减少到20%。该协议还规定，如果阿里巴巴集团上市，阿里有权在上市时以IPO 价格回购雅虎剩余股份的一半，其余的股份可以在阿里巴巴集团上市禁售期过后选择出售。在2012年9月阿里巴巴成功回购了雅虎手中一半的股权股权（20%）。作为回购交易的一部分，雅虎放弃了委任第二名董事会成员的权利，同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。在支付了76亿美元的赎身款之后，马云不无得意地说：“股份回购计划的完成，让公司的股份结构更加健康，也意味阿里巴巴集团进入了一个新的发展阶段。”的确，在此次交易之后，
International Financing ● 经典案例分析 December 2013 国际融资How could Ma Yun regain control of Alibaba 马云如何重获阿里巴巴的控制权？ ■ 甘星 蓝裕平 公司控制权争夺战近年来上演了多场好 戏。阿里巴巴集团创始管理人马云和大股东 雅虎再次上演了创始人与资本的对决 在现代公司治理中，创始人与投资人，大股东与 小股东，大股东与经理人的代理冲突无处不在，并往 往演变成对控制权的争夺。掌握了控制权，便可以掌 控公司的运营，还可以获得某些私人收益。这种私人 收益包括货币型收益和非货币型收益。货币型收益包 括工资、奖金和期权，还可能包括对小股东利益的侵 占——隧道挖掘（t u n n e l i n g），即通过非公平关联交 易、资金占用、现金股利、股价操纵等方式来攫取私 人收益。非货币性收益包括福利、社会地位、个人名 誉等。 公司控制权争夺战近年来上演了多场好戏。2010 年国美创始人和控股股东黄光裕与经理人陈晓争夺控 制权，最终陈晓出局，公司进入了由黄光裕与战略股 东贝恩资本共同治理的新阶段。雷士照明创始人吴长 江2012出走，2013年回归，创始人与投资人之间反复 博弈。由于失去对公司的控制权，公司创始人被战略 资本家反噬的案例也时有发生，如当年新浪创始人王 志东的被迫出局，U T斯达康创始人吴鹰的黯然离场 等。正因为有这些前车之鉴，阿里巴巴集团创始管理 人马云和大股东雅虎再次上演了创始人与资本的对 决。 雅巴控制权争夺战的背景 2005年雅虎和阿里巴巴（下称雅巴）签订合作 协议后，阿里巴巴集团股权结构：马云及持股高管等 31.7%，软银29.3%，雅虎39%。雅虎是阿里巴巴集团 的第一大股东，其投票权到2010年10月增至39%，并 在董事会中席位增至两名，董事会格局将变成2:2:1。 2005年雅巴之间合作协议中的股权隐患，导致了后续 一系列雅巴之间围绕着股权争夺事件的发生。 马云是阿里巴巴的创始人，董事会主席，但却 47
2005年部分条款 一、从2010年10月开始，雅虎其投票权增加至39%，将成为阿里巴巴真正的第一大股东。 二、雅虎在董事会的席位增至两位，即雅虎和阿里巴巴均可委任两位董事，软银依旧一位。此外，马云只要持有一股，就有权在董事会指派一个董事。 三、“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期。届时，阿里巴巴集团第一大股东雅虎，将有机会按照董事会或公司章程辞退马云。 雅虎10亿美元入股阿里巴巴持股39％ 2005年8月，阿里巴巴集团与雅虎联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产兑换阿里巴巴集团39%普通股(完全摊薄)，并获得35%投票权。据双方协议，雅虎以3.6亿美元现金收购软银全资子公司SB TB持有的淘宝网股份，并将它全部换购阿里巴巴股份；同时它还另外收购总计3.9亿美元的阿里巴巴股票。换言之，这两笔钱其实是给阿里巴巴的投资人套现，阿里巴巴实际到手2.5亿美元。交易完成后，雅虎也成为阿里巴巴集团最大的股东，并获得其董事会四个席位中的一席。同时持有雅虎和阿里巴巴股份的软银，被认为是这场交易中最大的受益者。 二．为什么2005年阿里巴巴要找雅虎投资及阿里巴巴想购回股份雅虎又不愿意三部分的的原因： 1。2005年阿里巴巴要找雅虎投资的原因：当时阿里巴巴确实不缺现金，不过这笔钱对它的发展至关重要，就跟打仗要有弹药一样，它让阿里巴巴做了以前想做而做不了的事情，发展速度更快，淘宝和支付宝在2006年把eBay赶出中国，然后才有2007年的阿里巴巴上市。为什么当时阿里巴巴没有向孙正义伸手呢？很不巧，那时候软银正缺钱。这一年，孙正义除了从雅虎、阿里巴巴合作中套现3.6亿美元，还转让了雅虎法国、雅虎德国、雅虎英国、雅虎韩国的股权，一共筹得8亿美元。第二年3月，软银动用约150亿美元，收购沃达丰日本公司97.7%的股权。“当时这钱是必需的，想其他办法，或者有障碍，或者不经济，这是阿里巴巴所能选择的最便宜的办法。” 2.这次交易还有一项无形的收益，此前很多人根本不知道阿里巴巴是干什么的，和当时全世界最大的互联网公司雅虎做交易，让它在国际上声名大振，这对其海外B2B市场有极大的推动。 2．阿里巴巴想购回股份的原因：1.阿里巴巴现在不缺钱。阿里巴巴曾有计划游说多家中国国有银行从雅虎手中购回阿里巴巴集团股份，以确保现有管理团队在董事会的话语权不被雅虎所替代 2。阿里巴巴上市招股书所披露的条款显示，阿里巴巴集团修改公司章程或细则，阿里巴巴集团进军海外及扩张新业务，阿里巴巴集团出售核心业务（如淘宝、支付宝、雅虎中国、搜索、B2B业务），淘宝、支付宝和雅虎中国的资产通过阿里巴巴B2B业务上市等，都必须经过雅虎的批准
阿里巴巴融资史 阿里巴巴公司简介 公司名称：阿里巴巴集团 成立时间：1999年9月10日 注册地：开曼群岛 总部所在地：杭州（中国总部） 香港（国际总部） 主营业务：电子商务、网上支付、B2B网上交易市场及云计算业务 2015年全年，阿里巴巴总营收943.84亿元人民币，净利润688.44亿元人民币。 2016年4月6日，阿里巴巴正式宣布已经成为全球最大的零售交易平台。一张图读懂阿里巴巴融资史 阿里巴巴第一轮融资 1999年3月，以马云为首的18人团队投入50万元的资金在杭州启动了阿里巴巴网站的运营。 半年后，1999年10月，网站会员人数达到41000人。在拒绝了38家的风险投资后，蔡崇信的加入帮助团队落实了“十八罗汉”的股权协议、彻底将阿里巴巴变成了股份制的企业，同时获得了高盛、新加坡政府科技发展基金以及原东家InvestorAB公司共同投资的500万美元。 阿里巴巴第一轮融资之股权结构图 阿里巴巴第二轮融资
进入2000年后，阿里巴巴的会员以及达到了10万人，遍布180个国家和地区。此时，孙正义（日本软银主席）来中国找投资项目，决定投资3000万美元获得阿里巴巴30%的股份。然而，马云提出2000万美元，作为条件，马云必须自己掌控阿里巴巴。在2000年1月，软银联合富达、汇亚资本、日本亚洲投资、瑞典投资、TDF等共计2500万美元入股阿里巴巴，其中软银投资额达到2000万。 阿里巴巴第二轮融资之股权结构图 阿里巴巴第三轮融资 截止到2004年，阿里巴巴连续四年被评为全球最佳B2B网站，03年便已经实现每日收入过百万的目标。此时，eBay的崛起和非典的入侵逐渐开始改变人们的购物习惯，阿里巴巴抓住了这个契机，于是淘宝网正式诞生。2004年2月，阿里巴巴再次获得软银、富达投资和GGV共计8200万美元的投资，其中有6000万美元单独注资淘宝，软银是其最大的股东。 阿里巴巴第三轮融资之股权结构图 阿里巴巴第四轮融资 这四笔交易完成之后，阿里集团形成了三足鼎立的股东构成，雅虎持股40%，马云团队持股31%，软银持股29%。这意味着：其一，阿里巴巴除软银之外的前三轮投资人彻底套现退出—他们当初投入的总成本是3200万美元，退出时获得5.7亿美元，17.8倍回报;其二，软银也获得部分套现(软银此前给阿里巴巴与淘宝的总投入是8000万美元，如今不仅套现1.8亿美元，而且还继续持有阿里集团29%的股权);其三，雅虎支付的10亿美元，实际只
2019年阿里巴巴企业员工持股比例 篇一：(干货)xxx员工持股方案实例 （干货）xxx员工持股方案实例 业者与投资人免费、安全、私密、高效交流平台，建议PC端或苹果自带Safari浏览。 xxx管理有限公司股权管理办法 股权管理办法目的是给参与股权激励的员工带上金手铐，在激励员工为公司创造价值从而获得股权分红及股权增值收益的同时建立 相应的约束机制，使持股员工的个人利益与公司的长期利益相结合，实现持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益。 一、员工持股方案 xxx管理有限公司所有股权激励的参与人共同出资设立一家有限合伙企业持有xxx管理有限公司大约20%的股权。其中，公司1-3名核心高管作为普通合伙人负责合伙的经营管理；其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙的经营管理，仅对合伙债务承担有限责任。
该有效合伙企业作为特殊目的持股主体，经营范围限定为股权投资以及相应的股权管理，不涉及任何实业的生产经营。所有参与股权激励计划的员工需协商一致，以书面形式签订《合伙协议》和《员工持股管理办法》并对包括但不限于以下内容做出约定： 1、授予方式和金额； 2、合伙企业所分得的xxx管理有限公司的股利将按照员工持股比例进行分配； 3、员工减持xxx管理有限公司股票的规则。 股权结构如下图所示： 关于有限合伙企业的说明 （一）有效合伙企业的法律定义 根据20XX年6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》，自然人、法人和其他组织可在中国境内设立有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人负责合伙的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人通常不负责合
公司法案例 案例背景：“雅巴”之争 2005年8月，阿里巴巴集团与雅虎联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产兑换阿里巴巴集团39%普通股(完全摊薄)，并获得35%投票权。交易完成后，雅虎也成为阿里巴巴集团最大的股东，并获得其董事会四个席位中的一席。当时雅虎虽已过巅峰期却仍相当强势，淘宝网和支付宝不过刚崭露头角，整个阿里巴巴集团收入甚至尚未跨过1亿美元门槛。 几年过去，阿里巴巴与雅虎的实力强弱发生明显转变。阿里巴巴集团认为自己价值超过500亿美元，几乎是雅虎目前市值的两倍。2010年5月，在阿里巴巴B2B业务的股东大会上，阿里巴巴集团CFO蔡崇信公开表示，阿里巴巴很想买回雅虎手中所持有的股权。 但是，雅虎CEO卡罗尔巴茨（Carol Bartz）表示，公司并无意出售持有的阿里巴巴39%的股份，并表示她本人可能会在当年晚些时候加入阿里巴巴董事会。 然而截止目前，雅虎仍表示，公司尚未找到在阿里巴巴担任董事的合适人选，因此不会打破现有平衡。但这就像一枚定时炸弹，随时可能引爆又一场股权之争。 案例焦点：支付宝股权 2011年5月11日，雅虎在提交给美国证券交易会(SEC)的经营业绩详细报告(10-Q)中指出，阿里巴巴集团旗下子公司支付宝所有权被转移到了马云控股的一家公司(浙江阿里巴巴)，以帮助支付宝获得在中国境内的第三方支付牌照。（2010年6月，中国人民银行颁布的《非金融机构支付服务管理办法》，要求第三方支付企业必须取得许可证才能经营。外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。这意味着若想要第一批拿到《支付业务许可证》，最好是内资身份。） 5月12日，雅虎进一步发表声明称，2011年3月31日，雅虎和软银获悉阿里巴巴集团进行了2笔交易，它们既未得到阿里巴巴集团董事会和股东们的批准，也未履行通知义务。这2笔交易中，第一笔是2010年8月支付宝所有权的转移，第二笔是2011年第一季度末对支付宝业务的实际分拆。软银持有阿里巴巴集团29.3%的股份。 隔天，阿里巴巴集团发表公告予以否认，称董事会一直有探讨此事，2009年7月召开的董事会上，董事会已获悉第一笔交易。 再过两天，阿里巴巴集团和雅虎发表联合公告，称阿里巴巴及其主要股东雅虎、软银正在就支付宝问题协商，以尽可能维护各方利益。 在阿里巴巴集团的表述中，获得许可证，是支付宝易主的最大理由。 案例分析 根据公司法： 第一百一十七条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作
公司治理期末报告 基于阿里巴巴股权案例的问题分析 1.如何看待风险投资在企业发展中的作用? 风险投资是20世纪以来全球金融领域最重要的模式之一。对于初创期/发展期或转型期的企业来说，风险投资是企业发展重要的途径和资源之一。在企业发展中，我认为风险投资有以下作用： a.最重要的：使企业增资，扩大现金流。在行业发展速度快，资本运作模 式趋于成熟的现在，引入风险投资对于公司而言，有助于克服初期发展 的现金流压力，加速经营周期，扩大经营规模，快速占领市场份额，为 公司后期的增值和良好发展打下基础。 b.辅助和监管公司管理与经营决策，有效提高公司治理水平。风投较为青 睐的这一类企业大多处于快速发展或转型阵痛等颇具潜力的时期，风险 投资者介入后，为实现公司的增值，会相比一般股东更加积极地介入公 司的发展中去。如更加积极地促进公司的股权结构改革，更有力地实施 监管等，对发展初期股权设计和章程制度不够完善的公司能够改善其原 有治理模式，构建新的公司治理结构和机制。 c.有效提升企业知名度和信誉度。风险投资企业需要通过专业法律和审计 人员对企业进行尽职调查。接受了一些知名风险投资的企业，其本身的 企业治理水平，公司架构，增值潜力等都会因得到等同于风险投资企业 背书的投资而得到认可。对企业的扩张和发展有积极意义。 2．在引入风险投资后，阿里巴巴的股权结构发生了什么变化?
阿里巴巴通过离岸公司来控制其B2B业务。根据案例所述，在引入雅虎的战略投资前，阿里巴巴集团（Cayman）的股东只有马云等高管和软银集团两方。在引入雅虎的战略投资后，雅虎一跃成为阿里巴巴集团最大的股东，控股39%，而马云团队控股31.7%，软银集团控股29.3%。对应的董事会成员从马云团队占据多数（2/3）到占据半数（2/4），并且到2010年时，雅虎的董事会成员将增至两人（2/5)与马云团队相同数量。 3．阿里巴巴股权结构的变化会不会一定导致公司控制权的变化?为什么? 并不一定。 阿里巴巴集团注册于开曼群岛，是董事会中心主义。 首先，根据案例中雅虎战略投资的协议来看，董事会中马云方仍然占据2/4的半数。从董事会层面上来说，仅仅占据1席的新入者雅虎并没有太多实际的控制力。到2010年为止，马云团队在董事会中仍然处于较强的地位； 其次，从股权结构的比例上来看，新加入的资方稀释原有股份后，所占到的比例并没有过半，还有部分投票权无法行使。从股东会的角度来看，只要新入资方没有联合其他股东达到股份的多数来反对原有董事会，原有董事会的控制权就仍然能够保持。 4．如果雅虎要控制阿里巴巴，应如何运作? 我认为雅虎控制阿里巴巴的关键就在于控制董事会。雅虎在后期明显自身财务状况欠佳，难以通过增持股份的方式来实现控制权。因此，雅虎控制的关键在于当年所签订的协议，即2010年10月起，原本属于雅虎的4%投票权回归雅虎，阿里巴巴董事会增加一席雅虎董事，首席执行官马云可以通过董事会或公司
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/343860177.html, 如何从公司治理角度理解万宝之争中的股权争夺战 作者：黄少俊 来源：《商情》2017年第10期 【摘要】随着今年二月保监会对宝能系的前海人寿做出行政处罚，持续一年多的万科股权争夺战随之告一段落，由于过于分散的股权，在经济增量乏力的情况下引发的野蛮人对万科的收购在一定程度上反应了公司治理中的控制权争夺，无论从股东利益至上的原则还是利益相关者利益至上原则上来看，万科的股权争夺战都有着很大的参考价值。 【关键词】万科股权争夺战公司治理控制权结构 一、引言 2015年年末房地产市场和资本市场同时迎来了一场硝烟弥漫的股权争夺战——万宝之 争，随后几经演绎，宝能入主万科取代华润一举成为万科的第一大股东，宝能系一方通过高杠杆的资本运作收购万科并企图干预管理层，引起了保监会和银监会在内的监管层以及财经圈、媒体圈的广泛关注，今年二月末保监会对宝能系做出行政处罚，这场华丽的资本盛宴最终以王石为代表的万科管理高层的胜利收场。 万宝之争表面上是万科管理层反对宝能控股的股权之争，实质上是万科管理层与宝能关于万科控制权的争夺，股权之争实际上争夺的是公司控制权，但无论以任何形式的争夺，各方均需按照现有的法律法规及公司章程的规定去行使权利。而公司章程素有“公司宪法”之称，就其本质特征而言，是股东之间选择以公司作为共同利益实现载体的合作协议，也是公司在实际运作过程中内部治理的基本准则，公司中董事、监事及其他高级管理人员的行动指南。公司章程的制定也直接关系到公司的控制权归属问题。 二、股东利益至上与利益相关者利益至上 （一）股东利益至上 股东利益至上的潮流兴起可追溯到上世纪二三十年代，当时处于工业经济时代，企业或者公司往往由股东亲手创立，股东所提供的物质资本具有相对稀缺性和专用性，而包括知识技能在内的人力资本对企业财富创造的作用不明显，专用性也相对较弱，股东至上理所当然。 （二）利益相关者利益至上 时间到上世纪八十年代后，伴随着新兴企业的大规模出现，以知识、技能为代表的人力资本要素在企业发挥的价值超过原股东所持有的资本，该生产要素的所有者同时也承担了企业相
支付宝股权之争：马云足够“诚意”令孙正义妥协 持续数月的支付宝股权之争终于落下帷幕。昨晚8时，阿里巴巴集团、雅虎和软银共同宣布，就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。 据悉，阿里巴巴集团为此支付的回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。 除了现金回报，协议内容还包括，阿里巴巴集团将许可支付宝公司及其子公司使用所需要的知识产权，提供有关软件技术服务。支付宝公司将会支付知识产权许可费用和软件技术服务费给阿里巴巴集团。该项费用为支付宝及其子公司税前利润的49.9%，反映了该等知识产权和软件技术的贡献。当支付宝或者其控股公司上市或发生其他变现事宜后，将不再需要支付上述费用。 阿里巴巴集团董事会主席马云表示，“在过去的几个月，我们和软银及雅虎一起进行了坦诚和积极的沟通，达成了一个兼顾各方利益的协议。这个协议对于阿里巴巴集团的所有员工、客户和股东都是有利的。最重要的是，可以确保支付宝拥有牌照并且安全、健康、稳健地可持续发展。” 雅虎CEO卡罗尔?巴茨也认为，对于雅虎公司、雅虎的股东以及所有协议参与者来说，这是一个非常理想的结果，“最终达成的协议将会维护淘宝的价值，并让各方分享支付宝的利润，同时确保阿里巴巴集团能在支付宝上市时得到价值兑现。阿里巴巴集团及其管理层在公司管理和创造价值方面拥有骄人的成绩，我们期望继续参与和分享阿里巴巴集团及支付宝未来持续不断的成功。” 而一直被认为是达成协议最大阻碍的软银CEO孙正义也终于在马云足够的“诚意”下妥协。 “这一协议能够达成，是建立在阿里巴巴集团、软银及雅虎长期深厚的合作关系以及互相信任的基础上。该协议也将让阿里巴巴集团在马云的领导下延续高速的成长。”孙正义说，“中国互联网市场是全球最大、发展最快的市场，而阿里巴巴在中国互联网行业中是明显的领导者。阿里巴巴集团和支付宝的密切关系将让阿里巴巴集团在未来继续保持领先的地位。” 支付宝股权之争事件回放 ◆2011年5月11日，据雅虎提交给美国证券交易委员会的文件显示，阿里巴巴集团已经将在线支付公司支付宝的所有权转让给马云控股的另一家新公司。 雅虎在SEC文件中披露，其持股43%的阿里巴巴集团已经将支付宝的所有权转移到了马云控股的一家新公司中。文件称，为了尽快获得监管部门的牌照，阿里巴巴对支付宝进行了重组，支付宝将成为中国一家国内公司的全资子公司，而马云持有该公司的多数股权。 ◆5月13日，雅虎发布声明称，转移支付宝举动尚未得到阿里巴巴集团董事会或股东批准。 ◆5月16日，马云在香港阿里巴巴股东大会现场接受股东提问时表示，支付宝重组转移所有权至其控股的另一公司绝对合法，目的就是使得支付宝符合国家政策顺利获得第三方支付牌照。 随后，雅虎与阿里巴巴发布联合声明，称双方正在并将致力于推进谈判，解决围绕着支付宝的问题。 ◆5月26日，雅虎CEO巴茨称，雅虎将因支付宝事件获得适当补偿，各方已就此达成一致。
阿里巴巴与雅虎股权之争 ——国内支付企业发展前景 甘肃省中医院信息科滕璐灵 摘要近年来有关阿里巴巴控制权的问题引发业内关注。自2005年阿里巴巴和雅虎进行并购交易后，几年后在两个企业各自发展的进程中由于许多决策上的分歧最终导致阿里巴巴与雅虎之间的股权之争。从而反映出国内IT企业相关支付业务的发展将成为未来电子商务发展的重中之重，关乎到一个企业的生死成败。 关键词电子商务支付企业支付牌照 五年前，雅虎与阿里集团进行了10亿美元的大交易，自此阿里巴巴与雅虎联系在了一起，2010年两个企业因种种原因产生了股权之争，争议重点就在于支付宝所有权。由此可以看出支付业在未来电子商务发展领域所占据的重要席位。 一、两个企业的背景简介 阿里巴巴：中国最大的网络公司和世界第二大网络公司，是由马云在1999年一手创立企业对企业的网上贸易市场平台。2003年5月，投资一亿元人民币建立个人网上贸易市场平台——淘宝网。2004年10月，阿里巴巴投资成立支付宝公司，面向中国电子商务市场推出基于中介的安全交易服务。阿里巴巴在香港
成立公司总部，在中国杭州成立中国总部，并在海外设立美国硅谷、伦敦等分支机构、合资企业３家，在中国北京、上海、浙江、山东、江苏、福建、广东等地区设立分公司、办事处十多家。 雅虎：是美国著名的互联网门户网站，20世纪末互联网奇迹的创造者之一。其服务包括搜索引擎、电邮、新闻等，业务遍及24个国家和地区，为全球超过5亿的独立用户提供多元化的网络服务。同时也是是一家全球性的因特网通讯、商贸及媒体公司。 二、事件起因与主要焦点 2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎的交易是中国互联网行业有史以来最大的一起并购，阿里巴巴和雅虎在北京签署合作协议，阿里巴巴获得雅虎10亿美元投资，同时收购雅虎中国全部资产以及雅虎品牌在中国无限期使用权。而雅虎在阿里巴巴得到40%的股份、35%的投票权(5年后股权和投票权匹配)。当时阿里巴巴不缺现金，但是这笔钱对其自身的发展至关重要，它让阿里巴巴发展速度更快，淘宝和支付宝在2006年把eBay赶出中国，然后才有2007年的阿里巴巴上市。这次交易还有一项无形的收益，就是让阿里巴巴在国际上声名大振，这对其海外的企业对企业市场有极大的推动。日后当阿里巴巴试图回购雅虎持有的股权时,却被雅虎拒绝了, 巴茨不卖股票的最大理由是淘宝和支付宝上市后所带来的不容小视的利益收入。目前两家企业的争夺焦点就是在股权拥有方面，着重体现在对支付宝所有权的问题上。 三、事件所反映的关键问题 在此次股权之争中，我们可以看到雅虎公司首席执行官卡罗尔·巴茨考虑得更多的是如何保证雅虎的利益最大化。她深刻的意识到阿里巴巴集团全资拥有的