南都电源：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一) 2010-03-30

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关于浙江南都电源动力股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一）

二○○九年九月 锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市锦天城律师事务所 关于浙江南都电源动力股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一）

（2009）锦律非（证）字第325-3号 敬启者： 上海市锦天城律师事务所律师已于2009年7月24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及相应的律师工作报告。根据中国证监会090962号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的有关要求，锦天城律师特对该反馈意见中发行人需说明的有关法律问题出具本补充法律意见。

第一部分 律师应声明的事项 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对浙江南都电源动力股份有限公司（以下称“南都股份”或“公司”）的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见。

6-4-1-2锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 第二部分 补充法律意见书正文 一、发行人大股东杭州南都历史沿革中存在国有股权转让未履行相关评估、审批程序的情况。请发行人说明杭州南都、浙江南都通讯有限公司(以下简称“南都通讯”)自2000年以来国有股权转让的转让方、受让方、交易方式、转让价格、定价依据、资金来源、转让款支付情况、资产评估情况、国有资产管理部门审批情况,并提供国有资产管理部门的确认文件。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并明确发表意见。（反馈意见第16条） （一）经锦天城律师核查，发行人的国有股权转让的转让方、受让方、交易方式、转让价格、定价依据、资金来源、转让款支付情况、资产评估情况如下： 1998年6月，杭州江南房地产股份有限公司与南投实业签订《股权转让协议书》，将其持有南都有限400万元出资转让给南投实业，转让价格为400万元。 经核查，杭州江南房地产股份有限公司原为国有控股企业，1999年4月，杭州江南房地产股份有限公司进行改制，国有股东退出，杭州江南房地产股份有限公司成为自然人控制的企业。 转让方 杭州江南房地产股份有限公司 受让方 南投实业 转让股权数 400万元 股权转让价格 400万元 转让款支付情况 股权转让款已支付完毕 交易方式 协议转让（根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，自2004年2月1日开始，国有产权需在产权交易机构中进行交易） 资金来源 受让方自有资金 定价依据： 协商定价 资产评估情况 至1997年12月31日公司资产均为现金，故未评估 经锦天城律师核查，本次股权转让已履行完毕相关内部决策程序，工商登记

6-4-1-3锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 手续已依法办理，相关股权转让款已支付完毕，至今不存在纠纷。 (二)经锦天城律师核查，杭州南都、南都通讯的国有股权转让的转让方、受让方、交易方式、转让价格、定价依据、资金来源、转让款支付情况、资产评估情况如下： 1、1995年8月16日，浙江钱江通讯发展总公司将其出资的杭州南都4%股权转出，国营武汉长江电源厂将其出资的杭州南都8%股权转出，转出的股权分别由上海南都期货经纪有限公司、杭州华星和耀江国际优先受让。上海南都期货经纪有限公司受让5%，杭州华星受让2%，耀江国际受让5%。 经核查，上述浙江钱江通讯发展总公司、国营武汉长江电源厂将股权转出的行为涉及国有股转让，本次转让具体情况如下： 转让方 国营武汉长江电源厂 浙江钱江通讯发展总公司 受让方 上海南都期货经纪有限公司、杭州华星、耀江国际 转让股权数 32.4万美元 16.2万美元 股权转让价格 32.4万美元 16.2万美元 转让款支付情况 股权转让款已支付完毕 交易方式 协议转让 资金来源 受让方自有资金 定价依据： 协商定价 资产评估情况 浙江天源资产评估有限公司出具浙源评报字[2009]第0072

号《资产评估报告书》 经锦天城律师核查，本次股权转让已履行完毕相关内部决策程序，工商登记手续已依法办理，股权转让款已支付完毕，至今不存在纠纷。 2、1998年1月，国营武汉长江电源厂将杭州南都7%的股权以280万元的价格转让给浙江南都集团有限责任公司。 （1）经核查，国营武汉长江电源厂的股权转让的行为涉及国有股转让，本次转让具体情况如下： 转让方 国营武汉长江电源厂 受让方 浙江南都集团有限责任公司

6-4-1-4锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 转让股权数 28.35万美元（折合人民币245元） 股权转让价格 280万元（人民币） 转让款支付情况 股权转让款已支付完毕 交易方式 协议转让 资金来源 受让方自有资金 定价依据： 协商定价 资产评估情况 未评估 经锦天城律师核查，本次股权转让已履行完毕相关内部决策程序，工商登记手续已依法办理，股权转让款已支付完毕，至今不存在纠纷。 3、1997年7月8日，浙江钱江通讯发展总公司和国营武汉长江电源厂将所持有南都通讯的52万元和18万元出资分别转让给浙江纬纶贸易有限公司。 经核查，浙江钱江通讯发展总公司和国营武汉长江电源厂股权转让的行为，涉及国有股转让，本次转让具体情况如下： 转让方 国营武汉长江电源厂 浙江钱江通讯发展总公司 受让方 浙江纬纶贸易有限公司 转让股权数 18万元 52万元 股权转让价格 18万元 52万元 转让款支付情况 股权转让款皆已支付完毕 交易方式 协议转让 资金来源 受让方自有资金 定价依据： 协商定价 资产评估情况 浙江天源资产评估有限公司出具浙源评报字[2009]第0074号《资产评估报告书》 经锦天城律师核查，本次股权转让已履行完毕相关内部决策程序，工商登记手续已依法办理，股权转让款已支付完毕，至今不存在纠纷。 4、根据1998年6月28日股东会决议,耀江实业持有的南都通讯500万股权转让给浙江南都集团有限责任公司。 经核查，耀江实业的股权转让的行为涉及国有股，本次股权转让的具体情况如下：

6-4-1-5锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 转让方 耀江实业 受让方 浙江南都集团有限责任公司 转让股权数 500万元 股权转让价格 500万元 转让款支付情况 受让方承担转让方500万元债务方式，债务已支付完毕 交易方式 协议转让 资金来源 受让方自有资金 定价依据： 协商定价 资产评估情况 浙江天源资产评估有限公司出具浙源评报字[2009]第0075号《资产评估报告书》 经锦天城律师核查，本次股权转让已履行完毕相关内部决策程序，工商登记手续已依法办理，股权转让款已支付完毕，至今不存在纠纷。 5、1998年7月，经杭州南都董事会审议通过，杭州南都与南都通讯签订《关于公司合并的协议书》，约定以1998年6月30日为基准日，由杭州南都吸收合并南都通讯，合并后南都通讯注销，其股东成为杭州南都股东，杭州南都注册资本增至7,082万元。 经锦天城律师核查，本次吸收合并已履行完毕相关内部决策程序，耀江国际和浙江省钱江通讯发展总公司与其他股东的折股价格相同，工商登记手续已依法办理，至今不存在纠纷。 6、2006年6月，浙江钱江通讯发展总公司将所持杭州南都10.19%转让给浙江世贸旅业集团有限公司。 经核查，浙江钱江通讯发展总公司的股权转让行为涉及国有股权转让，具体情况如下： 转让方 浙江钱江通讯发展总公司 受让方 浙江世贸旅业集团有限公司 转让股权数 721.6558万元 股权转让价格 727.4877万元 转让款支付情况 股权转让款已支付完毕 股权款交易方式为 浙江省产权交易所公开挂牌交易

6-4-1-6锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES 资金来源为 受让方自有资金 定价依据 净资产值评估价基础上下浮10% 资产评估情况 浙万评报[2006]47号”《资产评估报告》 根据浙江万邦资产评估有限公司出具的“浙万评报[2006]47号”《资产评估报告》，截至2006年3月31日杭州南都经评估的净资产值为7,932.48万元。 根据浙江产权交易所《产权交易鉴定书》记录：浙江钱江通讯发展总公司将所持杭州南都10.19%（计721.6558万元）的股权在浙江省产权交易所公开挂牌满20日后，仅浙江世贸旅业集团有限公司提出受让。 经杭州南都董事会决议通过，2007年1月29日，浙江产权交易所有限公司作为鉴证方，浙江钱江通讯发展总公司与浙江世贸旅业集团有限公司签订《杭州南都电源有限公司10.19%股权交易合同》，以协议方式进行该部分股权交易。本次转让价以经“浙国资函[2006]35号”同意的杭州南都有限净资产值评估价基础上下浮10%，即以7,274,877元为转让价。 2007年2月7日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会核发《关于同意浙江钱江通讯发展总公司协议转让所持杭州南都电源有限公司股权的复函》（“浙国资函[2007]4号”），确认了本次协议转让的过程及转让价。 经核查，锦天城律师认为，本次股权转让合法有效。 （三）国有资产管理部门对上述国有股权变更的确认情况 2009年9月3日，中国电子信息产业集团有限公司出具了中电资[2009]430号《关于杭州南都电源有限公司原股东国营武汉长江电源厂历次股权变更有关情况的确认函》，确认长江电源转让其所持杭州南都及南都通讯股权的行为有效。 2009年9月18日，浙江省人民政府办公厅出具浙政发函（2009）67号《关于浙江南都电源动力股份有限公司及其控股股东历次国有股权变更确认的函》，确认浙江南都电源动力股份有限公司及其控股股东历次国有股权变更、资产转让行为有效，未造成国有资产流失。 （四）综上所述，锦天城律师认为，发行人、杭州南都、浙江南都通讯有限公司国有股权转让的内部决策程序合法，并已依法办理了工商变更登记手续，股权转让行为已取得相关国有资产管理部门的审核确认，合法有效。

二、1998年3月,浙江南都电源工业有限公司(以下简称“南都有限”)以 6-4-1-7