通裕重工：独立董事对相关事项独立意见 2011-04-20

通裕重工股份有限公司

独立董事对相关事项独立意见

我们作为通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、公司章程等相关法律、法规、规章制度的规定，对公司第一届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：

一、公司独立董事关于2010年度公司关联方资金占用情况的独立意见

公司全体独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2010年度关联方资金占用情况及当期对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：经核查，公司报告期内，无新发生关联方资金占用情况，但是，截至2010年12月31日，本公司参股公司山东省禹城市新园热电有限公司（以下简称“新园热电”，其原为上市公司的控股子公司。2009年10月28日，上市公司将所持有的新园热电45.76%股权对外转让，新园热电成为本公司的参股公司）其他应付款中尚欠上市公司13,811,111.29元，该等款项的产生原因为：新园热电为2005年3月投资建设的生物质发电项目从公司借入的项目资金，以及2004年10月开始陆续向公司借入的流动资金中的未偿还余款。根据新园热电2010年9月20日出具的承诺函， 2011年7月31日以前将按期清偿剩余的借款余额。截至2011年3月31日，新园热电的还款进度按承诺函约定如期履行。

我们认为：公司与关联方发生的债权债务往来情况系以前年度往来形成的历史遗留问题，主要原因是借款形成的。我们会督促上市公司做好占用款项的追偿工作，依法维护公司的利益。

二、对公司2010年度担保情况的独立意见

依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]120号）的要求，我们本着对公司、全体股东尤其是中小投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和

询问，依据中瑞岳华会计师事务所审计的公司2010年度财务报告，就公司担保事项发表如下独立意见：

（一）对大股东及其所属企业提供担保情况

上市公司及控股子公司不存在对大股东及其所属企业提供担保的情况。

（二）上市公司对其他关联企业提供担保情况

上市公司在2010年度存在为其参股公司新园热电提供担保一笔，原借款本金3600万元，担保金额3600万元，借款期限为2008年2月4日至2011年7月30日，担保期间为主债务期满后三年。

上述担保形成时间为2008年1月30日，当时山东省禹城市新园热电有限公司为上市公司的控股子公司。上述担保对应的借款一直在按期归还过程中，截止至2010年12月31日，借款余额已减少为900万元。根据新园热电2010年9月20日出具的承诺函， 2011年7月31日以前将按期清偿剩余的900万元借款余额。截止至2011年3月31日，借款余额已减少为600万元。

（三）上市公司对其他企业提供担保情况

上市公司在2010年度对其他企业担保情况（见附表）

上述对外担保均为公司上市前，为了满足自身发展过程中由于经营规模的不断扩大而产生的资金需求，与山东福田药业有限公司、山东禹王实业有限公司结成互保关系而形成。

上述担保的主债务人目前经营正常。

我们认为：我们将继续对公司的担保事项予以关注，督促公司并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对公司的对外担保严格履行相应的决策程序和信息披露义务，严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权益。

三、对公司2010 年度关联交易事项的独立意见

通裕重工在报告期内发生的重大关联交易事项均属合理、必要；关联交易定价合理有据、客观公允；关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。

四、公司独立董事关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、公司独立董事关于2010 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2010 年度能严格执行高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度，所披露的薪酬是合理和真实的，2010 年度高管薪酬发放的程序符合有关规定，我们对此无异议。

六、公司独立董事关于聘请公司2011年度审计机构的独立意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。经全体独立董事事前认可，同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

七、公司独立董事关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

经中瑞岳华会计师事务所有限公司对我公司2010年度财务报表审计验证，2010年度母公司实现净利润191,641,774.08 元；根据国家法律法规及章程有关规定，按2010 年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积19,164,177.41元后，加上年初未分配利润329,879,592.03 元，减去年度内所有者权益内部结转292,123,188.23元，截至2010年12月31日止，公司可供分配利润为210,234,000.47元，公司年末资本公积金余额663,591,841.36元。

鉴于公司正处于快速发展期，资金需求量大，我们一致同意公司董事会2010 年度不分配现金股利，不转增。未分配利润结转下年度。

八、对使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金暨剩余超募资金使用安排的意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为：公司此次使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此一致同意公司使用部分超募资金人民币18,972.56万元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币2,027.44万元永久性补充流动资金暨剩余超募资金85,742.02万元的使用安排。