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公司团队治理研究_基于两个企业案例的探讨

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󰀁󰀁企业管理󰀁󰀁

󰀂生产力研究 No.10.2005

公司团队治理研究

!!!基于两个企业案例的探讨

陈维政1,胡󰀁豪1,张勇波2

(1.四川大学工商管理学院;2.中国光大银行成都玉双路支行,四川成都610064)

∀摘󰀁󰀁要#󰀁公司团队治理作为一种被中小企业所广泛采用的治理类型,拥有诸多其他治理类型所不具有的特征。

这些特征来源于团队治理企业特定的企业产权关系类型,而这种产权关系类型的建立受到股权分布、企业规模、企业文

化等因素的影响。企业在应用团队治理类型的实践过程中,要注意结合自身实际,扬长避短,切实发挥公司治理的基石

作用。∀关键词#󰀁团队治理;股权分布;企业文化

∀中图分类号#F270;F276.6󰀁󰀁∀文献标识码#A󰀁󰀁∀文章编号#1004!2768(2005)10!0229!02

󰀁󰀁企业的生存和发展需要企业建立起适合自身实际的企业制

度,特别是要注意作为企业制度基础的公司治理结构与治理机

制的建立。不同的企业实践着不同的公司治理类型,对很多中

小企业而言,在出资人所有权和企业法人财产权并未完全分离

的企业产权关系类型下,团队治理是一种恰当的公司治理类型

选择,将为中小企业的发展提供制度保证。

团队治理通过一个集中的经营者团队来实现企业治理结构

和治理机制两者作用的集中实现,从而保证企业绩效的提高和

价值创造的实现。本文旨在通过对两个企业的案例分析揭示公

司团队治理的特征和根源所在,对影响公司团队治理形成的因

素进行探讨,为中小企业的制度建设提供借鉴。

一、两个企业案例研究∃

(一)成都市圣迪公司

成都圣迪公司成立于1996年,主要从事建筑装饰用仿真石

材的生产制造、设计安装和装饰工程施工,实行一体化经营。圣

迪公司至今已经成为在成都乃至西南地区建筑装饰用仿真石材

生产制造、设计安装和装饰工程施工行业具有较大竞争力和影

响力的民营企业。

2001年,圣迪公司创始人张杰感于企业发展的需要,走上

了向规范的股份制公司迈进的道路。张杰对圣迪公司改革的第

一步就是对改变公司的原有股权机构。公司重新进行工商注

册,注册资金改为2000万,其中总经理张杰作为原初创始人拥有60%的股份。另外有400万的%两高人员贡献股&,分别赠送

给常务副总175万股、营销总监57万股、财务副总96万股、技术

总监44万股、生产总监40万股。并且设计了总计400万股的期

股,总经理78万股、营销总监45万股、高级设计顾问38万股、

其他总监185万股、部门经理30万股、部门副经理24万股。期

股在员工服务满5年以后自动享有。并且还对公司的高层人员

和骨干员工建立了股份期权制度和岗位股制度,为将来的发展

预先进行了股权准备。以新的股权结构为基础,总经理、常务副

总、财务总监三人组成了董事会,总经理任董事长。总经理和其

他高层之间进行了合理的分工,共同协作,集体负责整个公司的

经营管理工作。

(二)河南新成化肥总厂

河南新成化肥总厂是一家始建于1969年,以化肥生产为主

的中一型综合性化工企业。2002年在政府国有企业改制政策

的引导下,新成化肥总厂开始了改制工作。改制的总体思路是

通过原企业员工出资来受让原企业75%的国有股份,政府只保

留25%的股份,而且国有股权只是参与分红。公司最终注册资

本为2000万,有700多名员工认购了改制后公司的股份,其中

最小的认购额为1万股,最大的认购额为200万股,以原厂长为

核心的经营团队总共认购了约35%的股份。

改制后,公司成立了董事会,包括总经理、常务副总经理、财

务副总经理、生产副总、技术副总经理、下属三个分厂的厂长、公

󰀁󰀁∀收稿日期#2004-11-08∀基金项目#教育部社科基金项目%企业所有权安排与治理机制的权变模式研究&(批准文号:02JA790041)∃本文对所涉及的企业、人员名称有掩饰性处理。∀作者简介#陈维政(1951-),男,重庆人,四川大学工商管理学院教授、博士生导师,研究方向:公司治理、组织战略与人力资源管理;胡豪(1977

-),男,四川彭山人,四川大学工商管理学院博士生,研究方向:公司治理与人力资源管理;张勇波(1960-),女,山西陵川人,中国光大银行成都玉双路支行行长,研究方向:银行治理。229司技改办主任。公司董事长由总经理担任,常务副总经理兼任

公司副董事长。监事会包括总务副总、工会主席、生产部经理和

两名职工代表。监事会主席由公司总务副总担任。企业原有的

经营层全部留任,而且进入了治理机构担任董事或监事。

(三)案例研究总结

通过以上两个案例研究可以发现,圣迪公司通过团队治理

的建立使企业突破了家族企业发展的瓶颈,走向了规范的公司

制企业的道路,而新成化肥总厂则通过团队治理的建立顺利实

现了国有企业的改制,保证了改制后公司的持续发展。这表明

无论是中小型的民营企业还是国有企业改制企业,团队治理都

是一种能够契合企业实际、适应企业经营需要、能够为企业的经

营活动提供制度支持的一种公司治理类型。

对民营企业而言,绝大多数民营企业在开始时期采取的都

是单一大股东治理的治理类型,企业的主要治理权力都由企业

的%老板&,即企业的最大投资者来行使。而随着企业的发展,随

着企业规模的扩大,对资金和人力资本要求的提升,企业必然从

单一大股东治理走向团队治理。

而对中小国有企业而言,最经济、最有效的改制方式就是将

原国有企业出售给原企业员工。当原企业具有一定规模,单个

经营者很难独自控制,而需要有一个团队来实现企业管理目标

的时候,恰当的方式就是将原企业股份集中到以一个团队手中,

通过一个团队来实现对企业股权的控制,并进而实现这个团队

对整个企业经营的控制,最终建立企业的团队治理。

二、公司团队治理特征

公司团队治理作为一种独特的治理类型具有诸多特别的治

理特征,这些特征正是保障团队治理发挥特殊治理效力的关键

所在。通过研究可以将这些特征归纳如下:

(一)广泛的员工持股

公司团队治理模式的首要特征是企业员工的广泛持股。企

业员工的广泛持股是团队治理的基础,只有企业的员工都广泛

持有企业的股份,员工才会将其利益与公司挂钩起来,也才会有

利益动机去关注公司的治理问题。而且公司员工作为企业内部

人对公司经营状况有良好的把握,这使得公司员工拥有更充分

的信息以切实满足治理需要。

(二)高层集中持股

公司员工的广泛持股是建立公司团队治理的基础,但是团

队治理的更重要的持股特征是高层的集中持股。在团队治理情

况下,公司的经营者团队拥有更多的企业股份,他们股份持有量

的总和通常占到公司总股本的很大比例,能够实现对公司的绝

对或者相对控股,从而使他们能够名正言顺地对公司治理决策

施加影响。

(三)高层对董事会、监事会的控制

在团队治理下,公司的高层通常占据了公司董事会和监事

会的主要席位。特别是在公司董事会中,所有的席位都几乎被

公司经营者团队所占据。主要的董事会和监事会职务也被经营

者团队所掌握,通常公司的董事长由公司总经理担任,而监事会

主席由经营者团队中的一人担任。

(四)董事长的突出影响

在公司团队治理中,虽然公司的董事会和监事会由高层经

营者团队来控制。但是在这个团队内部也存在影响力上的区别,董事长对董事会拥有巨大的影响力。并且董事长的这种突

出的权威不仅仅局限在董事会内部,还进一步影响到了监事会

的作用发挥。

三、公司团队治理根源

公司治理是对企业产权关系的反映,它反映了不同产权关

系主体对于各自利益的诉求。企业产权关系涉及到出资人所有

权、企业法人财产权和债权人债权三者的关系。这三者关系中

最重要的、对企业治理机构和治理机制影响最大的就是出资人

所有权和企业法人财产权两者之间的关系。公司团队治理类型

就本质而言是对出资人所有权和企业法人财产权两权相对分离

的情况的反映。

在团队治理的企业中,治理团队一方面能够通过集中控股

实现对股东会的掌握,享有整体的出资人所有权,另一方面治理

团队能够通过对董事会和监事会的控制享有企业法人财产权。

在这种情况下,两权实现了在治理团队上的统一。

但因为员工的广泛持股,虽然众多的企业员工能够拥有各

自独立的参加股东会,按股投票和按股享有收益的权力,即享有

单独的出资人所有权,而一般企业员工则没法进入董事会或者

监事会,不能就影响公司经营发展的重大事项做出决策,无法掌

控企业法人财产,即不能控制企业法人财产权。从这个角度讲,

对大多数持股员工而言,单独的出资人所有权和企业法人财产

权出现了分离。

企业整体的出资人所有权和企业法人财产权在治理团队上

的统一与单独的出资人所有权和企业法人财产权在普通员工上

的分离,两者结合起来就表现为企业产权关系的两权相对分离

类型。

四、公司团队治理形成的影响因素

公司团队治理是一种特殊的公司治理类型,这种治理类型

并非适用于所有的公司,企业必须根据自身的实际情况来确定

是否采用这种治理类型。公司团队治理的选择和确定受到很多

因素的影响,最重要的包括以下因素:

(一)股权分布

股权分布是影响公司治理机构和治理机制建立的最重要因

素。采取团队治理类型的公司其股权分布大多呈现一种适度分

散基础上的集中状况,股权多数为公司员工所拥有,而在拥有股

份的公司员工中股份拥有又向高层集中,高层管理团队所拥有

的股份通常占据了公司总股本的一个很大比例。

(二)企业规模

公司的规模也会对公司治理类型的选择产生巨大的影响。

公司团队治理的存在在公司规模不是特别巨大,有一定的规模

范围的情况下才采用,当公司规模更加巨大或更加小的时候,公

司必然会选择不同的公司治理模式。

(三)企业文化

对改制的国有企业而言,原有的国有企业官僚、行政性和企

业文化,特别是%一把手&的权威影响在企业的团队治理发挥中

有着重要的影响。而在以民营企业发展的过程中,创始人的权

威作用也是企业从单一股东治理向团队治理转变的重要影响变

量,创始人虽然在团队治理下向其他团队成员让渡了许多治理

权力,但是其核心影响力却长期广泛存在。

(下转第236页)230

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公司治理案例12

公司治理案例12

第十二章 网络治理：公司治理的延伸

【实例12－1】网络组织：信息与组织革命的产儿 早在20世纪30年代，罗思里斯伯格（Roothlisbegel）和迪柯森（Dickson）就指出非

正式的关系网络在组织中的重要性，也就是说作为一种组织形态网络组织早已萌芽。那么，

为什么网络组织现在才引起人们如此大的关注？我们认为，这与我们所处的时代密切相关，

它不仅催生了超越萌芽的网络组织，而且也赋予网络组织以新的内涵来反映出时代的特征。

我们所处的21世纪是一个新旧交替与急剧变革的时代，知识经济、信息经济、网络经济等

各种新概念令人眼花缭乱。因此，要把握网络组织的诞生背景，就必须清醒地认识21世纪

最主要的要素是什么。我认为，新世纪的最关键要素是知识、信息、网络与创新，这些要素

在不同的层次与侧面凸现时代的特征。在社会层面，21世纪的社会是知识社会、信息社会、

网络社会与创新社会；在经济层面，21世纪的经济是知识经济、信息经济、网络经济与创新经济 ；在企业组织层面，21世纪的组织又是知识型组织、信息型组织、网络型组织与创

新型组织。作为组成新时代基本要素中的某一要素，只有在其他要素组成的平台上才能运行，

网络组织的研究正是基于经济、社会变革这一新平台的企业组织层面的研究。因而，我们认

为网络组织是以知识为基础、信息为内容、网络为路径、创新为灵魂的新型组织，这既反映

了四大要素之间的辨证关系，也是它们在企业组织层面的集中体现。

网络组织的出现，把组织内部和组织间合作的必要性推到了从未有过的高度，使单一的

竞争进化为竞（争与）合（作）。存在决定认识，新世纪社会与经济领域的巨大变革也使我

们的观念不得不发生从世界观到宇宙观的重大转变。21世纪启迪人类思想的最深层变化，

就是要由单纯从世界看世界的世界观转变为从宇宙看世界的宇宙观。不同世界观的共同特征

主要表现为对抗性，通过对抗和矛盾冲突来解决世界和人类的诸多问题，推广各自的世界观

至“大同”。延伸到经济领域，主要表现为通过“你死我活”的竞争来解决问题。而宇宙观

公司治理的案例

公司治理的案例

A公司的会计为外聘的兼职会计，平时不在公司上班，日常会计事务，均由出纳费玲办理，所有票据和印章也均由费玲保管。一日，有客户持金额为2万元的购货发票要求退货，正与费玲争执时，被经理王某碰到，经查该款系2个月前的销货款，并未入账。

试分析A公司在内控方面存在的缺陷。

答案要点：

A公司在内控方面存在的缺陷主要有：

〔1〕货币资金业务的不相容岗位未别离，违反货币资金的收付和控制货币资金的专用印章不得由一人兼管、出纳人员应与货币资金的稽核人员相别离的要求。

〔2〕销售与收款业务的不相容岗位未别离或内控失效，违反开具发票与发票审核岗位应当别离，编制销售发票通知单与开具销售发票别离的要求。

A公司仓库保管员负责登记存货明细帐，以便对仓库中的所有存货工程的收、发、存进展永续记录。当收到验收部门送交的存货和验收单后，根据验收单登记存货领料单。平时，各车间或其他部门如果需要领取原材料，都可以填写领料单，仓库保管员根据领料单发出原材料。公司辅助材料的用量很少，因此领取辅助材料时，没有要求使用领料单。各车间经常有辅助材料剩余〔根据每天特定工作购置而未消耗掉，但其实还可再为其他工作所用的〕，这些材料由车间自行保管，无须通知仓库。如果仓库保管员有时间，偶尔也会对存货进展实地盘点。

根据上述描述，答复以下问题：

〔1〕你认为上述描述的内部控制有什么弱点？并简要说明该缺陷可能导致的错弊。

〔2〕针对该公司存货循环上的弱点，提出改良建设。

答案要点：

存在的弱点和可能导致弊端。

〔1〕存货的保管和记账职责未别离。将可能导致存货保管人员监守自盗，并通过篡改存货明细账来掩饰舞弊行为，存货可能被高估。

〔2〕仓库保管员收到存货时不填制入库通知单，而是以验收单作为记账依据。将可能导致一旦存货数量或质量上发生问题，无法明确是验收部门还是仓库保管人员的责任。

〔3〕领取原材料未进展审批控制。将可能导致原材料的领用失控，造成原材料的浪费或被贪污，以及生产本钱的虚增。

云南白药集团有限公司治理结构探讨

云南白药集团有限公司治理结构探讨

云南⽩药集团有限公司治理结构探讨

摘要

进⼊21世纪，特别是2001年加⼊WTO以来，中国⼰经成为整个世界的制造中也。但是制造能⼒的强⼤并不能掩盖我们国家⾃

主创新不⾜的现实，“⼭寨⼤国”也成了我国的另⼀个代名词。核也竞争⼒的缺乏成为我国制造业乃⾄整个经济挥之不去的阴

霾。⽽在我国的所有制造⾏业中，医药⾏业是⼀个对于企业本⾝的⾃主创新能⼒要求⽐较⾼的⾏业。级观整个国际上知名的医

药跨国企业，⽆不以研发创新作为企业⽣存的最重要基⽯。基于此，本⽂以云南⽩药集团有限公司治理结构创新为视⾓，对公

司治理结构进⾏研究，⾸先对相关概念进⾏了详细的阐述，随后对云南⽩药集团有限公司治理结构现状进⾏分析，从中找出企

业⽬前在公司治理上仍然存在的不⾜，并根据笔者所学知识，最后提出了针对性的解决建议。以期为云南⽩药集团快速的发展

提供理论参考。

关键词：云南⽩药；公司治理；建议

⼆、云南⽩药集团有限公司治理结构现状

（⼀）公司简介

曲焕章(云南著名民间医⽣)是云南⽩药的最早创制⼈。云南⽩药⼚最早成⽴于1971年，以开展云南⽩药⽣产业务为主，1993

年，在深圳交易所正式挂牌上市，成为云南省内第⼀家A股上市公司企业。云南⽩药作为⾸批国家创新型企业，被誉为中医中

药的重要代表和云南省的⼀张名⽚。公司实现了从单纯药品制造到⼤健康产业链、从传统国企到完全市场竞争主体、从区域性

产品到全国性品牌的成功转型。⾃1999年⾄2014年间，净利润复合增长率32%，连续10年净资产收益率超过20%。公司主营

业务收⼊、实现利税及品牌价值等指标连续多年稳居中国中医药⾏业⾸位。

2011年云南⽩药集团根据企业的发展状况和不断市场环境，决定对企业进⾏再造，⽤⼀贯的创新精神，逐步对发展战略进⾏

调整，强调“新⽩药、⼤健康”发展理念的重要作⽤，在利⽤云南⽩药国家保密处⽅的竞争优势同时，还不断的引进⼈才，更加

注重创新研发，不断拓展⽩药新⽤途；并且业务战略上充分运⽤多元化和⼀体化战略发展，在不断丰富品类满⾜不同消费⼈群

公司治理结构案例分析

公司治理结构案例分析

公司治理结构案例分析

摘要：公司治理结构的好坏对一个公司的健康可持续发展是至关重要的，好的公司治理结构能够为公司在激烈的市场竞争中提供动力和保障。本文对四川新希望农业股份有限公司的治理结构进行了深入分析，发现了该公司在公司治理结构方面存在的问题，并针对这些问题提出了相应改善措施。

关键词：公司治理结构 四川新希望 案例分析

本文选取四川新希望农业股份公司为样本，进行了公司治理结构的案例分析。该公司是四川省农业产业化重点龙头，1998年在深圳证券交易所正式上市交易。公司是民营上市公司，曾被评选为中国最有潜力的上市公司50强。

一、四川新希望农业股份有限公司公司治理现状

（一）股权结构分析 截止2009年12月31日，四川新希望农业股份有限公司在册股东总数为71278 户，其中董事、监事及高管人员股东为6户，持有公司股份697632 股。该公司的总股本为756701，400股，其中有限售条件股份346300344股，占总股本的45.77%；无限售条件股份（人民币普通股）410401056股，占总股本的54，.23%。有限售条件股份中，境内非国有法人持有345777120股，占有限售条件股份的45.7%，高管持有523，224股，占有限售条件股份的0.07%。截止2009年12月31日四川新希望农业有限公司与实际控制人之间的产权和控制关系如（图1）所示。

（二）公司治理结构分析 按照《公司法》和《证券法》的规定，四川新希望农业股份有限公司已建立的治理结构如（图2）所示，具体分析包括：股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会：董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，共设9名董事，其中独立董事3名。公司董事会还设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了各个委员会的工作规则，各委员会职责明确，整体运作情况良好；独立董事，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性；监事会：公司的监督机构，共设三名监事，由二名股东代表和一名职工代表共同担任，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。