对进一步完善我国独立董事制度的思考
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的 独 立 性 大 打 折 扣 ，无 法 达 到 建 立 独 立 董 事 制 度 的 目 的 。
约机制 、保护 中小投 资者 利 益等 方面 发挥 了重要 作用 。 自
２ 纪９ ０世 ０年 代 以 来 开 始 在 全 球 盛 行 ，在 许 多 国 家 和 地 区 ， 独 立 董事 制 度 已 成 为 上 市 公 司 的 必 设 制 度 。他 们 通 过 不 断 加强 和 完 善 独 立 董 事 制 度 建 设 ， 以 强 化 董 事 会 的 职 能 ，提 高董 事 会 的 决 策 能 力 ，确 保 董 事 会 运 作 公 正 、透 明 ，成 为
立和 完善有 关独立董事制度的 法律体 系，完善 独立董事产 生机制 ，以确保 其人格独 立。要 建立 一支职 业化 的人 才队伍 ，提
高独 立董 事 的 专 业 化 水 平 。
关 键 词 独 立 董 事 中 图分 类 号 Ｆ ７ ２１ 文献标识码 Ａ 文章编号 １ ７ —２ ９ （０ ６ ５ ０ １ ２ ６ ３ ５ ６ ２ ０ ）０ —０ ６ —０
由大股东推荐产 生 ，上市公 司 大 股东 在推 荐 独立 董 事时 肯
定 要 找 自 己 熟 悉 的 、有 共 同 语 言 的 人 ，而 绝 不 会 聘 用 一 个 自己 不 了 解 的 人 。这 样 ，最 终 聘 用 的 独 立 董 事 往 往 与 董 事 会 中 的 某 些 高 级 管 理 者 关 系 良 好 ，这 样 在 客 观 上 有 成 为 “ 情 董 事 ” “ 名 董 事 ” “ 瓶 董 事 ” 的 可 能 。 独 立 董 事 人 、 挂 、 花 起 不 到 应 有 的作 用 。 即 使 有 些 独 立 董 事 想 发 挥 应 有 的 作 用 ， 但 受 到 大 股 东 制 约 以 及 其 他 一 些 原 因 的 影 响 ，使 独 立 董 事
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赤 峰 学 院 学 报 （汉 文 哲 学 社 会 科 学 版 ）
Ｊ ｕｎ ｌ ｏ ＣｈＦｅ ｇ Ｃ ｌ ｇ （ ｏ ．Ｓ ｉ ｏ ｒａ ｆ ｉ ｎ ｏｌ ｅ Ｓ ｃ ｃ） ｅ
第 ２ ７卷
ＮＯ ． ５
第 ５期
Ｖｏ ． ７ Ｉ２
不 少 公 司 的独 立 董 事 没 有 真 正 起 到 应 有 的 作 用 。 主 要 表 现 在以下几个方 面 ：
一
、
独 立 董 事 制 度 的 产 生
独立董事 是指 除 董 事身 份 及 在董 事 会 中的 角 色之 外 ， 既 不 在 公 司 内担 任 其 他 职 务 或 领 取 薪 水 ，也 没 有 其 他 实 质 性 利 益关 系 的非 执 行 董 事 或 外 部 董 事 。独 立 董 事 制 度 是 在 英 美 法 系 国家 “ 元 董 事 会 ” 的 公 司 治 理 结 构 基 础 上 形 成 ～ 并 发 展 起 来 的 。“ 元 董 事 会 ” 的 特 点 是 董 事 会 集 决 策 权 与 一 监督权于一身 。在 ２ ０世 纪 ６ ０年 代 ，西 方 公 司 高 层 管 理 人 员 （ Ｃ Ｏ） 的权 力 不 断 扩 大 并 在 很 大 程 度 上 控 制 了 董 事 如 Ｅ 会 ，使 得 董 事 会 在 确 定 公 司 目标 及 战 略 政 策 等 方 面 无 所 作 为 ，丧 失 了监 督 经 营 者 的 职 权 ， 出 现 了 普 遍 的 “ 内部 人 控 制 ”现 象 ，为 此 英 美 法 系 国 家 在 ２ ０世 纪 ６ 、 ７ ０ ０年 代 之 后 引入 了独 立 董 事 制 度 。 它 以 完 善 法 人 治 理 结 构 和 保 护 中 小 股 东 利 益 为 宗 旨 ，在 制 衡 公 司 经 理 层 权 力 、强 化 董 事 会 制
对 进 一 步 仁我 国 独 立 董 事 制度 的思 考 搴盖
白 学 东
（ 山东菏泽 学院 社 科 系， 山 东 荷 泽
２４１） ７ ０５
摘 要 独 立 董 事 制 度 在 我 国 建 立 后 ，在 制 衡 公 司 经理 层 权 力 、 强 化 董 事 会 制 约机 制 、 保 护 中 小投 资 者 利 益 等 方 面 发 挥 了重 要 作 用 ，但 在 运 行 的 过 程 中 出现 了独 立 董 事 不 “ 立 ” 义 务 与 责 任 不 明确 、 时 间短 缺 与 信 息 有 限 等 问题 ，据 此 应 建 独 、
（ ）独立董事不 “ 立” 一 独 独 立 性 是 独 立 董 事 的 根 本 特 征 ，是 使 独 立 董 事 能 够 真 正 代 表 全 体 股 东 和 公 司 的 整 体 利 益 、 保 护 中 小 股 东 利 益 不 受 侵 害 的 根 本 保 证 。 目前 ，上 市 公 司 的 独 立 董 事 基 本 上 是
３ ％的 独 立 董 事 表 示 从 未 发 表 过 与 上 市 公 司 大 股 东 或 者 高 ５ 管 等 有 分 歧 的独 立 意 见 ；超 过 ７ ％ 的 独 立 董 事 表 示 从 未 行 ０ 使 过 或 打 算 在 未 来 行 使 中 国证 监 会 赋 予 独 立 董 事 的 “ 董 向 事 会 提 请 召开 临 时 股 东 大 会 ” “ 议 召 开 董 事 会 ” “ 立 、 提 、 独 聘 请 外 部 审 计 机构 或 咨 询 机 构 就 上 市 公 司 进 行 某 些 方 面 的 审 计 或 调 查 ”等 权 力 ；将 近 ９ ％ 的 独 立 董 事 表 示 自 己 从 未 ０ 或打 算 向 公 司 董 事 会 提 议 聘 用 或 解ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ聘 会 计 师 事 务 所 ；
人 们 自觉 和有 意 识 的 选 择 。 二 、我 国 实 施 独 立 董 事 制 度 的 现 状 及 存 在 的 问题
根 据 《 海 证 券 报 》 对 独 立 董 事 群 体 的 调 查 ，３ ． ％ 的 独 上 ３３
立董事 表 示 在董 事 会 表 决 时 从 未 投 过 弃 权 票 或 反 对 票 ；
约机制 、保护 中小投 资者 利 益等 方面 发挥 了重要 作用 。 自
２ 纪９ ０世 ０年 代 以 来 开 始 在 全 球 盛 行 ，在 许 多 国 家 和 地 区 ， 独 立 董事 制 度 已 成 为 上 市 公 司 的 必 设 制 度 。他 们 通 过 不 断 加强 和 完 善 独 立 董 事 制 度 建 设 ， 以 强 化 董 事 会 的 职 能 ，提 高董 事 会 的 决 策 能 力 ，确 保 董 事 会 运 作 公 正 、透 明 ，成 为
立和 完善有 关独立董事制度的 法律体 系，完善 独立董事产 生机制 ，以确保 其人格独 立。要 建立 一支职 业化 的人 才队伍 ，提
高独 立董 事 的 专 业 化 水 平 。
关 键 词 独 立 董 事 中 图分 类 号 Ｆ ７ ２１ 文献标识码 Ａ 文章编号 １ ７ —２ ９ （０ ６ ５ ０ １ ２ ６ ３ ５ ６ ２ ０ ）０ —０ ６ —０
由大股东推荐产 生 ，上市公 司 大 股东 在推 荐 独立 董 事时 肯
定 要 找 自 己 熟 悉 的 、有 共 同 语 言 的 人 ，而 绝 不 会 聘 用 一 个 自己 不 了 解 的 人 。这 样 ，最 终 聘 用 的 独 立 董 事 往 往 与 董 事 会 中 的 某 些 高 级 管 理 者 关 系 良 好 ，这 样 在 客 观 上 有 成 为 “ 情 董 事 ” “ 名 董 事 ” “ 瓶 董 事 ” 的 可 能 。 独 立 董 事 人 、 挂 、 花 起 不 到 应 有 的作 用 。 即 使 有 些 独 立 董 事 想 发 挥 应 有 的 作 用 ， 但 受 到 大 股 东 制 约 以 及 其 他 一 些 原 因 的 影 响 ，使 独 立 董 事
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Ｊ ｕｎ ｌ ｏ ＣｈＦｅ ｇ Ｃ ｌ ｇ （ ｏ ．Ｓ ｉ ｏ ｒａ ｆ ｉ ｎ ｏｌ ｅ Ｓ ｃ ｃ） ｅ
第 ２ ７卷
ＮＯ ． ５
第 ５期
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不 少 公 司 的独 立 董 事 没 有 真 正 起 到 应 有 的 作 用 。 主 要 表 现 在以下几个方 面 ：
一
、
独 立 董 事 制 度 的 产 生
独立董事 是指 除 董 事身 份 及 在董 事 会 中的 角 色之 外 ， 既 不 在 公 司 内担 任 其 他 职 务 或 领 取 薪 水 ，也 没 有 其 他 实 质 性 利 益关 系 的非 执 行 董 事 或 外 部 董 事 。独 立 董 事 制 度 是 在 英 美 法 系 国家 “ 元 董 事 会 ” 的 公 司 治 理 结 构 基 础 上 形 成 ～ 并 发 展 起 来 的 。“ 元 董 事 会 ” 的 特 点 是 董 事 会 集 决 策 权 与 一 监督权于一身 。在 ２ ０世 纪 ６ ０年 代 ，西 方 公 司 高 层 管 理 人 员 （ Ｃ Ｏ） 的权 力 不 断 扩 大 并 在 很 大 程 度 上 控 制 了 董 事 如 Ｅ 会 ，使 得 董 事 会 在 确 定 公 司 目标 及 战 略 政 策 等 方 面 无 所 作 为 ，丧 失 了监 督 经 营 者 的 职 权 ， 出 现 了 普 遍 的 “ 内部 人 控 制 ”现 象 ，为 此 英 美 法 系 国 家 在 ２ ０世 纪 ６ 、 ７ ０ ０年 代 之 后 引入 了独 立 董 事 制 度 。 它 以 完 善 法 人 治 理 结 构 和 保 护 中 小 股 东 利 益 为 宗 旨 ，在 制 衡 公 司 经 理 层 权 力 、强 化 董 事 会 制
对 进 一 步 仁我 国 独 立 董 事 制度 的思 考 搴盖
白 学 东
（ 山东菏泽 学院 社 科 系， 山 东 荷 泽
２４１） ７ ０５
摘 要 独 立 董 事 制 度 在 我 国 建 立 后 ，在 制 衡 公 司 经理 层 权 力 、 强 化 董 事 会 制 约机 制 、 保 护 中 小投 资 者 利 益 等 方 面 发 挥 了重 要 作 用 ，但 在 运 行 的 过 程 中 出现 了独 立 董 事 不 “ 立 ” 义 务 与 责 任 不 明确 、 时 间短 缺 与 信 息 有 限 等 问题 ，据 此 应 建 独 、
（ ）独立董事不 “ 立” 一 独 独 立 性 是 独 立 董 事 的 根 本 特 征 ，是 使 独 立 董 事 能 够 真 正 代 表 全 体 股 东 和 公 司 的 整 体 利 益 、 保 护 中 小 股 东 利 益 不 受 侵 害 的 根 本 保 证 。 目前 ，上 市 公 司 的 独 立 董 事 基 本 上 是
３ ％的 独 立 董 事 表 示 从 未 发 表 过 与 上 市 公 司 大 股 东 或 者 高 ５ 管 等 有 分 歧 的独 立 意 见 ；超 过 ７ ％ 的 独 立 董 事 表 示 从 未 行 ０ 使 过 或 打 算 在 未 来 行 使 中 国证 监 会 赋 予 独 立 董 事 的 “ 董 向 事 会 提 请 召开 临 时 股 东 大 会 ” “ 议 召 开 董 事 会 ” “ 立 、 提 、 独 聘 请 外 部 审 计 机构 或 咨 询 机 构 就 上 市 公 司 进 行 某 些 方 面 的 审 计 或 调 查 ”等 权 力 ；将 近 ９ ％ 的 独 立 董 事 表 示 自 己 从 未 ０ 或打 算 向 公 司 董 事 会 提 议 聘 用 或 解ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ聘 会 计 师 事 务 所 ；
人 们 自觉 和有 意 识 的 选 择 。 二 、我 国 实 施 独 立 董 事 制 度 的 现 状 及 存 在 的 问题
根 据 《 海 证 券 报 》 对 独 立 董 事 群 体 的 调 查 ，３ ． ％ 的 独 上 ３３
立董事 表 示 在董 事 会 表 决 时 从 未 投 过 弃 权 票 或 反 对 票 ；
