我国上市企业董事会治理微观机制研究

上市公司治理结构与公司绩效关系研究作者：党晓岚李学军吴念来源：《财会通讯》2013年第09期摘要：公司治理结构是现代市场经济和证券市场运作的微观基础，本文研究得出以下结论：国有股比例与公司绩效并非简单的线性相关；法人股比例公司绩效成正相关关系（线性正相关与递增曲线正相关）；流通股与公司绩效成负相关关系；股权集中度与公司绩效成正相关关系；董事会规模与公司绩效成倒U型曲线关系；独立董事比例、高管持股比例、两职兼任状况与公司绩效的关系并不成明显的规律性联系。

关键词：治理结构公司绩效一、引言公司治理结构（corporate governance），在我国经济学界多被译为公司治理，也有译为公司治理结构、法人治理结构或企业治理机制。

我国法学界多译为公司治理结构。

从经济学研究的角度出发，公司治理的问题包括公司内部治理和外部治理，这里所指的公司治理结构仅指内部治理，其核心内容是公司内部组织结构之间的权利分配与制衡。

公司股权结构与绩效关系的研究始于Berle和Means（1932），他们指出，在公司股权分散的情况下，由于不拥有股权，经理人员与分散的小股东之间存在着潜在的利益冲突；股权的相对集中可以克服经理人员的激励和监督不足问题，因此，股权集中与会计利润率之间存在正相关关系。

孙菊生，李小俊（2006）研究表明，国有股权持股比重与公司绩效呈显著的负相关关系；同时，流通股股东持股比重与公司绩效之间也呈显著的负相关关系；在股权集中程度上，他们得出，股权分散公司的绩效好于股权集中公司。

Demsetz（1983）认为股权结构与企业价值和资源配置效率之间并无内在关系。

江永众与熊平（2006）研究认为流通股比例与公司绩效关系不显著。

在董事会规模方面，Lipton和Lorsch（1992）最早提出限制董事会规模，他们认为，虽然董事会的监督能力随规模扩大而增加，但是协调和组织过程的损失超过人数增加带来的收益，董事会规模扩大降低了他们参与战略形成的能力，合理规模应限制在10人以内，最好是8-9人，否则董事会便不能很好发挥监控作用，公司绩效会受到影响。

治理水平评价文档编制序号：[KKIDT-LLE0828-LLETD298-POI08]中国上市公司治理水平评价施东晖(上海证券交易所研究中心)？孙培源(上海交通大学管理学院)引言90年代出现的全球范围内的公司治理运动，经过10年的发展，已经进入成熟阶段，公司治理运动的焦点逐渐由宏观层面治理原则的制定转向微观实践，即单个上市公司如何根据公司治理原则制定公司治理战略，提高公司治理水平，以及投资者如何基于公司治理进行投资决策。

相应地，作为公司治理量化指标的公司治理评级在90年代末开始逐步发展起来。

90年代末21世纪初，标准普尔、里昂信贷、德米诺等评级机构开始在新兴和发达市场推出公司治理评级服务，香港证券市场已经引入了公司治理评级，泰国公司董事协会为了增强国外投资者信心，也推出了公司治理评级体系。

公司治理评级具有重要的意义：（1）对公司而言，良好的公司治理评级可以作为信号显示，减少信息不对称，降低公司的融资成本，而较低的公司治理评级可以鞭策和促进公司改善公司治理战略，提高治理水平；（2）对投资者而言，公司治理评级可以作为投资决策参考的重要依据，是资产组合调整和分配的重要考虑因素；（3）对监管者而言，公司治理评级可以使监管机构更进一步了解上市公司治理状况，加强对上市公司的监管，并为同其他各国或地区公司治理水平比较提供一个统一的可量化的标准，便于监管机构针对问题采取相应措施。

中国上市公司治理还存在较多的问题，在现阶段以《公司法》、《证券法》及《中国上市公司治理准则》等法律规章为基础，借鉴国际经验，结合中国国情，进一步开展公司治理评级，对于规范上市公司运作，推进证券市场的健康发展具有特殊的意义。

中国上市公司治理指数的构建作为转轨经济过程中引入的制度安排，中国上市公司治理结构的复杂性在于：一方面，中国上市公司的出现不是古典企业制度发展的自然结果，而主要是在否定、改造计划经济企业制度的过程中被嫁接到企业中去，并被赋予改革国有企业的使命。

企业法人治理结构存在的问题与完善对策内容提要：一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。

二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。

主要有：1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设；2 、董事会结构不合理；3 、监事会作用难以发挥；4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求；5 、所有者缺位的问题未从根本上解决；6 、科学、合理的激励机制尚未形成；7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。

三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。

企业法人治理结构存在的问题与完善对策一、现代企业制度与法人治理结构一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。

所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。

现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。

现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。

从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。

一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。

我国上市公司财务舞弊根源及治理对策摘要：上市公司财务舞弊是中国证券市场的顽疾之一，每年都有大量的企业因此被证监会处罚，但还有大量公司对此趋之若鹜，因而能否对财务舞弊行为进行切实有效的治理受到了人们的普遍关注。

本文从财务舞弊的界定入手，综合分析了财务舞弊行为产生原因，提出了遏制和防范财务舞弊的具体对策和措施。

关键词：上市公司；舞弊；根源；对策中图分类号：f275 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2013）07-0-01一、上市公司财务舞弊产生的根源1.利益驱动是财务舞弊产生的本质诱因利益是个人和社会发展的内在动力，财务舞弊的本质诱因是参与舞弊各方的利益追求。

而且这种利益追求远远大于其付出的成本。

中国证券市场目前的市盈率畸形偏高，上市公司舞弊的主要目的就是虚增利润，每虚增1元的利润，上市公司的流通市值便会10倍甚至100倍的增加。

相对于舞弊的收益而言，舞弊的成本显然太低，从一定程度上讲，正是过低的舞弊成本助长了一些舞弊的发生。

2.会计制度不健全近年来我国虽然制定了不少会计审计法规，但从现实来看还不够完善和健全主要的问题集中在两个方面：一是我国资本市场近些年虽然有长足的发展，但真正公平的公允价值在某些情况下难以获取，这一定程度上影响了财务报表的可靠性；二是公允价值面临的最大挑战是来自关联方的交易方面。

再者，我国目前制定的法律法规条文的可操作性差，从而使会计舞弊有机可乘。

另外，缺乏惩戒措施、社会监督不强、会计无法评价质量工作绩效、无能力觉察舞弊行为等也是导致上市公司财务舞弊的一个重要原因。

3.公司治理结构的不完善公司治理结构实际上就是有关所有者、董事会和高级执行人员三者之间权力分配和制衡关系的一种安排，在中国的现实情况下，上市公司股权结构的畸形直接导致了包括股东大会、董事会、监事会在内的公司治理结构相互制衡关系的扭曲，这也为上市公司进行财务舞弊提供了契机。

4.外部监管不力近年来，我国为规范上市公司经营行为、健全会计核算、完善会计信息披露制度等方面制定了一系列法律法规，也取得了一定的成绩。

公司治理-公司治理概念及问题由来本章主要内容公司治理的概念公司内部治理机制公司外部治理市场有关公司治理的法律法规公司治理理论兴起的背景与原因机构投资者的兴起与股东参与意识的提高公司的高管人员薪酬>薪酬增长过快、引起股东和社会的普遍不满西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员>裁员，促使人们重新认识现行的公司治理模式建立良好的公司治理机制的重要性公司治理的概念公司治理（Corporate Governance）又译为企业法人治理结构或公司督导机制，在我国的台湾地区称为公司统制，香港则译为公司管制。

公司治理的概念最早出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年代初期。

英国经济学家Bob Tricker在1984年出版的《公司治理》一书中，首先论述了现代公司治理的重要性。

狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的制度安排。

广义上，公司治理还包括公司与其他利益相关者（Stakeholder，如员工、客户、供应商>供应商、债权人和社区等）之间的关系，以及有关的法律、法规和上市规则等。

公司治理的概念从内容上看，公司治理包括三个层次：公司内部治理机制、公司外部治理市场、有关公司治理的法律法规。

公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。

公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生的激励约束作用。

有关公司治理的法律法规主要是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，这些法律法规构成了有关司治理的法律约束。

良好的公司治理机制既包括一个有效的公司内部激励、约束与制衡机制，也包括一个有效的公司外部治理市场，同时还必须有一套完善的有关公司治理的法律法规和执法系统。

刍议国有企业法人治理结构的存在问题及完善对策摘要：近些年，国有企业治理模式逐渐向现代化企业治理方向迈进，积极响应国家的各项号召，实现企业制度的优化改革工作，完善现代企业内部管理制度。

但在我国，国有企业地位特殊，并且在长时间发展过程中出现了不少遗留问题，因此导致企业的改革与现代化管理建设受到影响，企业转型受阻。

例如，董事会建设缺乏完善性，部分企业未形成完整法人治理结构等问题尚存，未解决这些问题，要有效实现国有企业现代化制度建设，促使企业发展愈发优化，完善企业法人治理结构。

本文分析了国有企业法人治理结构问题，提出了合理的完善对策。

关键词：国有企业；法人治理结构；问题；完善对策引言在现代企业层面，公司制可以说是非常关键的企业组织形式，不仅如此，法人治理结构也是公司制的关键。

为促使国有企业顺畅完成企业制度改革工作，需促使企业发展逐渐进入到健康可循环与和谐可持续的状态，因此需充分完善好企业法人治理结构的完善、健全等工作，帮助国有企业解决一些固有弊端，增强国企法人治理水准，形成良好的国企法人治理工作格局。

一、优化国企法人治理结构的意义法人治理结构主要利用相对系统与完善的工作体系，对股东、董事会与监事会等各主体间的关系进行合理优化与协调，以此令企业更好的发展与成长。

优良的企业法人治理结构可迎合时代发展需求，促使企业制度朝着更好的方向前进，实现决策优化的同时，开展规范化的管理工作。

从宏观角度来说，我国国企正迈向关键环节，改革的难度系数也在持续增加，因此需要企业在发展之时坚持将改革作为着力点，有效提高企业管理水平的同时，完善企业转型工作，应恶化发展环境与形势，促使企业自身竞争力得到显著提升。

为客观分析社会主义市场经济形势，对国企建立与之相配的发展机制与管理制度，需要国有企业组建相对高素质与专业化的公司治理队伍，因此促使国有企业在市场改革中得以良性与稳定的发展下去，实现资源优化配置，肩负国家使命。

从微观角度看来，国企法人治理结构的优化完善，可促使决策机制更为完善化，跳出传统一把手管理模式的局限，实现民主化决策机制，有效保证企业决策的合理性、合法性、准确性、科学性等。

第一章公司治理学一、企业制度演进的脉络与公司制企业的特征古典企业制度（业主制、合伙制：企业归业主所有，业主对企业承担无限责任）→现代企业制度（公司制：独立于出资人的自然人形式的经济、法律实体即永续生命体，股份自由转让，出资人对企业承担有限责任）二、公司治理学的研究对象：公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。

学科性质：交叉学科、应用学科、新兴学科。

研究方法：实证分析方法和规范分析方法、制度分析方法、比较分析方法、实验研究方法第二章公司治理：框架理论与基本问题一、公司科层与市场契约的关系公司内部的科层为委托——代理关系，公司外部与公司之间为契约关系二、掌握公司治理的基本问题和当事人1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。

2．拥有大量股份的股东或股东团伙的权利也必须受到制约。

3．“有限责任” 与保护债权人的利益。

4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系。

5．投资者在投资中拥有流动性和多样性的优势。

6. 设计一套机制来保证投资者能够得到充分信息。

7. 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题。

当事人：1.债权人、经营者、雇员2.供应商、客户和社区、政府三、专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容1.资产专用性是为支持某项特殊交易而进行的耐久性投入。

公司治理边界是指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。

2.公司治理边界的主要内容（1）主要当事人组成的组织结构，在这种结构中，他们之间形成一定的制衡关系；（2）董事与董事会作为股东达标在相互博弈以及与其他人的博弈均衡中实现公司治理；（3）接管威胁，代理权争夺，财务结构等博弈形态也成为公司治理的内容。

3.公司治理边界的主要类型（1）有限责任与公司治理边界（2）集团母公司与子公司的治理边界（3）网络经济中的公司治理边界4.公司边界财产边界、组织边界，法人边界。