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士地承包经营权出租合同纠纷答辩状咱们得说明一点：这事儿啊，真的不是我们故意为之。
说起来，咱们也是迫不得已才走到这一步。
话说回来，我们并不是没有好好考虑过对方的感受，始终在想，这件事能不能和气收场。
可是，谁能想到，事情发展到真是让人哭笑不得。
也许有些地方咱们做得不对，但更多的是咱们一直忍让、宽容，结果被当成软柿子捏。
就拿这合同来说，我们也是依照最初的约定来履行，怎么到最后却被人误解，甚至提出这么多无理的要求呢？说实话，谁愿意为了这点地皮和人家纠缠不清呢？您想，咱们经营这片地多年，起初是按照合同规定出租的，双方也都没少为这片土地投入心血。
可是呢，随着时间的推移，对方总是找各种理由说咱们没有按时支付租金，或者说土地管理上有什么瑕疵。
可是您看，问题到底出在哪呢？那租金支付的事，早就按照双方约定的日期交了，至于土地管理这块，咱们不说百分之百做得完美，但绝对没有大问题。
对方若是有意见，也完全可以提前提出来，咱们完全可以商量解决，干嘛搞到最后变成了这么一场不愉快的纠纷呢？再说了，如果真要追溯责任，咱们这边也没有做错什么。
合同上明确写了，出租期间是有明确期限的，租金数额也是双方商定的，哪里出了问题？对方迟迟没有履行好合同，拖延时间，说起来，咱们也忍了很久，心想着，人家也许有什么难处。
但真要到连个好好协商的机会都不给，反而一味地找茬，实在是让人心寒。
按理说，咱们这样的做法也算是出于宽容了，可他们的态度实在让人无法忍受。
想当年，咱们初次签合同时，多么和气、愉快。
可如今，到了这一步，实在让人不解。
咱们并非一味地坚持己见，真心希望能够和平解决。
如果能重新坐下来，好好沟通一下，或许事情就能迎刃而解。
但对方似乎根本不愿意给这个机会。
说白了，咱们的做法一直都是为了避免更多的矛盾升级，既然对方不理解，也不配合，咱们也不能一直这样“忍气吞声”，对吧？我们也得考虑到自己的权益啊！这里面，真的有些事情需要反思。
合同是双方的约定，合同一旦签了，双方就得按照合同来办事。
合同纠纷答辩状书尊敬的法院：贵院受理的本案合同纠纷一案，请允许本被告在法定期限内就本案事实与理由作如下答辩：一、关于原告的主张原告声称本被告未履行合同义务且造成损失，要求本被告承担相应的赔偿责任。
本被告对原告的主张提出如下答辩：1. 本被告已履行合同义务原告声称本被告未履行合同义务的主要理由是本被告没有按照合同规定的时间和要求进行交付。
然而，本被告在合同中明确规定了交付期限，并已在规定的时间内履行了交付义务。
本被告通过书面证据可以证明，交付出的货物符合合同约定的质量和数量要求，并已经向原告提供了所有的必要文件和材料。
基于以上事实，本被告在履行合同义务方面不存在任何违约行为。
2. 本被告合法中止履行义务原告声称本被告违反合同，因此要求追究本被告的违约责任。
然而，根据合同约定以及相关法律的规定，当出现一定的情形时，本被告有权中止合同履行，不承担违约责任。
事实上，在本案中，原告存在违约行为，严重影响了本被告正常履行合同义务的能力。
本被告据此中止了合同的履行，但并未造成原告所声称的损失。
因此，本被告没有任何违约行为，并且合法中止了合同的履行。
3. 本被告不存在故意或过失造成损失的情况原告声称本被告的行为是出于故意或过失，导致了原告的损失。
然而，根据本案的事实和证据，本被告并没有故意或过失地导致原告的任何损失。
事实上，所有的损失都是由于原告自身的原因而产生的，与本被告无关。
本被告在履行合同义务过程中一直尽力维护双方利益的平衡，并积极采取措施防止任何潜在的损失发生。
因此，本被告不应承担任何赔偿责任。
二、关于本案的其他事实与证据除了上述答辩理由，为了充分维护本被告的权益，本被告还提供了以下事实和证据：1. 合同约定的交付期限以及交付要求。
2. 提供的货物质量和数量等相关书面证据。
3. 原告的违约行为和其造成的损失的证据。
三、关于本案的诉讼请求基于上述事实和证据，本被告请求贵院作出如下裁判：1. 驳回原告的全部诉讼请求。
合同纠纷案民事答辩状8篇篇1答辩人：[公司名称/个人姓名]，地址：[公司地址/居住地地址]，统一社会信用代码/身份证号：[统一社会信用代码/身份证号]。
法定代表人（或负责人）：[填写法定代表人姓名及职务]。
被答辩人：[公司名称]，地址：[对方公司地址]。
案由：[简要概述合同纠纷的案由]。
贵方起诉本答辩人关于合同纠纷一事，现本答辩人根据事实和法律提出如下答辩意见：一、答辩事项概述答辩人与被答辩人于XXXX年XX月XX日签订了一份合同，涉及[具体事项，如货物买卖、服务提供等]。
双方在履行合同过程中产生了纠纷，被答辩人遂提起诉讼。
本答辩人认为，被答辩人的起诉缺乏事实和法律依据，理由如下：二、主要答辩观点及理由（一）合同成立与效力方面答辩人认为双方签订的合同依法成立且有效。
合同中明确约定了双方的权利和义务，且不存在违反法律法规的条款。
因此，答辩人有权按照合同约定行使权利并履行义务。
（二）合同履行方面关于合同的实际履行情况，答辩人认为自身已经按照合同约定履行了相关义务，包括但不限于按时交付货物、提供服务等。
而被答辩人在合同履行过程中存在延迟付款等违约行为，应承担相应的违约责任。
（三）违约责任方面答辩人请求法院重点查明被答辩人在合同履行过程中的违约事实。
被答辩人的违约行为给答辩人造成了经济损失，依法应当承担违约责任，赔偿答辩人的经济损失。
答辩人保留要求被答辩人支付违约金及赔偿损失的权利。
（四）其他相关事实及证据方面答辩人在履行合同过程中产生的相关证据均可以证明答辩人的主张。
包括但不限于交货单、收货确认书、邮件往来记录等。
答辩人将在举证期间向法院提交相关证据材料。
三、法律适用及请求根据以上事实及理由，答辩人请求法院依法作出公正判决，维护答辩人的合法权益。
同时，答辩人保留因被答辩人违约行为导致的其他损失要求赔偿的权利。
四、结束语本答辩人深信法院会依据事实和法律作出公正判决。
同时，答辩人也希望与被答辩人通过友好协商的方式解决纠纷，以达到双方共赢的目的。
合同纠纷被告答辩状合同纠纷被告答辩状(1)尊敬的审判长、书记员：XXXXX事务所依法接受本案被告XXX的委托，指派我们作为其诉讼代理人，今天依法出席本案的庭审活动。
代理律师的职责是依据事实和法律维护被代理人的合法权益不受侵犯。
在今天的法庭审理中，我们将遵循这一原则全面履行我们代理职权，希望得到法庭及各位诉讼参与人的理解和支持。
同时，我也相信由于双方代理律师的介入将会给法庭提供一个兼听则明的条件，以利于法庭对该案作出一个公平、合理的裁决。
作为本案被告的代理人，庭前我们仔细的研究了起诉书和所谓的买卖合同，查阅了相关卷宗材料，刚才又听了法庭调查的全过程，我们认为原告的起诉理由是不能成立的，法律依据也是不充分的，现将我们的具体观点陈述如下。
一、被诉人在本案中无享有诉权，我当事人不是合格的被告，其无诉权应不受法律的保护，原告与被告二之间针对本案没有法律上直接利害关系。
直接的利害关系指法律关系的产生、变更、终止对当事人产生法律意义上的权利和义务。
本案原告提供的不是买卖合同，而是"结算清单"。
1、被告二XXX不是渔师殿、大雄宝殿产权所有人2、被告二XXX不是渔师殿、大雄宝殿投资商3、被告二XXX不是渔师殿、大雄宝殿建筑承包商。
4、被告二XXX无非该建设工程的材料收发人员二、关于原告提供的证据1、该瓦片是用在大雄宝殿与渔师殿，被告二对这两者没有任何收益权，所以也不应该担相应的法律责任和义务。
2、至于结算清单签字，清点数量是他的责任，签字属于他的责职范围，应该、必须、而且一定要签。
只有他签字原告才根据他的证明向有关单位结算。
3、结算清单上面被告二的签字只能证明收到瓦片的数量、商品检验合格后与开发商、承包商或者产权所有人按此结算凭据。
被告二结算清单上的签字、不存在买卖合同关系、只起到证明作用。
三、针对本案案由认定错误1、根据被告提供证据是"结算清单"顾名思义只是用来结算之用，对原告所述买卖纠纷合同不存在任何关系。
合同纠纷答辩状模板范⽂合同纠纷答辩状答辩⼈（被告）：_____________法定代表⼈：_____________委托代理⼈：_____________住所：_____________联系电话：_____________原告（原告）：_____________法定代表⼈：_____________委托代理⼈：_____________住所：_____________联系电话：_____________法院：_____________答辩状尊敬的法院：原告_____________公司起诉本公司的合同纠纷案，我公司已经收到法院的传票及起诉状。
本公司特委托_____________律师出庭应诉，并作出如下答辩：⼀、答辩理由1.原告主张我公司未履⾏合同义务，请求本公司承担相应的违约责任。
o答辩意⻅：_____________（在此横线处填写具体答辩意⻅）2.原告声称合同中约定的条款明确规定了我公司应当⽀付的款项及履⾏的义务，但我公司却未予执⾏，致使原告遭受了损失。
o答辩意⻅：_____________（在此横线处填写具体答辩意⻅）3.原告请求法院责令我公司承担违约责任，并⽀付相应的赔偿⾦。
o答辩意⻅：_____________（在此横线处填写具体答辩意⻅）⼆、事实陈述1.我公司认为原告所述的事实不实，我公司已经履⾏了合同约定的义务，原告的诉讼请求不成⽴。
o证据及说明：_____________（在此横线处填写证据及说明）2.我公司对于原告的主张提出异议，并请求法院驳回原告的诉讼请求。
o答辩意⻅：_____________（在此横线处填写具体答辩意⻅）3.如有必要，我公司愿意提供相关的证据及资料，证明我公司已经履⾏了合同约定的义务。
o证据清单：_____________（在此横线处填写证据清单）三、法律依据1.根据《合同法》及相关法律法规的规定，我公司并未违反合同约定，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据。
合同纠纷被告答辩状合同纠纷被告答辩状尊敬的法院：本案涉及的被告方（以下简称“被告”）是：姓名：XXX性别：男出生年月：XXXX年XX月XX日住所地：XXXX市XXX区XXX路XX号身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX根据原告方（以下简称“原告”）提交的起诉书，经审查，被告认为原告的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，特提出如下答辩意见：一、双方的基本信息原告：姓名：XXX性别：女出生年月：XXXX年XX月XX日住所地：XXXX市XXX区XXX路XX号身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX被告：姓名：XXX性别：男出生年月：XXXX年XX月XX日住所地：XXXX市XXX区XXX路XX号身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX二、各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任1. 原告的身份、权利、义务原告是一家XXX公司的法定代表人，享有该公司的经营权和管理权，与被告签订了一份XXX合同，根据合同的约定，原告在被告处采购商品，被告负责出售商品并提供相关服务，原告需按约定的价格进行支付。
根据合同的约定，原告需按照期限支付货款，同时保证提供合格的付款方式，并承担未能按期支付货款的违约责任。
2. 被告的身份、权利、义务被告是一家XXXX有限公司的法定代表人，享有该公司的经营权和管理权，与原告签订了一份合同，根据合同的约定，被告负责出售商品并提供相关服务，原告需按约定的价格进行支付。
被告需按照合同约定的期限提供商品和服务，并保证商品的质量符合约定，同时承担未能履行合同义务的违约责任。
三、遵守中国的相关法律法规原告和被告在签订合同的过程中，完全遵守国家相关法律法规，合同的签订和履行均合乎法律规定。
四、明确各方的权力和义务双方在签订合同的过程中，已经明确了各自的权力和义务，包括但不限于商品的质量、数量、交付时间、货款的支付方式等方面。
并且，双方在履行合同过程中都应严格遵守约定的条款，如有违反，应承担相应的违约责任。
合同纠纷答辩状范本专业版5篇全文共5篇示例，供读者参考篇1合同纠纷答辩状专业版原告：XXX 公司被告：XXXX 公司尊敬的法庭：我是被告XXXX 公司的法定代表人，XXX 公司起诉我公司的合同纠纷一案，我公司作为被告，对原告提出的诉讼请求现作出如下答辩：一、关于原告诉称事实的辩驳原告在诉讼请求中称，双方曾签订了《合同》并履行了一部分合同约定，但被告未按照约定完全支付合同金额。
我公司对此予以否认。
我公司与原告之间的合同属于双方平等自愿签订，双方存在共同过失。
合同履行过程中，双方应共同承担责任。
二、关于合同约定的履行情况的解释在合同约定中，被告应按照约定支付给原告一定金额作为货款，并按照约定时间完成交付货物。
事实上，我公司已按照合同约定支付了一部分合同金额，并按照约定时间完成了货物交付。
我公司认为，原告在诉讼请求中未能充分陈述被告履行合同的情况，以及被告的合同违约情况。
因此，原告的诉讼请求不应予以支持。
三、关于责任承担的诉讼请求原告在诉讼请求中要求被告赔偿损失，并支付违约金。
我公司认为，合同履行过程中双方均有过错，应共同承担责任。
我公司愿与原告协商解决合同纠纷，但反对原告单方面强制要求被告承担全部责任。
四、相关证据证明我公司愿提供相关证据证明双方对合同履行情况的真实情况，包括合同约定的履行证据、支付凭证、交付货物证据等。
希望法庭能公正审理此案，维护双方合法权益。
最后，我公司敬请法庭审议此案，谨代表被告XXXX 公司致以诚挚的谢意！XXXX 公司法定代表人：(签字) 日期：(年月日)篇2合同纠纷答辩状范本被告（姓名）：XXX原告（姓名）：XXX法院：XXX案号：XXX被告XXX系XX有限公司的法定代表人，原告XXX系XX有限公司的法定代表人，以下简称甲、乙双方。
甲、乙双方因合同纠纷一案，于XX年XX月XX日XXX法院立案，我收到法院告知书后，根据法律规定，特作如下答辩：一、关于本案事实甲、乙双方于XX年XX月XX日签订了《XXX合同》，约定了合同期限、合同价款及履行方式等内容。
合同纠纷答辩状范本专业版5篇篇1答辩人（被告）：XXX公司住所地：XXX法定代表人：XXX，职务：执行董事因原告XXX与被告合同纠纷案件，答辩人对起诉事实及请求进行如下答辩，并提出相关证据材料支持答辩观点。
答辩内容如下：一、答辩理由概述本案纠纷起源于双方签订并执行的一份合同，原告认为被告存在违约行为并因此提起诉讼。
答辩人认为原告的诉求缺乏事实依据和法律支撑，答辩理由如下：首先，被告在合同签订及履行过程中均遵循诚实守信原则，依法履行了相关义务；其次，原告对被告的违约指控不成立，合同条款的理解和履行上不存在歧义；最后，原告的诉求和所提供的证据不足以支持其主张。
二、对起诉事实的具体回应及反驳（一）关于合同订立情况的说明答辩人与原告签订的合同真实有效，双方在签订过程中遵循了公平、公正原则，不存在欺诈、胁迫等情形。
合同内容明确，双方权利义务关系清晰。
（二）关于合同履行情况的说明答辩人在合同履行过程中严格遵守合同约定，按时履行了相关义务。
原告所指控的违约行为并不存在，或者是对合同条款的误解。
答辩人已按照合同约定提供了相应的服务或产品，并完成了相关任务。
（三）关于违约责任的认定原告未能提供充分证据证明被告存在违约行为，且未能明确说明被告违约的具体事实、法律依据及因果关系。
因此，原告关于违约责任的诉求不能成立。
三、证据材料清单及说明（一）证据一：合同文本及附件证明双方签订的合同真实有效，内容明确，双方权利义务关系清晰。
（二）证据二：履行记录及相关凭证证明答辩人在合同履行过程中严格遵守合同约定，按时履行了相关义务。
包括交付凭证、付款记录等。
（三）证据三：通讯记录及邮件往来证明双方在合同履行过程中的沟通情况，解答原告对合同条款的误解或疑问。
包括邮件、短信、电话记录等。
（四）证据四：相关行业标准及规范证明答辩人在合同履行过程中遵循了相关行业标准及规范，不存在违约行为。
包括行业规定、国家标准等。
四、法律适用及请求本案应适用《中华人民共和国合同法》等相关法律法规。
合同纠纷答辩状范本3篇篇1法院：原告（上诉人）：XXX公司被告（被告人）：XXX商贸有限公司答辩状尊敬的法庭：我公司是一家合法注册并正常经营的商贸公司，对原告提出的诉讼请求，本公司特作如下答辩：一、关于原告的诉讼请求，我公司提出以下答辩意见：（一）原告主张本公司未按照合同约定履行付款义务，导致合同纠纷。
但事实上，原告在合同交易过程中存在多次违约行为，致使本公司无法按时履行合同义务。
具体违约行为包括但不限于未按时提供货物、质量不符合合同约定等。
（二）原告声称本公司违反了合同，并要求赔偿损失。
但根据我公司的调查和证据，实际上是原告因自身原因造成合同纠纷，应承担违约责任。
（三）鉴于原告主张本公司未履行合同约定的付款义务，我公司已准备好支付相关款项，并愿意与原告友好协商解决问题，但需根据实际情况进行赔偿及法律责任的划分。
二、本公司对于原告提出的诉讼请求，我公司认为原告未能提供清晰的证据支持其主张，因此请求贵庭驳回原告的诉讼请求，并判决本公司免除赔偿责任。
三、本公司郑重声明：我公司在此纠纷中的行为完全符合法律规定，不存在任何违法行为。
在合同交易过程中，我公司始终本着诚实信用的原则，希望贵庭公正的判断本案，并保障我公司的合法权益。
特此答辩。
被告：XXX商贸有限公司日期：XXXX年XX月XX日以上答辩状属实。
被告：XXX商贸有限公司日期：XXXX年XX月XX日（盖章）篇2合同纠纷答辩状范本被告：XXX公司原告：XXX个人法院：原告诉称：根据双方签订的《XXX合同》，被告应当向原告支付XXX元，并且被告没有按照合同约定履行支付义务，故原告要求法院判决被告支付拖欠款项。
被告辩称：1、被告已经按照合同约定的时间和金额支付了原告应当支付的款项；2、原告在履行合同过程中存在违约行为，导致合同无法继续履行，故被告没有支付拖欠款项的义务。
一、关于合同履行情况的说明1、被告就合同中规定的支付款项事项履行了支付义务根据《XXX合同》的约定，被告应当在XXX年X月X日向原告支付XXX元作为合同约定的款项，被告已经按照合同的规定在XXX年X 月X日支付了该款项，并获得了原告的确认。
合同纠纷答辩状范本专业版6篇篇1答辩状原告：XXX 公司被告：XXX 公司尊敬的法官：本案系原告XXX 公司提起的诉讼，诉请被告XXX 公司支付合同违约金并承担诉讼费用。
被告对原告的诉讼请求提出如下答辩：一、关于合同的履行情况1. 被告XXX 公司在与原告签订的合同中，明确约定了双方的权利和义务。
在合同签订后，被告按照合同约定进行了货物的交付和付款，没有违约行为。
2. 被告认为原告在合同中承诺的服务未能如约履行，致使本案发生，故应由原告承担违约责任。
二、关于合同解释1. 根据《中华人民共和国合同法》相关规定，合同是自愿订立的协议，应当按照合同的约定履行，不能随意解释变更。
2. 合同中明确约定了双方的权利和义务，原告在合同中承诺提供的服务未能如约履行，被告请求法院判决原告承担违约责任。
3. 被告认为原告主张的违约金金额过高不合理，请求法院依法予以调整。
三、关于诉讼费用1. 被告认为原告的诉讼请求不成立，是原告的过错导致了本案的发生，故原告应当自行承担诉讼费用。
2. 被告请求法院判决原告承担本案的全部诉讼费用。
综上所述，被告XXX 公司对原告的诉讼请求提出了上述答辩意见，并请法院依法判决。
感谢法院的审理。
被告：XXX 公司法定代表人（授权代理人）：XXX日期：XXXX年XX月XX日以上为被告的答辩状。
篇2合同纠纷答辩状原告：XXX 公司被告：YYY 公司关于原告向法院提起的合同纠纷案，我方作出如下答辩状：一、关于案件的基本事实原告于XXXX年XX月XX日与被告签订了《合同》，合同内容约定原告向被告购买一批货物，合同金额为XXXX元人民币。
双方在合同中约定了付款方式、交货时间等细则，并双方签字确认。
但是在履行合同过程中，由于不可抗力及原告方面的原因，导致合同无法按时履行，被告因此提出了一定的异议。
二、关于合同的履行情况根据合同约定，原告应在XX日期前将货物交付给被告，并向被告支付全部货款。
然而，受到市场环境变化和其他不可抗力因素的影响，原告无法如约履行合同。
1 企业承包经营合同纠纷案 第一审答辩状（反诉部分）
尊敬的审判长、审判员（人民陪审员）： 现就反诉人孙某诉被反诉人太原某文化有限公司（下称“答辩人”或“某公司”）企业承包经营合同纠纷案反诉部分的诉讼主体、诉讼请求以及其所提诉讼理由以及反诉人提交的且已经为答辩人知晓的部分证据、举证责任等问题（本诉中部分观点亦是反诉部分答辩意见）提出相应的答辩意见： 答辩人认为，贵院在程序上应当分别审理本案本诉与反诉而不能合并审理；在实体上“租赁合同”及“企业承包经营合同”均合法有效，反诉人之所以出现损失原因是因为发生合同解除的法定终止事由导致其装修或者相关投资无法产生相应的价值，而之所以发生答辩人行使解除权原因在于反诉人的违约行为，因此，造成损失的过错在反诉人自身，其损失应当由其自身承担，同样的道理，本诉部分答辩人所主张的损失亦是反诉人过错（“合同解除前违约：未依约履行交纳承包费”、“合同解除后违法：合同解除后仍违法占据答辩人的经营场所拒不退出”），因此应该支持答辨人之诉求、驳回反诉人之诉求。具体答辩理由如下： 一、反诉人孙某对被反诉人太原某文化有限公司与太原市某体育中心2005年3月21日签订的合同没有法律上的利害关系，其所提反诉诉求第一项与本诉并非同一法律关系，诉讼请求之间无因果关系，亦非基于同一事实产生，依照民事诉讼法的规定其对该合同的效力不享有诉权。《民事诉讼法》第119条第（一）项规定人民法院受理民事案件的第一个条件即是原告必须与案件有直接利害关系，但反诉人对被反诉人某公司与第三人某体育中心签署的《合同书》并没有直接利害关系，其对该合同的效力不享有诉权，即其原告也即反诉人身份不适格。除此之外，所谓的反诉与本诉并非基于同一个法律关系、诉讼请求之间无因果关系，也不是基于同一事实，而《民事诉讼法》第233条第二款明确有前述的要求，因此，本案中反诉人对太原某文化有限公司与太原市某体育中心2005年3月21日签订的合同不享有诉权，贵院应当依法对该合同效力不予审理并裁定驳回其对该合同效力的起诉，或者进行形式审理后判决驳回其诉讼请求。 二、贵院本对本案的所谓反诉并无管辖权，在山西省高级人民法院批准、太原市中级人民法院裁定贵院受理的情况下，即使贵院取得了“反诉”的管辖权，但基于民事诉讼法的原则性规定，贵院仍应当将本案的“反诉”和本诉分别作为独立案件审理而不应当与本诉并案审理。提起反诉反诉除应具备法律规定的反诉的特别条件外更应符合一般诉讼受理的相应条件，这些条件当然的包括管辖权。在有了省高院的批准及市中院的裁定后，即使贵院取得管辖权，将两案合并审理亦存在明显违法。同样基于《关于适用的解释》第233条第一款的原则性规定，反诉当事人应当限于本诉当事人，在本案本诉中并无某体育中心，但反诉人却在反诉中列明第三人某体育中心，明显违反法律的原则性规定，故应作为独立案件处理分别下判，而非将两案合并审理； 2
三、某公司与某体育中心签署的《合同书》的效力与反诉人与某公司签订合同属于不同性质的合同，二者的效力没有关联性，即租赁合同的效力并不影响承包经营合同目的的实现，也就是说不论租赁合同是否有效，承包经营合同均是合法有效的。租赁合同标的仅限于房屋使用权，而承包经营合同标的则是公司的经营权项下的公司资产（主体资质、品牌、场所使用权、设备使用权等）。同时必须强调的一点是，认定一份合同的效力应当首先审查是否违法法律的强制性规定以及合同的约定能否实现签约各方签约的目的。因此，答辩人认为房屋租赁合同与承包经营合同二者的效力没有关联性，即不论租赁合同是否有效，承包经营合同均是合法有效的。也当然的，在反诉人违反合同约定的情况下，被反诉人可以依法行使解除权； 四、反诉人所陈述的所谓某公司进行“虚假承诺”、存在证件无法办理的情况并不存在，相反，正是基于某公司的手续存在部分瑕疵、需要进一步完善，所以才给反诉人三个月的期限作为开业准备期，否则某公司不可能将三个月的收益无缘由让出。一个人的常识性判断都知道，签署承包经营合同时，反诉人并不可能在完全不了解场所现状的情况下签署合同，何况所有的设备客观存在的，亦都是双方过目过的，因此及使存在所谓的设备陈旧或者故障的问题，在签约时双方均是知晓的。另外，从反诉人所举证据亦可以证明，反诉人所主张的某公司经营证照无法续办是不能成立的。事实上是某公司给反诉人以足够的时间去续办手续和进行其它方面的筹备，而且在案证据中也明确可以看到，反诉人已经将相应的证件通过合法的渠道办理完毕。至于反诉人所主张的办理时间较长的问题，系反诉人自身或者相关办理证照的机关的行政效率问题，而非某公司的过错，因此，如反诉人要求主张相关损失的权利，应向相关的行政机关行使； 五、合同解除之前是否存在反诉人所陈述的停电情况需要进一步查明，某公司能确认的是合同解除前反诉人确实存在未依约缴纳承包费导致某公司无力支付某体育中心的租金等费用而收到某体育中心的催收单，但该催收单反诉人亦是了解的，也就是说即使存在合同解除前停电的情况，也是反诉人明知欠费会导致停电而依然不缴纳承包费所致，过错在反诉人，所造成的损失亦应当由其自身承担。对于反诉人所陈述的所谓停电乃至于纠纷应当进行综合分析，在分析时首先应当按照是否存在主观故意来确认双方过错大小、其次应当区分合同解除前与合同解除后两个区间。首先合同解除前是否发生过停电需要法庭予以查明；其次即使合同解除前发生的停电亦并非某公司所愿，因此如果查明存在停电的情况原因亦在于反诉人未能依约支付承包费导致某公司无法向某体育中心如期缴纳租金等费用所致，因此，此次停电的过错在反诉人。何况基于法律的规定，在反诉人拒不支付承包费的情况下，某公司亦有权利行使先履行抗辩权，即在反诉人不支付承包费的情况下、某公司有权暂停履行合同督促反诉人履行合同义务，但是即便某公司有权行使该法定权利得情况下，仍未行使该权利，只是无奈出现了无力支付电费的情况才导致； 六、合同解除后发生的纠纷是在反诉人违法占据本案所涉经营场所的情况 3
下，某公司无奈行使自力救济权的结果，同样其过错在反诉人，因此对于其自身的损失应当由其自身承担，某公司的损失应当由其赔偿。合同解除后，反诉人应及时退出本案所涉经营场所之后进一步协商合同终止后的清理事宜，或者在对解除合同有异议的情况下尽快依照管辖约定向人民法院提起诉讼确认解除合同的效力，但其却既不起诉对合同解除提出异议，又违法占据经营场所拒不退出，明显存在恶意。某公司行使解除权将承包合同解除后、反诉人拒不退还相关经营场所的情况下，不得已采取了自力救济方式维护自己的合法权益。且某公司认为自己亦有权行使自力救济权。故反诉人所述的合同解除后的双方冲突发生系反诉人的过错导致，某公司遭受损失的情况下其理应赔偿某公司损失； 七、合同是否有效与是否造成损失并无直接关联，一方造成损失与另外一方是否应当赔偿亦无必然联系，而要综合分析双方的过错进行处理，本案当中承包经营合同合法有效，合同解除前可能造成的损失系反诉人违约导致、合同解除后则是系反诉人违法导致，过错均在其自身，因此其除应承担自身损失外还应当赔偿某公司的损失。本案中承包经营合同无法继续履行跟某公司与某体育中心的合同效力无关，亦跟承包经营合同本身的效力无关，影响本案履行的是反诉人的违约行为，而非某公司的过错，特别是反诉人提到的、根本不存在的所谓装饰破旧、音响老化等问题，反诉人完全有条件看到相应的情况而对自己的商业风险有合理预期，其商业风险与某公司并无关联，因此，从交易安全性角度特别是交易秩序和交易效率角度讲，法院不宜轻易宣告一份合同无效，当然的反诉人所提之建立在合同无效、并且主张某公司存在过错等基础上的赔偿请求当然的不应得到支持。 八、某公司与某体育中心签订的租赁房屋的合同书、某公司与反诉人签订的承包经营合同书均合法有效。（一）租赁合同不存在恶意串通、损害国家利益的情况：首先租赁合同当中的租金数额并未明显低于市场价；其次合同法中所规定的损害利益的权益主体应该是第三方，而不包括代行国家财产管理权力的签约的民事主体；第三、即使代行国家财产管理之职责的主体参与签约，如合同显失公平亦不能以所谓的损害国家利益而宣告合同无效,，何况并不存在显失公平的问题；第四、本案当中确认国家利益是否受损的主体应当是太原市某体育中心或者其上级国有资产监督管理部门。从在案证据看，尚无证据证明太原市2005年房屋租赁的市场价，且双方所约定的租赁价格是在某公司大规模投资的基础上所商定，因此不存在所谓的明显低于市场价的情况；本案当中某体育中心本身就是代行管理国家财产之职的主体，其都不认为其自身权利受损，当然亦无法认定国家权利受损。此处必须强调的是在之前的庭审当中，反诉人多次要求某公司以及某体育中心出具投资的相关证据，但是在反诉人无法证明合同中约定的租赁价明显低于市场价的情况下，某公司及某体育中心均无出具投资证据的举证责任，退一步讲，即使某体育中心与某公司均无证据证明投资情况，亦不能认为是租金不符合2005年即签约时的市场行情，亦不能当然的认定损害国家利益。（二）承包经营合同不存在以合法的形式掩盖非法的目的的情况。本案当中， 4
某公司的目的就是为了让自己拥有收益权的财产产生相应的效益，而取得这种效益与房产是否为违章并无关联，因此不存在所谓的非法目的之说。何况某体育中心所举证据足以证明租赁合同合法有效。“一宗含有麻醉药品成分的药品买卖与贩毒是有本质区别的”。工商机关可以把某公司的注册地址核准为本案所涉的经营场所足以说明该场所可以作为合法的经营场所，也就是说该场所并未给承包经营合同的履行造成障碍。何况目前没有任何公权力机关因经营场所可能存在问题干涉反诉人的经营，亦没有任何客人因场所可能存在问题而拒绝登门消费。综合以上两点，答辩人认为某公司与某体育中心签订的租赁房屋的合同书、某公司与反诉人签订的承包经营合同书均合法有效，不存在反诉人所述的无效的事由。 九、关于本案的举证责任 （一）2005年太原市的房屋租金市场价应当由反诉人承担举证责任；（二）经营场所是否为违章建筑与企业承包经营合同的效力的关系的法律依据得由反诉人负举证责任；（三）反诉人依约履行合同的情况得由其负举证责任；（四）本案中反诉人是否积极采取措施降低损失的证据得由反诉人负举证责任；（五）让自身拥有收益权的财产产生收益可以理解为“非法目的”的依据；（六）鉴定意见中所依据的基础性材料反诉人应当向法庭出示；（七）用以证明反诉人所主张的损失部分的“聘用人员的劳动合同、社保缴纳记录、纳税记录”得由反诉人向法庭提供；（八）反诉人得举证证明其所进行装修装饰合法的《施工许可证》；（九）在反诉人能证明了或者贵院认定了本案的租赁合同当中的租金明显低于市场价的前提之下，举证投资800万的责任才能转移到答辩人一方…… 十、已经生效的判决足以支持答辩人的意见、否定反诉人的意见 答辩人通过“中国裁判文书网”检索到的生效判决均是认定企业承包经营合同合法有效、或者说目前尚无判例支持承包经营合同因经营场所可能存在瑕疵导致被宣告无效，也就是说生效判决均支持答辩人的诉求及答辩意见、而否定反诉人的主张，希望贵院能对已经公开的生效判决充分予以参考。（检索关键词：“企业承包经营合同纠纷”，网址：http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）。 综合以上十点答辩意见，答辩人认为本案的所谓反诉应当与本诉分别审理、分别下判，反诉人之反诉请求与事实不符、于法无据，理应裁定驳回其起诉或者判决驳回其诉讼请求。当然即使按照反诉人所述合同无效，那么反诉人占有经营场所亦当然的没有依据，早应该退出经营场所而非恶意占有，给被反诉人造成损失。因此答辩人在答辩的同时再次恳请贵院对某公司的先予执行申请能尽快出具裁定书并交付执行。
