Financial View| 金融视线
MODERN BUSINESS现代商业70全面深化新三板改革背景下新三板信息披露制度展望
汪一林
江苏经贸职业技术学院 江苏南京 211168
基金项目:本文系江苏经贸职业技术学院校级课题，课题题目：中外场外市场信息披露制度对比及对完善我
国新三板制度的启示，课题编号：JSJM017。
摘要:2019年底密集出台的新三板相关法规文件开启了新一轮的新三板改革，其中包括信息披露制度改革。
信息披露制度改革旨在解决之前层次划分不合理、信息披露要求差异化不够显著、惩戒力度不足导致的信息披露
违规事件频发问题，针对性改善我国信息披露制度的缺陷。美国场外柜台交易系统(OTCBB)作为目前发展最成熟的
场外市场，成为本轮新三板信息披露改革的重要借鉴样本。本文将基于全面深化新三板改革背景，总结此次改革
的内容，再提炼美国的OTCBB市场的信息披露的实践经验，以此为基础探讨如何进一步完善我国未来新三板信息
披露制度的构建。要细化完善分层信息披露体系，引入做市商信息披露机制，加大信息披露违规行为惩戒力度，
完善民事救济机制。
关键词:新三板改革；信息披露；美国OTCBB市场
中图分类号:F832.5 文献识别码:A 文章编号:1673-5889(2020)33-0070-03
新三板作为我国场外市场最重要的组成部分，对于完善我国多
层次资本市场建设、为中小企业和高新技术企业构建高效规范的股
权融资平台具有重要意义。经过七年的发展，截至2019年底，新三
板的累积挂牌公司已经达到1.3万余家，融资量达到4954.48亿元，
市场规模增长迅速，已经成为未能在主板、中小板、创业板和科创
板上市的中小企业重要的股权发行和交易平台。在平台建设初期，
我国新三板层次结构单一，并未建立与发达国家和地区场外市场类
似的完整的分层体系，不能提供多层次、全方位的融资服务，显著
阻碍了场外市场追求效率价值。自2017年开始，新三板的摘牌公司
第１期（总第２１９期） ２０１２年１月 工业技术经济 ｏｆＩｎｄｕｓｔｒｉａｌＴｅｃｈｎｏｌｏｇｉｃａｌＥｃｏｎｏｍｉｃｓ Ｎｏ．１（Ｇｅｎｅｒａｌ，Ｎｏ．２１９） Ｊａｎ．２０１２
中外钢铁联合企业社会责任信息披露案例比较研究
陈辉 （中南财经政法大学，武汉４３００７３）
（摘要］ 本文基于企业的规模、竞争力和知名度，从国内和国外分别选择了一家具有代表性的钢 铁联合企业进行企业社会责任信息披露方面的比较研究，包括企业基本情况比较、企业社会责任信息披露 形式比较以及企业社会责任信息披露内容比较。 （关键词］ 社会责任信息披露企业社会责任报告 Ｄ０Ｉｔ１０．３９６９／ｉ．ｉｓｓｎ １Ｏ０４—９１０Ｘ．２０１２．０１．０１２ （中图分类号］Ｆ２７０ ［文献标识码］Ａ
钢铁工业是为国民经济各部门提供原材料的 重要工业部门，中国的钢铁联合企业在社会主义
建设进程中得到迅速发展，为国民经济作出了重
要贡献。同时，钢铁业是高能耗、高排放的产业， 随着我国科学发展观与和谐社会理念的落实和普
及，公众对企业社会责任履行情况日益重视，向
社会披露企业社会责任信息，成为中国钢铁联合
企业的必然选择。与国外企业相比，中国钢铁联
合企业的企业社会责任信息披露情况如何，是本
文拟研究的对象。
ｌ对标企业选择的思路
本文主要是基于企业的规模、竞争力和知名
度，从国内和国外分别选择具有代表性的钢铁联
合企业进行企业社会责任信息披露方面的比较。 比较信息来源于各企业的年度财务报告、公司网
页、财经网站、相关媒体报告等文字资料。
从国内钢铁联合企业中选择武汉钢铁集团公
司（以下简称武钢），是因为它是新中国成立后兴
建的第一个特大型钢铁联合企业，是国务院国资
委直管的国有重要骨干企业。武钢联合重组鄂钢、
柳钢、昆钢后，已成为生产规模近４ＯＯ０万吨的大
型企业集团，２０１０年，武钢跻身世界５００强行 列［１ ３。而且，该公司从２００８年起连续３年发布社
一、表外信息披露的必要性 企业之所以要在财务报表之外利 用其他手段披露信息，重要的原因在 于财务报表本身所提供的信息未尽人 意，不能很好地为使用者提供有助于 经济决策的信息，主要表现在： １．会计环境发生了重大变化，但 财务报表的改进却十分有限。目前会 计改革的进程并未跟上市场经济发展 的步伐。财务报表的内容和格式必须 遵循公认会计原则，但报表编制原则 的制定是一个缓慢的过程，｛一些对企 业有重要影响的项目在现行的会计确 认和计量模式下还不能在报表中列示， 提供表外信息就是弥补这一缺陷的主 要方式。 ２．财务报表所提供的信息有很大 的不确定性。现行会计法规对某些经 济事项允许选用不同的会计处理方法， 使得某些会计信息在反映同一经济事 项时显现出不同结果。为使信息使用 者较准确地判断企业财务状况和经营 成果并据以作出经济决策，企业须披 露其采用的有关会计政策并作出具体 的说明，以增强会计信息的确定性。 ３．财务报表所提供的信息只反映 经济活动方面。会计主体的行为包括 经济性质和非经济性质的。货币计量 假设使得会计信息只关注具有经济价 值的相关业务，即不能从非经济角度 对主体行为进行评价，但许多有关企 业的非货币信息对使用者来说却是十 分重要的。而且随着企业生产经营活 动日益社会化，企业发展前景取决于 各种政治、经济和社会因素的共同作 用，企业大大增强了向社会报告其生 产经营活动对社会发展和环境影响的 责任，这些信息均须在表外予以披露。 ４．财务报表的信息仅是历史信息。 报表所提供的信息主要反映已经发生 的交易和事项的财务影响。这些信息 虽是信息使用者进行决策的重要依据， 但由于经济决策代表未来将要采取的 行动，对它最为相关的信息是未来状 况的预计。预测信息虽带有较大的主 观性和较低可证实性，但对信息使用 者仍有较大的参考价值。为了满足信 息使用者的决策需要，企业可以用辅 助报告形式提供对下一年度或未来期 间主要经营活动和盈利水平等进行预 测的资料。 ５．财务报表的信息是综合的会计 信息。现行的财务报表是按“公认会 计原则”编制的。企业将日常发生的 千差万别、数量繁多的经济业务按照 一定的程序、方法进行分类、汇总， 加工成系统的会计核算记录，并定期 编制会计报表以综合反映企业的财务 状况和经营成果，但企业个别的特殊 的经济业务和交易得不到反映。企业 的信息使用者来自不同领域并与企业 之间存在不同经济利益关系，这种综 合性的会计信息不能满足所有信息使 用者的决策要求。 二、表外信息披露的原则 １．可靠性。可靠性要求公司不论 在何时、何地，以什么样的方式披露 信息，均应保证所披露的信息真实、 准确和完整。一般地，凡公布与会计 事项有关的信息，应经得起注册会计 师的验证或有关专业人员的评价。显 然为使披露的信息具有可靠性，注册 会计师的监督职能决不容忽视，一切 粉饰、误导、报道失实等，均将有损 公众的利益。 ２．相关性。相关性要求公司在披 露信息的内容上不仅具有反馈的作用， 而且还应具有预测的作用，即可以帮 助投资者对公司的理性判断，作出合 理的选择。相关性还要求，在披露时 间上要及时。不仅要在规定的时间内 披露相关信息，还应针对突发的重大 事件提供临时报告，以便使公众在选 择投资方案时，取得足够的相关信息。
财务资助的披露标准很特别（附规则汇总）
在公众号对话框中回复“财务资助 ”，可⽴即调取本⽂~
《股票上市规则》第九章“应披露的交易”属于上市公司信息披露⼯作需重点把握的章节之⼀，其
中9.1条对交易事项的分类、9.2条交易的应披露标准（详见“三、主要规则”）、9.3条交易的股东
⼤会审议标准，使⽤频率尤其之⾼。因此，许多上市公司⾯对某⼀交易事项时，形成了如下思
维习惯：该事项是否属于9.1条规定的“交易”？→该事项是否达到9.2条规定的披露标准？→如达
到则披露→该事项是否达到9.3条规定的股东⼤会审议标准？→如达到则提交股东⼤会审议。
对于⼤多数交易事项⽽⾔，上述思维习惯是适⽤的。但对于⼀些特殊事项，例如“提供财务资
助”，这⼀思考习惯可能给上市公司带来被监管后果。
⼀、案例引⼊
案例1电⼴传媒（000917）
电⼴传媒控股⼦公司中艺达晨于2013年12⽉18⽇对华艺达晨提供资⾦2.8亿元，占公司2012年
度经审计净资产的6.93%；华艺达晨为中艺达晨管理的⼀⽀基⾦，公司及中艺达晨的认缴资本分
别占总认缴资本的5.76%。2017年3⽉30⽇，上述2.8亿元借款已归还。上述对外提供财务资助
事项未经审议和披露。
深交所认为公司违反《股票上市规则》第2.1条、《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条规
定，于2017年8⽉11⽇对公司出具监管函。
案例2海得控制（002184）
海得控制控股⼦公司海德电⼒为保证新能源电站业务的正常推进，共向⼴西富凯利源投资有限
公司、⼴西睿威新能源投资有限公司代为⽀付1,262万元保证⾦、⼟地租⾦等⼯程前期费⽤，占
公司2015年度经审计净资产的1.35%。公司上述对外提供财务资助事项未及时履⾏审议程序以
及信息披露义务，直⾄2017年5⽉23⽇、2017年6⽉9⽇才分别召开董事会、股东⼤会审议通过
上述对外提供财务资助事项。
深交所认为公司违反《股票上市规则》第2.1条、《中⼩企业板上市公司规范运作指引》第7.4.3
