2013年12月2日 证监会新股发行体制改革会议记录

证监会新股发行体制改革动员会议记录时间：2013年12月2日地点: 富凯大厦B座2楼协会多功能厅参会人员: 姚刚刘春旭陈共炎宗成等证监会相关领导，37家已过会企业的保荐机构的投行负责人主持：刘春旭主任今天紧急召开会议,主题明确，任务明确。

重启新股发行,已经过会的83家企业是本轮改革的最先一批企业，要在发行过程中把相关改革措施充分体现,对后续的发行工作有重要的示范作用姚刚副主席发言：今天请的是已过会的83家IPO企业相关保荐机构,不是所有的保荐机构。

剔除其中一些有问题的保荐机构和其他中介机构，剩下的IPO企业约50家左右。

这50多家不一定都能发出去。

今天上午就是把活领回去，今天下午就回去干活。

我讲以下几个方面的内容：一、指导意见非常重要的内容是加强保荐机构的责任。

中国的IPO市场，牵头人是保荐机构，虽然不同机构承担不同责任，但保荐机构仍是牵头人，哪个地方出了问题都无法逃脱干系。

会计报表有问题,可以追究会计师,但保荐机构责任仍无法逃脱，甚至更重。

回去后要传达到每个保荐代表人，新股停发1年零2个月，如现在再不启动发行，2013年IPO 就是零记录。

现在很多投行人员不干活，另择他业，收入越来越低，黄金时代过去。

现在开闸了，需要转变观念。

从财务大检查开始,中介机构的责任是从未有过的严厉。

注册制根本是归位尽责，责任十分重大，别50多家好不容易可以发了，赶紧弄出去，千万不要抱有侥幸心理。

二、信息披露和今后的注册制改革注册制最重要的是强制性信息披露。

这次对信息披露的要求更严格，一受理即披露，这种情况国外也很少。

国内媒体监督厉害，很多人担心是否会遇见敲诈勒索，但这种方式是一种有效的监督手段。

今后信息披露存在的虚假、误导性陈述会分为故意的和非故意的两类，但不论如何都要承担责任。

今后会大量出现中止审核的情况。

根据指导意见，从受理之日起三个月内给答复，当然要扣除申请人回答问题的时间，答复分四种: 通过\否决\中止审核\终止审核。

估计今后大量的材料问题都会触及中止审核。

信息披露越来越重要，各保荐机构必须把所有工作要做到前面。

回去要认真把招股书重新梳理一遍，特别是财务信息。

这次过会的企业大部分报表是630报表，有效期延长一个月，必须在春节前挂牌。

估计630报表目前有很多都已经面目全非,所以要慎重，该披露的要披露，特别是近半年来的重大变化，相关工作要有工作底稿，要留痕。

这张表不图好看,但必须是真实的。

三、新股发行三高现象新的制度安排抑制发行价格高的问题大家抨击发行“三高”，实际就是一高，即发行价格高。

新股开闸，不解决这个问题就不能开闸。

这次指导意见中针对此问题出了很多措施和制度安排，长远看会对市场产生很大影响，但在短期内，或某只股票，发行人仍有定高价的冲动，超募资金需要老股东转让股份来对冲。

与各位老总打招呼: 作为承销商真正手托两家，发行人和投资者，平衡好双方的利益关系，这是你们的本业。

不能再像以前那样与发行人一起想方设法提高发行价。

一旦发现,将会重罚。

发行价格涉及千千万万人的利益。

之前不追究，今后新股发行改革后，发行与定价这个环节，券商自主配售\存量转让都是双刃剑，千万双眼睛盯着。

要克制欲望、冲动、别指望一把一利索。

今后销售环节存在问题的将停止券商承销资格，请传达给销售人员。

四、上午会议结束后请立刻行动起来做动员做安排。

时间紧迫,需要承诺的事项\需要开董事会和股东会的事项\与股东之间的平衡\报表如何处理\需要补充披露的地方\等等。

民企相对简单，大型国企会比较复杂。

尽量争取在元旦之前组织全行业的培训。

投行整个行业的转型要认真考虑，所谓注册制是三中全会的意见，必须要实施，但并不是那么简单。

券商今年整体业绩比去年上升20~30%，主要依靠于新业务，而非投行。

投行如何办？如何转型。

需要思考。

主持刘春旭发言：今后会减少行政干预，由市场主体自行决定，但会加大过程的监管、事后的追责。

本周五会公布新的承销办法。

新办法中三分之一的内容会被删除，后续承销办法出台后，协会会有相应的自律监管相关规则发布。

陈共炎会长发言：表态：配合发行部做了力所能及的工作，一会会有具体介绍。

第一批公司到底如何做，行业要有基本的态度。

本次改革是压力最大的一次改革、是最终目标最明确的改革、监管转型最实的一次、保护投资者合法权益贯彻始终的改革，特别是中小投资者、行业期盼已久的改革（自主配售）。

严格事后处罚（顶格罚）今后一个多月是改革成败与否的关键时期。

630表与本年度报表的关系要认真对待。

协会的相关自律配套文件6月份开始启动，7月份开始起草，会尽快推出。

创业板部王宗成副主任发言：对承销定价谈些要求：1.要做好充分准备，做好承销环节的各项准备工作，确保首批企业的发行。

2.审慎定价。

37家券商、83家企业，撰写投资价值分析报告时要独立、客观、公正。

3.路演推荐过程要规范。

不要有夸大性、不要有额外、多余的信息，定价有要有充分依据。

放松前端监管的环节，同时加强事中事后的监管4.自主配售，防止利益输送。

5.做好信息披露工作。

发行过程中的报价、定价、申购提出详细的具体要求，防范承销过程中的暗箱操作。

6.要做好内控工作，制定完善清晰的内控流程，加强资本市场部工作，平衡买卖双方利益。

承销工作留痕，备查，保存资料要全面。

注册制实施后，证监会也有时间加强事后监管刘春旭主任：两大关键词信息披露、承销定价这83家出来市场就看两件事：一是三高问题是否解决，改革是否见效？这是投资者最直接的感受，最抓眼球的问题，关乎本次改革是否有效。

停一年零两个月的最主要原因是三高问题。

希望大家理解我们的想法；二是信息披露。

信息披露也是立竿见影的事，年报一披露，业绩再大幅下滑的现象普遍，说明改革不到位。

所以我们反复强调，希望大家能理解其中的含义所在。

下面请三位处长讲解一下实操问题。

发行一处段涛处长本次改革目标明确、责任重大。

初步设想：标准明确，程序透明、公开。

下面就两个工作予以说明：一、老股转让规定老股转让在境外市场较为成熟，国内呼声较高，但国内恐套现质疑。

本次推出主要目的是促进买卖双方充分博弈，…操作方式：1、要求在发行新股同时进行老股转让；2、老股转让的性质是首次发行的一部分，老股转让按承销办法进行操作，与新股同价；3、老股转让的原则是平等协商和自愿原则。

由股东自行确定4、关于老股转让的条件：一是持股期满36个月，二是不得存在不得转让的情形，如被质押、冻结的情形，还要符合董监高25%的限制相关规定。

防止突击入股。

36个月的时间界定是以股东大会通过老股转让的表决日作为截止日。

今后即将上会的企业，要提前按程序走，过后后原则上不予调整，若调整，需要按照会后事项的要求来判断。

5、老股转让数量和新股发行数量的调整，在发行方案必须明确。

超募资金要对应老股东，必须减少新股发行数量。

在征求意见过程中，有人咨询如老股转让意愿不强如何办？回答就是建议就不要发行了。

在确定募集资金项目和使用量时要根据企业的实际情况进行合理确定，并且要把募集资金做什么需要多少量要进行合理设计。

告诉市场，让市场有合理预期，以求合理的报价和定价。

有人问是否可通过调整项目的方式调整募集资金额，我们还是要求本着实事求是的原则。

已过会企业，不论是增加还是减少募集资金项目都不可行。

6、信息披露方面，要向投资者说明：6.1 老股转让资金不归上市公司所有，在招股书中明确；6.2 对公司经营决策影响比较大的关系人（控股股东、主要客户），如想转让股份的需在招股书披露。

以便投资者判断7、承销费用分摊的原则由发行人和公司股东在发行上市前进行约定，证监会不干预，但必须披露8、老股转让过程中的登记结算，税收缴纳问题，正在研究。

经与两所一司进行沟通，比照已上市公司二级市场缴纳办法执行。

不同的是，登记公司无法知晓股东的持股数量。

所以需要公告，并将数据及时提交登记公司，便于其安排税务安排。

会再出细则。

9、不再对老股转让股票予以锁定。

老股转让意见今天下午就发布，可再及时沟通反馈二、关于如何强化大股东诚信义务，如何在招股书中落实申报材料要完备，要补充以下部分内容，否则无法推进。

共五项诚信义务1、关于减持价格与锁定期的要求。

指导意见中的锁定期是最低要求，可以自行承诺更高的要求，不同已经做出承诺的董事、高管人员要在承诺中要明确不因离职或职务变更而不再履行承诺；2、关于股价稳定的议案。

除了回购或增持两种情形，可以结合实际情况提出其他的股价稳定议案，同时需要具体化，并要明确核实启动，强调方案的可执行性，有明确的市场预期。

对未来的董监高也要履行相关承诺。

3、关于股份回购要在承诺中明确回购时点、价格等因素，赔偿措施要通过整体的设计，要保证实际的执行效果，保证投资者的合法权益4、关于持股意向透明度。

在招股书中要明确5%以上股东持有锁定安排，减持安排。

提前三个交易日公告，承担什么样的责任，承诺事项的约束的等。

三、过会待发行企业的补充资料，发行方案的完善等工作，建议如下：1、一定要把改革精神吃准吃透，落实意见相关要求，修订相关方案，不明确的要尽快反馈。

一定会及时研究答复；2、流程不能缺失。

不要让市场质疑程序。

回去后要列清单，进行梳理，按轻重缓急拍时间表3.、工作要耗费时间，大家希望在财务有效期发行完成的，会后事项相关事宜要在本月20日左右上报。

股东大会还得安排。

刘春旭强调，不要因为赶时间而抢跑；发行承诺方面的签字必须齐备，工作底稿必须做好并保管好，避免纠纷。

发行二处处长蒋彦相关财务信息披露相关文件会尽快公布。

630到12月底之间的空窗期，这半年的经营情况要进行核实和披露，心中有数。

如再出现避重就轻、虚假披露的情况要进行严厉惩处。

如吃不准的要进行补充核查，否则就等到年报披露再启动发行一、关于招股书财务报告审计基准日之后财务信息状况及时性信息披露指引（该指引会很快出台）参考了上市公司季报、半年报，对首发企业提出了进一步补充要求，如过会企业财务基准日为2013年6月30日，若在2014年1月刊登招股书的，需提交3季报数据，可以不审计，但要会计师进行审阅。

报表的项目和6月底的数据有较大变化的，要在招股书中进行分析。

同时还要关注经营情况分析，是否发生重大变化：经营模式、采购规模、采购价格、生产规模、销售规模，如发生重大变化要在招股书中补充披露。

会里对于披露到什么时点（已月为单位）没有一刀切的规定，需要中介机构把握度，如公司正处于变动较大过程中，则核查时间和披露时间要尽可能接近招股书签署日。

此外，实行预警制度。

如一月份刊登招股书，最迟430之前要公布年报，如有重大变动的，要分析披露可能出现的情况。

如是出现不利变动趋势，则要在重大事项中揭示风险考虑投资者对新规定的消化，要求发行人在招股书中披露预计2013年业绩的变动幅度。

二、与盈利能力相关的信息披露（会很快出台相关指引）过往的信息披露针对性较差，过于笼统模糊，照抄照搬会计政策。