“明股实债”案例整理
“明股实债”指的是虽然形式上以股权的方式投资于标的公司，但实质上却具有刚性兑付的保本约定。典型的结构设计是投资方在投资初期与融资方签订股份回购协议，约定融资方在一定期限内溢价回购其股份，或约定定期定额分红，体现的都是债券的固定收益回报。
一、主要原因
明股实债作为一种融资途径，主要原因在于：
（1）满足资本金融资需求：商业银行不能直接从事股权投资，但同时很多企业有资本金融资需求，则明股实债可以间接为企业提供资本金融资；
（2）调整资产负债率：房地产、基建等行业资产负债率普遍较高，而国企及其下属公司又有资产负债率考核要求，因此都有降低资产负债率的需要。通过明股实债可以在避免控制权变更的情况下，实现上述调整。
二、主要风险
（1）破产风险
明股实债业务的退出，主要是依靠标的公司股东或实际控制人回购股权。如果标的公司发生破产清算，投资方持有的标的公司股权可能灭失，此外标的公司进入破产清算程序时，股权还是要劣后于债权受偿。
（2）收益风险
明股实债业务由于既能规避一定的政策限制又能满足融资方的特定需求，因此其融资成本显著高于一般债权融资。但由于投资方与融资方约定了回购退出和固定回报条款，在双方发生纠纷时，如合同性质被认定为借贷，则其高于银行同期利率的部分不能得到法院支持，投资人的预期收益也就无法实现。
（3）管理风险
在明股实债业务中，投资方要求固定回报但不参与具体经营管理和监管，这会导致股东权利的落空。
三、案例整理
（1）案例一：安徽盛运环保(集团)股份有限公司（以下简称“盛运环保”）
融资方：子公司招远盛运环保电力有限公司（以下简称“招远盛运”）、拉萨盛运环保电力有限公司（以下简称“拉萨盛运”）、凯里盛运环保电力有限公司（以下简称“凯里盛运”）投资方：华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融控股”）约定内容：2015年4月，盛运环保与华融控股签订三份《增资扩股协议》，由华融控股以人民币共计3亿元分别对招远盛运、拉萨盛运和凯里盛运进行增资，其中：对招远盛运增资5000万元、拉萨盛运增资1亿元、凯里盛运增资1.5元，同时签订补充协议：上述子公司在其后三个年度内每年以固定收益率向华融控股支付股息，并在三个年度后由上述子公司回购所有股权，该增资款实质为本金3亿元的长期借款。盛运环保以持有的子公司
桐城市垃圾焚烧发电有限公司 75%股权为该项借款提供质押担保。
会计处理：
是否消除：否。2018年7月9日，盛运环保发布《关于债务到期未能清偿的公告》，披露上述华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）共3亿元到期债务为明股实债，公司到期未能购回。
融资方：招远盛运、拉萨盛运、凯里盛运、子公司枣庄中科环保电力有限公司（以下简称“枣庄中科”）
投资方：桐城兴晟运安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐城兴晟运安”）
约定内容：
2015年7月，盛运环保与桐城兴晟运安签订四份《增资扩股协议》，由桐城兴晟运安以人民币共计6亿元分别对招远盛运、拉萨盛运、凯里盛运和枣庄中科进行增资，其中：对招远盛运增资1亿元、拉萨盛运增资2亿元、凯里盛运增资1.5亿元、枣庄中科增资1.5亿元，同时签订补充协议：上述子公司在其后两个年度内每年以固定收益率向桐城兴晟运安支付股息，并在两个年度后由上述子公司回购所有股权，该增资款实质为本金6亿元的长期借款。盛运环保以持有的子公司招远盛运31.82%股权、拉萨盛运 31.82%股权、凯里盛运 36.84%股权和枣庄中科 38.87%股权为该项借款提供质押担保，同时由开晓胜及安徽润达机械工程有限公司提供连带保证责任担保。
会计处理：招远盛运、拉萨盛运、凯里盛运、枣庄中科作为实收资本入账
是否消除：部分消除
消除方式：2016年9月，凯里盛运已提前偿还借款1.5亿元，同时解除36.84%股权质押，并于2017年1月5日在凯里市市场监督管理局办理工商变更登记。2017年6月盛运环保已将该次长期借款全部偿还完毕，但由于桐城兴晟运安尚未注销，招远盛运、拉萨盛运和枣庄盛运尚未办理工商变更登记，股权质押尚未解除。
（2）案例二：安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”）
融资方：淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）全资子公司淮北杨柳煤业有限公司（以下简称“杨柳煤业”）
投资方：淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“转型发展基金”）约定内容：
2018年1月，雷鸣科化及其全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称“西部民爆”）以发行股份及支付现金的方式购买淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）、安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、宝钢资源有限公司（以下简称“宝钢资源”）、国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）、安徽全威铜业控股有限公司（以下简称“全威铜业”）、嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢控股”）、奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河创新资本”）、中银国际投资有限责任公司（以下简称“中银国际投资”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）、中国盐业集团有限公司（以下简称“中国盐业”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）等15位法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份100%股份。
杨柳煤业系淮矿股份控股子公司。2017年7月，转型发展基金与淮矿股份、杨柳煤业签订《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》，协议约定：转型发展基金对杨柳煤业增资
共计人民币
240,000 万元，其中 84,733.52 万元计入注册资本，155,266.48 万元计入资本公积。
后淮矿股份、淮矿集团又和转型发展基金普通合伙人、有限合伙人签订一系列补充协议：在转型发展基金存续期间，优先级有限合伙人固定年化收益率为中国人民银行公布的五年（含五年）期贷款基准利率+165bp，劣后级有限合伙人固定年化收益率为5.35%；若转型发展基金成立满三年且淮矿股份并未实现上市，劣后级有限合伙人固定年化收益率为6.4%；若淮矿股份上市未能在转型发展基金设立满三年之内完成且优先级有限合伙人实际投资期限届满36个月（若淮矿股份上市成功经优先级有限合伙人书面同意可延长至60个月），淮矿股份有义务按照优先级有限合伙人实缴出资总额+截至终止日优先级有限合伙人应获得的固定收益（扣除优先级合伙人已取得的收益）进行回购。同时淮矿股份有义务出资回购劣后级有限合伙人的基金份额，并由淮矿集团承担连带责任。
从上述内容可知，本次增资相关协议已明确约定了股权的固定收益回报，且到期后由杨柳煤业母公司淮矿股份进行回购，因此该次增资对淮矿股份而言为“明股实债”。
会计处理：杨柳煤业个别报表中确认为实收资本和资本公积
是否消除：是
消除方式：2018年6月，淮矿股份已受让转型发展基金各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权，淮矿股份已全部持有杨柳煤业 100%股权；转型发展基金、转型发展基金各合伙人与淮矿股份、淮矿集团之间关于固定收益、回购安排的相关全部约定已终止执行，淮矿股份“明股实债”事项已清理完毕。
（3）案例三：东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”）
融资方：子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）
投资方：国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）（以下简称“国开城镇化发展基金”）
约定内容：
2016年9月，东方集团子公司东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）、国开东方与国开城镇化发展基金约定：国开城镇化发展基金以其通过产权交易所摘牌取得国开东方21.6%股权的摘牌价格人民币 91,402.45 万元作为投资额，投资期限2年，在国开城镇化发展基金作为国开东方的股东期间，每年按其投资额从国开东方取得投资收益，商业投资负有向国开城镇化发展基金履行收益分配补足义务以及投资期限届满后的股权收购义务。为担保商业投资上述履约义务，商业投资将其持有的国开东方29%股权质押给国开城镇化发展基金，东方集团为商业投资上述义务向国开城镇化发展基金提供连带责任保证担保。2018年6月，国开城镇化发展基金的投资期限延长至 2020 年 6 月 16 日。
会计处理：
是否消除：否
（4）案例四：今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”）
融资方：子公司江苏今创交通设备有限公司（以下简称“今创交通”）
投资方：国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）
约定内容：
2016年8月，国开基金、今创集团、今创交通与常州滨湖建设发展集团有限公司（以下简称“滨湖建设”）
签署合同：国开基金以人民币现金 4.39 亿元对今创交通进行增资，投资期限内国开基金的投资收益自首笔增资款缴付完成日（含该日）开始计算，投资期限内国开基金每年通过现金分红、受让溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计算；为保证国开基金的投资回收，滨湖建设为国开基金提供股权回购担保；国开基金不向今创交通委派董事、监事和高级管理人员。国开基金有权要求滨湖建设按照规定的时间、比例和价格受让国开基金持有今创交通的股权。
会计处理：
是否消除：否
（5）案例五：松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”）
融资方：子公司中山松德科技投资有限公司（以下简称“松德科技投资”）
投资方：中山市中盈产业投资有限公司（以下简称“中山中盈”）
约定内容：
2016年8月，智慧松德与中山中盈共同出资组建松德科技投资，松德科技投资注册资本为人民币 54,000 万元，其中智慧松德以货币等方式出资人民币 37,872.09 万元，占注册资本的 70.1335%；中山中盈以货币出资人民币 16,127.91 万元，占注册资本的 29.8665%。智慧松德承诺以中山中盈出资额为基础，松德科技投资每年固定向中山中盈支付资金占用费，支付的比例为中山中盈出资额的 1%。松德科技投资向中山中盈支付资金占用费后，智慧松德享有松德科技投资全部利润，并承担松德科技投资全部亏损。自工商行政管理部门核发营业执照之日起5年内，按中山中盈出资原值的收购价格标准，中山中盈有权要求智慧松德收购其所持公司股权，智慧松德亦有权要求中山中盈转让其所持公司股权。松德科技投资发生破产、重整、清算等情形，中山中盈所持有的股权享有优先分配权；如松德科技投资资产不足以偿还终止的实际出资额，不足部分由智慧松德偿还。
会计处理：
是否消除：否
（6）案例六：广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）
融资方：广东粤水电韩江水利开发有限公司（以下简称“韩江水利”）
投资方：国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）
约定内容：
2015年12月，粤水电与国开基金签订投资协议，双方共同出资设立韩江水利，国开发展基金出资完成后不向韩江水利公司委派董事、监事和高级管理人员，不参与韩江水利公司的经营管理。2017年韩江水利增加注册资本为人民币100500万元，其中粤水电认缴资本75500万元，占注册资本75.12%，国开基金认缴出资25000万元，占注册资本24.88%。2016年2月23日韩江水利注册成立，根据投资协议约定，国开基金每年通过现金分红、回购溢价款等方式取得的投资收益应按照 1.20%/年的投资收益率计算；如果韩江水利未分红或国开基金每一年度实际自韩江水利所获得的现金收益低于投资协议规定的投资收益，则粤水电应以可行且合法的方式（包括但不限于回购溢价等）补足，以确保国开基金实现其预计的投资收益率目标。
会计处理：
是否消除：否
（7）案例七：诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”）
融资方：子公司青海诺德新材料有限公司（以下简称“青海诺德”）
苏奎武 明股实债类融资工具的交易结构 与风险识别 实体经济的发展过程也是融资结构不断演变的过程。近年来，在宏观经济下行叠加产业实体去杠杆的市场环境下，监管部门鼓励企业债务置换以降低融资成本，为高信用等级发行人带来融资便利。但宏观经济放缓使得企业净资本累积能力大幅减弱，融资方刚性债务压力凸显、财务杠杆仍处高位。因此，融资主体有动力寻求创新型融资工具，以获取再融资尤其是资本性再融资的支持。因此，以形式为股权融资但风险实质为债务性质的明股实债类融资工具随之出现。 明股实债类融资工具的界定 明股实债类融资工具的结构兼具股权债权双重性质，投资者缔结项目公司股权融资的承诺是以股权投资本金的远期有效退出和约定利息收益的刚性实现为要约条件。 一般而言，明股实债类融资工具由项目公司作为融资主体增加资本金，或由集团公司作为融资主体让渡股权（或股权收益权）而融入资金，以实现项目公司资本充足度提升或资本结构优化，或将集团控制下杠杆过高或效益不佳的子公司出表以优化集团财务状况。项目公司的母公司或实际控制人向投资方承诺远期回购股权（或股权收益权）以保障投资方如期退出。为进一步实现信用增进，可由高信用等级的主体承诺对回购主体支付金额不足部分承担补足义务。 底层项目公司的股权融资和回购、差补等各环 节的当事人权利义务以投融双方签署合同形式实现，受《合同法》的约束和保护。项目融资虽然在法律形式上表现为股权，但基于回购和差补承诺，或者其他形式的本息保证条款，如增信主体在股权投资基金层面承担认购次级有限份额义务，为优先级有
限份额的退出提供流动性支持等。这种融资模式的风险特征实质上体现为债务属性。 “明股实债”一词既非法律名词，也不是专门的融资工具名称，主要表达了融资模式内在的契约与双方权利义务关系的逻辑，所借以实现的具体融资工具形式并不唯一。本文将具有明股实债结构的股权投资计划、信托计划以及私募股权投资基金份额等融资工具统称为明股实债类融资工具。 明股实债类融资工具的交易特点 （一）明股实债类融资工具的交易结构 明股实债类融资工具存在和发展的基础在于其能够满足多方利益相关者的诉求，也具有一定的行业匹配特性，尤其在规模效益和社会效益较明显的基础设施建设和公用事业行业中得以广泛运用。 明股实债类融资工具通常为私募发行的非标准化融资工具，其可以通过股权投资计划、信托计划等具有较强监管约束的资管计划作为特殊目的载体（SPV）贯穿资金募集和项目股权投资的全过程，也可以通过私募股权基金份额（以优先级LP份额为主）的方式实现间接股权投资，或者在优先级有限合伙份额之上嵌套资管计划等，以更好地满足监管和资产配置方要求，同时以非项目主体远期回购受让股权或承担差额补足的支付义务作为配套增信，以完成明股实债的结构设计（参见图1）。 （二）明股实债类融资工具的交易环节 典型的明股实债类融资工具交易结构通常由委托代理（认购）、投资入股、退出增信三个环节构成。 1.委托代理 合格机构投资者认购股权计划、信托计划或监管认可的其他形式资管计划等金融资产，即构成投资者对专业资管机构的委托关系。其间买方资金转变为计划财产，买方对投资资产的运营管理在很大程度上连同资金一并信托给了专业资管机构，代理人的投资管理能力和道德风险会影响投资者的利益保障。 委托环节还实现了融资工具的选择和受托人的确认，选择融资工具影响后续的资产分类和类别监管，对买方具有重要意义。通常同一融资项目可由不同融资工具和专业管理机构凭借各自的资金优势、产品优势或产业项目优势进行组合而成。比如，保险资产管理公司创设股权投资计划，方便募集长久期的保险资金，而为了对接底层股权项目，可能需要再委托信托，信托再委托具有产业项目背景的股权投资基金管理公司。委托代理链条本身有助于不同机构之间发挥防火墙机制。 图1 明股实债类融资工具交易结构示意图
IPO案例：明股实债的基本逻辑和操作细节 中伟新材：明股实债的基本逻辑和操作细节评析 1.明股实债问题在企业的投资行为中还是非常见的，情形也各不一样，简单来说主要有这样两种情况：①明股实债一般在企业的前期阶段比较常见，这时候企业的经营还并不是那么稳定更没有明确的IPO目标，有些投资可能更关注投资的安全性。②明股实债在一些国有的投资平台也比较常见，他们有些是为了满足政府的对外投资要求，有的就是为了资产保值，至于资产是否能实现大幅增值并不是重点。 2.关于明股实债的操作方式，也主要有两种模式：①一种是直接进行正常的股权投资和工商登记，有出资价格和决策程序，只是还会约定回购的时间和成本。②一种是也签署投资协议，但是全部的出资全部进入资本公积并不在实收资本体现，也不做相应的股权的工商变更。 3.当然，还有一种操作方式，那就是投资机构先是将资金借给企业，约定一个时间点，投资机构有固定收益收回投资的权利也有在这个时间点按照以前约定的价格转成股份的权利。这样的方式在实践中也是存在的，也是合法有效的投资协议，但是这样的操作并不是今天我们讲的明股实债的情形，也不是最常规的股权投资行为。
4.企业的投资和融资行为，是最典型的民事行为，受合同法的约束。而民事诉讼领域最重要的一个原则就是意思自治原则，那就是只要这个约定双方能够认可没有意见，而这样的约定不违反强制性规定和公序良俗，那么一般都会被认可且不受第三方的干预。 5.明股实债问题我们都很熟悉，那么其中涉及到的一些细节问题以及规则，小兵这里借着这个案例为大家做一个整体的总结，仅供参考： ①《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业项目》（2017年2月发布）有有关于明股实债的定义。 ②2015年实施的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）关于法人之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同原则有效之规定，“明股实债”协议不因企业之间借贷而无效。 ③参考最高人民法院2019年11月8日印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）关于债务人将财产形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务则债权人将该财产返还，债务人到期没有清偿债务则债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的，人民法院应当认定合同有效之规定，“明股实债”协议不因“让与担保”而无效。 ④大龙汇源、梵投集团按照投资合同的约定投资发行人，并在投资退出时收回投资本金及投资收益，不会导致国有资产流失。 ⑤基于法人财产独立性原则，发行人以其全部财产对外承担责任，投资合同的安排并未将大龙汇源、梵投集团投资
股权代持协议（明股实债） 合同编号： 转让方：（以下简称甲方） 受让方（代持方）：华昌通实业有限责任公司（以下简称乙方） 鉴于甲方合法拥有（以下简称公司）%股权，现甲方同意转让其在公司拥有的部分股权，转让比例为公司%的股权予华昌通实业有限责任公司（代持）。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条股权代持 1.甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意代持； 2.甲方承诺在约定代持期限内的股权仅作为乙方的引资风险保障； 3.甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张； 4.甲方承诺向乙方转让的股权已经依据其章程、批准文件、批准证明和营业执照（“成立文件”）中的付款要求缴纳，符合中国法律要求，没有未缴纳、迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况； 5.协议生效之后，双方将对公司的经营管理及债权债务承担相应责任、义务。第二条股权转让价格及价款的支付方式
1.甲方同意根据本协议所约定的条件，以人民币壹元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格代持该股权； 2.乙方同意在本协议双方签章之日向甲方支付人民币壹元。 第三条甲方承诺 1.甲方为本协议第一条所转让股权的合法所有权人； 2.甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务； 3.甲方对公司原有的债务承担全部责任，转让之日前所产生的任何债务与乙方无关； 4.甲方承诺在乙方代持其股权期间向乙方及时支付管理费（详见《管理费协议》）； 5.甲方在签署本协议时，仍持有公司%股权； 6.甲方同意接受乙方定期或不定期对其进行审计及监督； 7.乙方代持结束的同时，甲方自愿将甲方持有的公司总股比的5%无偿赠予乙方作为永久性合法持有。 第四条乙方承诺 1.乙方以股权份额为限对公司承担责任； 2.乙方承认并履行公司修改后的章程； 3.乙方承诺本次代持期间为甲方引资的成本不超过引资总额的年利率12%（包含银行利息及甲方应付乙方担保费3%（详见《担保费协议》）计入财务费用，甲方须准时支付； 4.乙方保证按本协议第二条所规定的方式支付价款。 第五条股权代持有关费用的负担 1.双方同意办理与本协议约定的股权代持手续所产生的有关费用，由甲方依法承担；
明股实债简介 2013年以来，建行市分行公司业务部向国资委下属各个投资公司大力推介明股实债金融产品，交投公司财务资金部已与建行就该产品的可行性进行了多次探讨，结合优化交工集团资产结构，降低资产负债率指标，拟打算在不影响我公司经营运作的前提下，利用我公司平台与建行进行合作。下面我就明股实债产品向各位领导作简单介绍。 一、明股实债基本概念 明股实债是一种创新型的投资方式，按照字面意思理解即为“表面是股权投资，实质上是债权投资。”其与传统的纯粹股权投资或债券投资的区别在于这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业，但本质上却具有刚性兑付的保本约定。明股实债的投资方式已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域。 二、明股实债操作模式 针对我公司为国有全资公司的特性，如有意向接受明股实债投资的话，其具体操作模式大致为： 1、首先，公司与交投公司层面要研究接受该产品是否会对我公司日常经营运作产生影响； 2、其次，要得到国资委的许可，并确保股权结构变化后，不影响交投公司对我公司银行授信的担保； 3、最后，建行、交投公司与交工集团签订增资扩股协议，投资
款到位，扩大交工集团注册资本。协议主要约定事项为：产品到期后（一般为3－5年）由交投公司回购建行增资部分的股权；建行不参与我公司的具体经营管理，不向我公司委派董事或其他人员，并将所持有的我公司的股权委托给交投公司进行管理。 三、明股实债的优势 1、既可以解决公司的资金问题，同时在解决资金的同时又可以优化公司报表的资产负债率指标。公司2013年末总资产为18.80亿元、负债总额为14.58亿元、净资产为 4.22亿元，资产负债率为77.51%。如公司以借款形式融入3亿元资金的话，则总资产增加至21.8亿元、负债总额增加至17.58亿元，净资产维持不变，资产负债率上升至80.64%；如公司以明股实债形式融入3亿元资金的话，则总资产增加至21.8亿元、净资产增加至7.22亿元，负债总额维持不变，资产负债率下降至66.88%。 2、明股实债产品有较长的融资期限，一般为3－5年，可以解决公司的中长期资金需求，相比流动资金贷款需要逐年转贷、转贷资金压力较大，明股实债产品也具有较大的优势。 3、明股实债产品不占用公司的授信额度，一般情况下也不会影响公司的银行借款等经营融资。 四、明股实债产品存在的问题 1、融资企业的股权架构将产生变化，针对我公司为国有全资公司的特性，势必需要得到市国资委的许可，审批流程较为麻烦，特别是涉及到股权架构变化，审批前的沟通工作比较重要。
摩根大通大连项目折戟房地产私募基金风险浮现 2012年11月08日09:04来源：和讯房产作者：CRIC研究中心评论员李仙德 2009年末启动的严厉房地产调控政策已持续近三年。在调控政策影响下，房地产企业销售回款放缓，信贷难度加大，再融资以及境外发债的渠道基本关闭。加之以国家有关部门三令五申严查房地产信托业务，房地产企业融资环境趋向于紧张。 房地产私募基金是指专注于房地产领域的私募股权基金。它是一种面向私有房地产资产进行并购或开发的投资模式。资金压力加大的形势下，房地产私募基金获得了不少房地产企业的青睐，取得了一定的发展。尤其值得注意的是海外金融巨头摩根大通、摩根斯坦利等乘机纷纷抢滩中国，对房地产企业进行大规模的私募基金投资，试图获取中国快速城市化过程中的房地产发展红利。 在房地产私募基金行业迎来历史性发展机遇的同时也应该看到，在我国制度和法制基础不健全、金融市场体系还不完善的大背景下，这一相对新颖的投资方式所存在的问题正日渐暴露出来，在参与的各方、各个环节都有所体现。摩根大通大连项目失利，更是清晰地揭示出了调控常态化背景下房地产私募基金存在的风险。 我们认为房地产私募基金将成为中国房地产企业资金来源的重要渠道之一，为了促进这一新兴投资工具的发展，房地产私募基金公司必须加强“股权”投资模式，介入到项目运营之中；政府部门必须明确监管部门；建立健全法律、法规体系、完善监管体系。 摩根大通兵败大连，专注财务投资带来致命硬伤 据《华尔街日报(博客,微博)》报道，摩根大通旗下一只基金投下8000万美元重金掌控大连豪宅大连的御澜山项目。英国贷款机构渣打银行(Standard Chartered)提供了该项目1.4亿美元贷款的绝大部分。据由于销售不景气导致贷款违约，渣打于今年夏季取消了这一楼盘的赎回权，该基金由此失去了这一项目。 据悉，2011年9月该楼盘开盘时的价格高达3.5万元/平方米，面积从110平方米至600平方米不等，共有270套精装房源。虽然开盘后加大折扣力度，最低售价达2.5万元/平米，降幅最高达28.57%，但该盘开盘以来颗粒无收，极为惨淡。 摩根大通兵败大连主要有以下两个原因：第一，缺乏对大连市场的深入分析和调研，对项目前期介入不够。摩根大通是施工期间接手御澜山项目；当时大连市场已经受到调控的影响，尽显颓势，项目房屋面积过大、价格过高，显然不合时宜。第二，专注于财务投资，对项目管理运营并不在行。名义上房地产私募基金投资方式应该以股权投资为主，但实际操作中多是债权投资。房地产私募基金“明股暗债”运作方式使得相关人员专注于财务投资，而对房地产项目的对房地产项目的参与度不够，从而失去对市场形势的全面、深入把控。可以说，专注财务投资，忽视项目运营是房地产私募基金的致命硬伤。此次，摩根大通也仅专注
“明股实债”案例整 理
“明股实债”案例整理 “明股实债”指的是虽然形式上以股权的方式投资于标的公司，但实质上却具有刚性兑付的保本约定。典型的结构设计是投资方在投资初期与融资方签订股份回购协议，约定融资方在一定期限内溢价回购其股份，或约定定期定额分红，体现的都是债券的固定收益回报。 一、主要原因 明股实债作为一种融资途径，主要原因在于： （1）满足资本金融资需求：商业银行不能直接从事股权投资，但同时很多企业有资本金融资需求，则明股实债可以间接为企业提供资本金融资； （2）调整资产负债率：房地产、基建等行业资产负债率普遍较高，而国企及其下属公司又有资产负债率考核要求，因此都有降低资产负债率的需要。通过明股实债可以在避免控制权变更的情况下，实现上述调整。 二、主要风险 （1）破产风险 明股实债业务的退出，主要是依靠标的公司股东或实际控制人回购股权。如果标的公司发生破产清算，投资方持有的标的公司股权可能灭失，此外标的公司进入破产清算程序时，股权还是要劣后于债权受偿。 （2）收益风险 明股实债业务由于既能规避一定的政策限制又能满足融资方的特定需求，因此其融资成本显著高于一般债权融资。但由于投资方与融资方约定了回购退出和固定回报条款，在双方发生纠纷时，如合同性质被认定为借贷，则其高于银行同期利率的部分不能得到法院支持，投资人的预期收益也就无法实现。 （3）管理风险 在明股实债业务中，投资方要求固定回报但不参与具体经营管理和监管，这会导致股东权利的落空。 三、案例整理 （1）案例一：安徽盛运环保(集团)股份有限公司（以下简称“盛运环保”） 融资方：子公司招远盛运环保电力有限公司（以下简称“招远盛运”）、拉萨盛运环保电力有限公司（以下简称“拉萨盛运”）、凯里盛运环保电力有限公司（以下简称“凯里盛运”） 投资方：华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融控股”） 约定内容：2015年4月，盛运环保与华融控股签订三份《增资扩股协议》，由华融控股以人民币共计3亿元分别对招远盛运、拉萨盛运和凯里盛运进行增资，其中：对招远盛运增资5000万元、拉萨盛运增资1亿元、凯里盛运增资1.5元，同时签订补充协议：上述子公司在其后三个年度内每年以固定收
“明股实债”案例整理 “明股实债”指的是虽然形式上以股权的方式投资于标的公司，但实质上却具有刚性兑付的保本约定。典型的结构设计是投资方在投资初期与融资方签订股份回购协议，约定融资方在一定期限内溢价回购其股份，或约定定期定额分红，体现的都是债券的固定收益回报。 一、主要原因 明股实债作为一种融资途径，主要原因在于： （1）满足资本金融资需求：商业银行不能直接从事股权投资，但同时很多企业有资本金融资需求，则明股实债可以间接为企业提供资本金融资； （2）调整资产负债率：房地产、基建等行业资产负债率普遍较高，而国企及其下属公司又有资产负债率考核要求，因此都有降低资产负债率的需要。通过明股实债可以在避免控制权变更的情况下，实现上述调整。 二、主要风险 （1）破产风险 明股实债业务的退出，主要是依靠标的公司股东或实际控制人回购股权。如果标的公司发生破产清算，投资方持有的标的公司股权可能灭失，此外标的公司进入破产清算程序时，股权还是要劣后于债权受偿。 （2）收益风险
明股实债业务由于既能规避一定的政策限制又能满足融资方的特定需求，因此其融资成本显着高于一般债权融资。但由于投资方与融资方约定了回购退出和固定回报条款，在双方发生纠纷时，如合同性质被认定为借贷，则其高于银行同期利率的部分不能得到法院支持，投资人的预期收益也就无法实现。 （3）管理风险 在明股实债业务中，投资方要求固定回报但不参与具体经营管理和监管，这会导致股东权利的落空。 三、案例整理 （1）案例一：安徽盛运环保(集团)股份有限公司（以下简称“盛运环保”）融资方：子公司招远盛运环保电力有限公司（以下简称“招远盛运”）、拉萨盛运环保电力有限公司（以下简称“拉萨盛运”）、凯里盛运环保电力有限公司（以下简称“凯里盛运”） 投资方：华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融控股”） 约定内容：2015年4月，盛运环保与华融控股签订三份《增资扩股协议》，由华融控股以人民币共计3亿元分别对招远盛运、拉萨盛运和凯里盛运进行增资，其中：对招远盛运增资5000万元、拉萨盛运增资1亿元、凯里盛运增资1.5元，同时签订补充协议：上述子公司在其后三个年度内每年以固定收益率向华融控股支付股息，并在三个年度后由上述子公司回购所有股权，该增资款实质为本金3亿元的长
一文读懂明股实债的产生背景与实务判定 你与金融牛人之间就差这套金融干货合集 （点击获取）“ 一、明股实债的产生背景 首先来看第一个部分，明股实债的产生背景，要讲清楚明股实债的概念和怎么判断一个业务是不是明股实债业务，就需要首先了解这个业务产生的背景，和我们判断一个项目能不能做，怎么做一样的，首先需要知道项目的背景情况，然后才能基于这个背景或者说它存在的历史情况来做判断。对于明股实债的产生背景，这里首先需要明确的是明股实债是一种业务模式也是一种融资手
段，但明股实债这个词不是一个法律概念，它仅仅是一个在实践中产生的概念。 明股实债这种融资手段与纯股权投资或纯债权投资的主要区别在于：投资方形式上通过股权的形式投资，但通过交易结构的设计使得投资主要依靠债权方式回款。通过什么样的交易结构的设计达到这个目的，我们会在后面的交易结构这个部分单节来详细阐述。这就是对明股实债理解上的一个最基本的判断，也就是明股实债这个词的字面意思，名义上是股权投资实际上是债权投资。所以明股实债的这个明字就可以是名义的名，也可以是明暗的明。 明股实债业务模式产生的背景有这么几个方面，一是国内实体经济发展放缓，企业的净资本的积累能力大幅减弱，从而导致企业通过自身赚取积累的资金减少。二是企业的财务杠杆处在高位，债务压力大。三是对房地产企业而言，银行开发贷、信托贷款等传统融资渠道监管要求严格，很难融到资。四是土地成本的升高，导致房企的资金需求变大。五是部分企业有简化股权结构的需求。总结来看可以概括为融资方资金不足，融资渠道又收紧，纯股权方式又很难融到资或者企业不愿意通过让渡股权来融资，于是就出现明股实债这种创新型的融资工具，名义上通过股权融资，后期安排其他方式回购股
“明股实债”玩砸了！（附最新案例、解读） (2016-11-20 21:45:12) 转载▼ 标签： 内外有别 m 明股实债 信托借款 投资担保 一纸法院判决书，让“明股实债”（也称假股真债）的风险暴露无遗！部分银行“明股实债”占总资产比例较高，而且银行理财更是明股实债的重要投资主体，要注意风险了！ ［1］案情 原告新华信托股份有限公司(以下简称新华信托)与被告湖州港城置业有限公司(以下简称港城置业)破产债权确认纠纷一案，大概情况如下：2011年6月21日，原告新华信托与被告湖州港城置业有限公司、纪阿生、丁林德签订了《湖州凯旋国际社区股权投资集合资金信托计划合作协议》，协议约定新华信托以“股权投资”的形式，向港城置业提供不超过2.5亿元信托资金，其中部分资金用于收购了港城置业80%股权，股权转让款全部用于项目建设，该笔融资的固定期限为1.5年、2年、2.5年。
［2］争议点本案的争议焦点是新华信托向港城置业汇付的22478万元是股权转让款还是借款。 其中，新华信托认为双方建立的是融资法律关系，虽然双方约定以股权方式融资，但股权投资存在特殊性，应当被认定为债权。而被告则认为是股权转让款的性质！ ［3］结果 法院驳回原告新华信托股份有限公司的诉讼请求。［4］警示 玩“明股实债”的，都吓尿了！ “名股实债”是实践操作中被经常采用的一种投资形式。此类“名股实债”的交易模式通过系列文件的签署，将债权包装成股权，模糊了股权与债权的界限，因此，在认定此类交易的性质时，通常会产生较大争议。 虽然最高人民法院、重庆市高级人民法院在类似的相关判例支持原告，本案还可上诉。但是，本案特殊之处在于借款人破产清算了，客观上导致原告主张权利时需要面对所谓“外部债权人”。和“外部债权人”相比，原告作为对外公告了的公司股东，无疑是先外后内。以后做这个业务还是要慎重，选好交易对手，至少不能搞到破产清算的地步。此外，对于“名股实债”的交易结构，一般情况下会按照“实质重于形式”的原则被认定为债权投资；但在诸如本案破产程序中，则存在因“外观信赖利益保护”而被
明股实债的主要风险解读由于能够满足多方利益诉求，明股实债类融资工具在基础设施建设和公用事业等领域得到广泛运用。不过，由于这类融资工具交易结构较为复杂，条款设计较为专业，只有在认清其结构特点的基础上有效识别各种风险，才能实现适当定价、优化配置的效果。 一、明股实债类融资工具的界定 明股实债类融资工具的结构兼具股权债权双重性质，投资者缔结项目公司股权融资的承诺是以股权投资本金的远期有效退出和约定利息收益的刚性实现为要约条件。 一般而言，明股实债类融资工具由项目公司作为融资主体增加资本金，或由集团公司作为融资主体让渡股权（或股权收益权）而融入资金，以实现项目公司资本充足度提升或资本结构优化，或将集团控制下杠杆过高或效益不佳的子公司出表以优化集团财务状况。项目公司的母公司或实际控制人向投资方承诺远期回购股权（或股权收益权）以保障投资方如期退出。为进一步实现信用增进，可由高信用等级的主体承诺对回购主体支付金额不足部分承担补足义务。 底层项目公司的股权融资和回购、差补等各环节的当事人权利义务以投融双方签署合同形式实现，受《合同法》的约束和保护。项目融资虽然在法律形式上表现为股权，但基于回购和差补承诺，或者其他形式的本息保证条款，如增信主体在股权投资基金层面承担认购次级有限份额义务，为优先级有限份额的退出提供流动性支持等。这种融资模式的风险特征实质上体现为债务属性。
“明股实债”一词既非法律名词，也不是专门的融资工具名称，主要表达了融资模式内在的契约与双方权利义务关系的逻辑，所借以实现的具体融资工具形式并不唯一。下文将具有明股实债结构的股权投资计划、信托计划以及私募股权投资基金份额等融资工具统称为明股实债类融资工具。 二、明股实债类融资工具的风险归纳 （一）信用风险 从法律上看，在通过投资入股与股权回购、差额补足、流动性支持等系列投资合同缔约的法律关系中，有债务相关的明文规定，如《民法通则》第八十四条对债进行了规定。如果说明股实债结构中由于回购、差补或流动性支持等义务的约定而产生了债，那么信用风险则成为这类融资工具的首要风险。 1、回购主体信用风险 在回购合同中，承诺未来履行受让股权义务的一方为明股实债结构中主要的信用主体，其信用风险表现为如约履行回购义务、向对方指定账户支付回购款的能力和意愿，对其信用风险评估需要考量经营能力、财务实力及其在集团或所在体系中的战略重要性。
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“明股实债”案例整理 “明股实债”指的是虽然形式上以股权的方式投资于标的公司，但实质上却具有刚性兑付的保本约定。典型的结构设计是投资方在投资初期与融资方签订股份回购协议，约定融资方在一定期限内溢价回购其股份，或约定定期定额分红，体现的都是债券的固定收益回报。 一、主要原因 明股实债作为一种融资途径，主要原因在于： （1）满足资本金融资需求：商业银行不能直接从事股权投资，但同时很多企业有资本金融资需求，则明股实债可以间接为企业提供资本金融资； （2）调整资产负债率：房地产、基建等行业资产负债率普遍较高，而国企及其下属公司又有资产负债率考核要求，因此都有降低资产负债率的需要。通过明股实债可以在避免控制权变更的情况下，实现上述调整。 二、主要风险 （1）破产风险 明股实债业务的退出，主要是依靠标的公司股东或实际控制人回购股权。如果标的公司发生破产清算，投资方持有的标的公司股权可能灭失，此外标的公司进入破产清算程序时，股权还是要劣后于债权受偿。 （2）收益风险 明股实债业务由于既能规避一定的政策限制又能满足融资方的特定需求，因此其融资成本显着高于一般债权融资。但由于投资方与融资方约定了回购退出和固定回报条款，在双方发生纠纷时，如合同性质被认定为借贷，则其高于银行同期利率的部分不能得到法院支持，投资人的预期收益也就无法实现。 （3）管理风险 在明股实债业务中，投资方要求固定回报但不参与具体经营管理和监管，这会导致股东权利的落空。 三、案例整理 （1）案例一：安徽盛运环保(集团)股份有限公司（以下简称“盛运环保”） 融资方：子公司招远盛运环保电力有限公司（以下简称“招远盛运”）、拉萨盛运环保电力有限公司（以下简称“拉萨盛运”）、凯里盛运环保电力有限公司（以下简称“凯里盛运”） 投资方：华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融控股”） 约定内容：2015年4月，盛运环保与华融控股签订三份《增资扩股协议》，由华融控股以人民币共计3亿元分别对招远盛运、拉萨盛运和凯里盛运进行增资，其中：对招远盛运增资5000万元、拉萨盛运增资1亿元、凯里盛运增资1.5元，同时签订补充协议：上述子公司在其后三个年度内每年以固定收益率向华融控股支付股息，并在三个年度后由上述子公司回购所有股权，该增
最新文件---------------- 仅供参考--------------------已改成-----------word文本 --------------------- 方便更改 赠人玫瑰，手留余香。 “明股实债”案例整理 “明股实债”指的是虽然形式上以股权的方式投资于标的公司，但实质上却具有刚性兑付的保本约定。典型的结构设计是投资方在投资初期与融资方签订股份回购协议，约定融资方在一定期限内溢价回购其股份，或约定定期定额分红，体现的都是债券的固定收益回报。 一、主要原因 明股实债作为一种融资途径，主要原因在于： （1）满足资本金融资需求：商业银行不能直接从事股权投资，但同时很多企业有资本金融资需求，则明股实债可以间接为企业提供资本金融资； （2）调整资产负债率：房地产、基建等行业资产负债率普遍较高，而国企及其下属公司又有资产负债率考核要求，因此都有降低资产负债率的需要。通过明股实债可以在避免控制权变更的情况下，实现上述调整。 二、主要风险 （1）破产风险 明股实债业务的退出，主要是依靠标的公司股东或实际控制人回购股权。如果标的公司发生破产清算，投资方持有的标的公司股权可能灭失，此外标的公司进入破产清算程序时，股权还是要劣后于债权受偿。 （2）收益风险 明股实债业务由于既能规避一定的政策限制又能满足融资方的特定需求，因此其融资成本显著高于一般债权融资。但由于投资方与融资方约定了回购退出和固定回报条款，在双方发生纠纷时，如合同性质被认定为借贷，则其高于银行同期利率的部分不能得到法院支持，投资人的预期收益也就无法实现。 （3）管理风险 在明股实债业务中，投资方要求固定回报但不参与具体经营管理和监管，这会导致股东权利的落空。
问题： 如下文背景资料介绍，C基金投入A公司的资本，由A公司支付固定利息，其母公司B公司负责回购和担保利息的支付时，A公司取得的投资在A公司、B公司单体报表以及B公司合并报表中分别如何处理？ 背景： A公司为B公司的全资子公司。2015年10月12日，B公司和A公司与C基金签订《XX基金投资合同》。合同约定的部分内容总结如下：C基金向A公司增资1.4 亿元用于“机场站坪扩建及附属工程”建设，合同约定增资后C基金持有A公司1.67%股权，B公司持有A公司98.33%股权。2015年10月16日，C基金按合同约定将1.4亿元投资款缴入A公司的银行账户，完成出资。 合同约定C基金投入资金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，每年C基金从A公司取得的利润分配金额不到1.2%的部分由B公司补足，超过1.2%的部分留存用作A公司下一年分配。C基金增资的 1.4亿元，由B公司按确定的时间计划和对价全额回购，具体如下：2017 年10月16 日回购3000万元，2023年10月16 日回购4000万元，2027年10月15日回购4000万元，2029年10月14 日回购3000万元。此次增资后，C基金不向A公司委派董事、监事和高级管理人员，涉及可能影响C基金权益的“重大事件”应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过。同时合同约定：“B公司与A公司承诺并保证：A公司收到本次增资的投资款项后，A 公司应在国家开发银行开立资金监管账户，并接受C基金及国家开发银行的监管，且A公司和B公司已承诺在2015年12月31日前完成工商变更登记的，A公司可根据本合同运用不超过50%的C基金投资款项，并确保该款项用于【机场站坪扩建及附属工程】项目建设。在A公司和B 公司完成工商变更登记后，A公司可申请运用剩余投资款项用于本投资项目。 合同也同样注明：无论A公司和B公司是否按本合同约定办理工商变更登记手续，均不影响C基金根据本合同约定要求A公司和B公司向C基金履行分红、补足投资收益、回购、减资等义务。 解答： 本案例的会计处理要从三方面考虑：（1）A公司个别报表层面；（2）B公司个别报表层面；（3）B公司合并报表层面。分别讨论如下： 1、A公司个别报表层面 本案例中，A公司负有每年向C基金公司支付约定的固定回报（按尚未回收的投资额乘以1.2%的年度收益率计算）的首要责任，但不承担保证C基金的投资本金安全回收的责任（对投资本金回购的义务完全属于B公司），因此，A公司在收到C基金投入的1.4亿元投资款时，
房产企业“明股实债”融资方式介绍及计量 模式 作为资金密集型的房地产行业，在融资环境趋紧的背景下，能有效降低财务杠杆、优化合并报表的“明股实债”融资成为房企重要的融资手段之一。“明股实债”融资主要是指以股权形式投资，同时以获得固定收益及远期本金有效退出为实现要件，交易结构的SPV主要包含资管计划、信托计划和私募股权基金。“明股实债”会计计量模式方面，会计准则要求根据合同条款经济实质来判断，但在实际操作中，房企会采用附属或隐性合同等手段来避免其在合并报表层面被确认为负债，以少数股东权益的形式体现，在分析房企真实的债务情况时要根据条款实质来调整“明股实债”的账面列报属性，关键判断依据为投资收益的约定和主体退出方式；“明股实债”的表内、表外融资取决于对项目公司是否并表的判断，在分析时应根据具体条款对房企的合并范围做出调整，关键判断因素为投资主体在项目公司中享有的权利。 由于“明股实债”具有一定的隐性，从报表和经营数据定量和定性判断“明股实债”的难度较大，但仍能提供突破口：对于未并表的项目公司，判断难度较大；并表且确认为少数股东权益的，则需关注是否存在少数股东权益频繁大规模变
动情况并且可关注披露的少数股东权益主体性质及与其资金往来情况；其他应收、应付科目规模较大且构成主要为关联方或投资方，则存在“明股实债”操作的可能；现金流量表中的相关科目可以作为粗略判断“明股实债”规模的依据；通过不同口径销售面积或销售金额的比较可以提出对“明股实债”操作的合理怀疑。 “明股实债”对房企偿债能力的影响包括：优化财务报表、增强表内融资能力但同时也会推高房企的财务风险；作为隐性债务，会误导报表外部使用者对房企偿债能力高估，但实际“偿还”时仍会影响房企现金流，造成一定流动性压力；监管政策收紧使得房企滚动风险加大。因此，我们应根据判断原则来对“明股实债”投资进行真实调整，并加强房企信息披露和投资者信息获取。 房地产行业是资金密集型行业，房企土地购置、建设开发过程中需要大量的资金投入，随着房地产行业进入白银时代，在行业竞争日趋加剧、土地价格高攀的背景下越来越多的房企选择合作开发，同时在直接融资、银行贷款等融资渠道不畅通时，房企转向信托等融资，且许多信托、基金等融资表现为“明股实债”，这导致了房企实际债务较合并报表体现更高，对房企信用分析过程需关注其是否存在“明股实债”以判断其真实债务水平，本文为房地产财务分析宝典系列专题第三篇，主要分析了房企进行“明股实债”融资的模式，通
明股实债投资案例：葛洲坝房地产股权信托融资(2013-08-23 09:15:20) 【中翰税务案例】2013年3月22日葛洲坝（600068）发布《中国葛洲坝集团股份有限公司关于控股子公司股权信托融资的公告》。公告称，公司董事会第五届董事会第十二次会议审议通过《关于中国葛洲坝集团房地产开发有限公司股权信托融资的议案》，同意公司控股99.14%的子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司（以下简称“葛洲坝房地产公司”）向平安信托有限责任公司（“平安信托公司”）以股权信托的方式融资150,000万元，期限三年。 葛洲坝房地产公司注册资本金70,000万元，其中：中国葛洲坝集团股份有限公司出资69,400万元，持股比例为99.14%；中国葛洲坝集团公司出资600万元，持股比例为0.86%。平安信托公司对葛洲坝房地产公司增资150,000万元，其中30,000万元作为葛洲坝房地产公司的注册资本，120,000万元作为资本公积。增资完成后，葛洲坝房地产公司实收资本为100,000万元，各股东方持股比例为为：中国葛洲坝集团股份公司出资69,400万元，持股比例为69.4%；平安信托公司出资30,000万元，持股比例为30%；中国葛洲坝集团公司出资600万元，持股比例为0.6%。 根据双方约定，信托存续期间，平安信托公司不参与葛洲坝房地产公司的具体经营管理和分红，葛洲坝房地产公司原有的董事会及经营管理机构不因本次增资而进行调整。葛洲坝房地产公司按照双方约定的价格每季度向平安信托公司支付信托资金报酬。 信托期限届满之日，本公司（葛洲坝）回购平安信托公司持有的股权，本股权信托计划终止。股权回购款为投资款本金150,000万元及未支付完毕的股权信托资金报酬。本公司控股股东中国葛洲坝集团公司对本公司股权回购提供担保。
一文彻底读懂明股实债的判断界定 “明为股权实为债权”、“明为投资实为借贷”、“明为买房实为借贷”、“明为联营实为借贷”，在这些“明”和“实”之间充满了借款人、投资人及管理人、监管机构之间无数调和、妥协与无奈，这既是监管机构与被监管机构之间猫捉老鼠的游戏，也是投资人与借款人之间为保本、增信之间的桥梁之举，也有借款人为优化财务报表，降低杠杆之需。通过“明”和“实”的转换，借款人达到既借入资金又不增加负债，甚至能增加净资产目的，而出借人在保障权益前提下既借出了资金，又能获得稳定收益，似乎对各方皆大欢喜。高兴不起来的却是金融监管部门，在降杠杆、去影子银行的大背景下，明股实债的诸多做法对如何保障金融市场稳定带来诸多考验。 一、明股实债的界定 明股实债作为一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投资本金远期有效退出和约定利息/固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。更多实务文章欢迎关注金融干货！ 关于对明股实债的处理，银监会、中基协、税务部门、最高法、财政部等均以不同的文件对明股实债问题从不同层面作出界定，具体规则如下：
二、判断明股实债的关键因素 在明股实债中，投资者缔结项目公司“股权融资”的承诺系以股权投资本金的远期有效退出和约定利息收益的刚性实现为要约条件，即以股权投资的形式，表现为债务融资的实质。判断明股实债的关键因素包括投资收益的约定、主体退出方式以及投资主体权利三方面，具体如下： （一）投资人以定期获得固定收益为目的 在明股实债的融资安排中，投资人虽然是以股权方式投入资金，但不论企业经营状态如何，均需按照约定向投资者偿还本金或利息，固定回报的偿付主体通常为融资方的股东或其实际控制人，而融资溢价作为投资方的资金成本，融资溢价率通常与人民币同档次贷款基准利率挂钩。也即该方式既有“股”的性质，也有“债”的特点。 （二）主要通过股权远期回购方式实现退出 明股实债结构中底层股权的退出普遍以股东或实际控制人承诺远期回购为主，在此基础上亦有增加对回购的连带担保，或由高信用等级主体对本金回购支付金额与预期收益的补足承诺等增信措施。除回购外，通常保证投资人的退出的措施还有对赌条款、强制定期分红条款、股权维持费、抽屉协议等方式，本质上仍然具有刚性兑付的保本特征。 （三）除享有重大事项决策外，不参与融资主体的经营管理和分红
一、明股实债的界定 明股实债是一种创新型的投资方式，按照字面意思理解即为“表面是股权投资，实质上是债权投资。”其与传统的纯粹股权投资或债券投资的区别在于这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业，但本质上却具有刚性兑付的保本约定。“名股实债”的投资方式已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域，表示当前存在现实需求，即“债权人”的固定收益和安全退出需求。不管法律是否有明确规定，现实中已经出现了。通常是通过回购安排和定期分红约定实现的。 41号公告将符合条件的名股实债”投资，称之为混合性投资”，并首次明确了混合性投资；业务的税务处理规则。根据41号公告，只有同时符合下列条件的投资才能适用混合性投资”的 税务处理规则：（1 ）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息）；（2）有明确的投资期限或特定的投资条 件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（3）投 资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（4 ）投资企业不具有选举权和被选举权；（5 ）投 资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。从技术的角度，如果有一个条件不满足，就不能适用41号公告规定的混合性投资”的税务处理。 实践中，符合41号公告规定的混合性投资”业务并不多见。信托或基金投资业内所称的名 股实债”并不完全等同于41号公告所称的混合性投资”。比如，实务中信托公司采用名股实债” 的投资方式时，很少约定混合性投资’要求的投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金”的方式来收回投资，更常见的是约定由被投资方的股东回购信托股权，如平安信托入股葛洲坝房地产公司的股权约定由其股东葛洲坝集团回购、中铁信托入股青岛中南世纪城的股权约定由其股东的母公司中南建设回购。而且，投资协议中也可以通过约定由被投资企业的股东溢价回购的方式来获取利息”（利息等于投资成本价与溢价回购价的差额）。 另外，名股实债”这种投资方式设计的初衷，可能更多是着眼于投资的风险控制和满足房地产开发企业对于自有资金的比例要求等，而非主要基于税务目的。投资方寄希望于通过投资后对被投资企业的制约（如对特定事项的表决权或否决权）和监管（如向被投资企业派驻管理公章和财务章的监管人员）来降低项目投资的风险。因此，大量的名股实债投资方式都有关于投资方表决权和投资方对被投资企业日常监管的规定。这也使得实务中的大多数名股实债投资行为可能很少能满足41号公告有关混合性投资”的要件。 二、明股实债的应用 （一）平安信托入股葛洲坝房地产开发有限公司 明股实债的投资方式目前已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域。比较典型的案例是平安信托投资葛洲坝房地产有限公司。 2013年3月22日葛洲坝（600068）发布《中国葛洲坝集团股份有限公司关于控股子公司股权信托融资的公告》。公告称，公司董事会第五届董事会第十二次会议审议通过《关于中国葛洲坝集团房地产开发有限公司股权信托融资的议案》，同意公司控股99.14%的子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司（以下简称“葛洲坝房地产公司”）向平安信托有限责任公司（“平安信托公司”）以股权信托的方式融资150,000万元，期限三年。
2020最新内容完整素材整理 明股实债简介 MS-DOS 计算机开发的Word 的第一代于1983年底发行，但是反响并不好，销售落后于WordPerfect 等对手产品。尽管如此，在Macintosh 系统中，Word 在1985年发布以后赢得了广泛的接受，尤其是对于在两年以后第二次大型发布的Word 3.01 for Macintosh Word 3.00 由于有严重bug 很快下线。和其他Mac 软件一样，Word for Mac 是一个真正的所见即所得编辑器。由于MS-DOS 是一个字符界面系统，Word for DOS 是为IBM PC 研发的第一个文本编辑器，在编辑的时候屏幕上直接显示的是黑体斜体等字体标识符，而不是所见即所得。其他的DOS 文本编辑器，如WordStar 和WordPerfect 等，在屏幕显示时使用的是简单文本显示加上标识代码，或者加以颜色区别。尽管如此，和大多数DOS 软件一样，程序为了执行特定的功能，都有自己特殊的，而且往往是复杂的命令组需要使用者去记忆。比如在Word for DOS 中，保存文件需要依次执行Escape-T-S ，而大部分秘书们已经知道如何使用WordPerfect 公司就不大愿意更换成对手产品，何况提供的新优点有限。Microsoft Word 在当前使用中是占有巨大优势的文字处理器，这使得Word 专用的档案格式Word 文件成为事实上最通用的标准。Word 文件格 式的详细资料并不对外公开
明股实债简介 20xx年以来，建行市分行公司业务部向国资委下属各个投资公司大力推介明股实债金融产品，交投公司财务资金部已与建行就该产品的可行性进行了多次探讨，结合优化交工集团资产结构，降低资产负债率指标，拟打算在不影响我公司经营运作的前提下，利用我公司平台与建行进行合作。下面我就明股实债产品向各位领导作简单介绍。 一、明股实债基本概念 明股实债是一种创新型的投资方式，按照字面意思理解即为“表面是股权投资，实质上是债权投资。”其与传统的纯粹股权投资或债券投资的区别在于这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业，但本质上却具有刚性兑付的保本约定。明股实债的投资方式已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域。 二、明股实债操作模式 针对我公司为国有全资公司的特性，如有意向接受明股实债投资的话，其具体操作模式大致为： 1、首先，公司与交投公司层面要研究接受该产品是否会对我公司日常经营运作产生影响； 2、其次，要得到国资委的许可，并确保股权结构变化后，不影响交投公司对我公司银行授信的担保； 3、最后，建行、交投公司与交工集团签订增资扩股协议，投资