明股实债问题

问题4-1-49（接受“明股实债”投资的会计处理问题）问题：如下文背景资料介绍，C基金投入A公司的资本，由A公司支付固定利息，其母公司B公司负责本金回购和担保利息的支付时，A公司取得的投资在A公司、B公司单体报表以及B公司合并报表中分别应如何处理？背景：A公司为B公司的全资子公司。

2015年10月12日，B公司和A公司与国家开发银行旗下C基金签订《××基金投资合同》。

合同约定的部分内容总结如下：C基金向A公司增资1.4 亿元用于“机场站坪扩建及附属工程”建设，合同约定增资后C基金持有A公司1.67%股权，B公司持有A公司98.33%股权。

2015年10月16日，C基金按合同约定将1.4亿元投资款缴入A公司的银行账户，完成出资。

合同约定C基金投入资金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，每年C基金从A公司取得的利润分配金额不到1.2%的部分由B公司补足，超过1.2%的部分留存用作A公司下一年分配。

C基金增资的 1.4亿元，由B公司按确定的时间计划和对价全额回购，具体如下：2017年10月16 日回购3000万元，2023年10月16 日回购4000万元，2027年10月15日回购4000万元，2029年10月14 日回购3000万元。

此次增资后，C基金不向A公司委派董事、监事和高级管理人员，涉及可能影响C基金权益的“重大事件”应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过。

同时合同约定：“B公司与A公司承诺并保证：A公司收到本次增资的投资款项后，A公司应在国家开发银行开立资金监管账户，并接受C基金及国家开发银行的监管，且A公司和B公司已承诺在2015年12月31日前完成工商变更登记的，A公司可根据本合同运用不超过50%的C基金投资款项，并确保该款项用于“机场站坪扩建及附属工程”项目建设。

在A公司和B公司完成工商变更登记后，A公司可申请运用剩余投资款项用于本投资项目。

合同也同样注明：无论A公司和B公司是否按本合同约定办理工商变更登记手续，均不影响C基金根据本合同约定要求A公司和B公司向C基金履行分红、补足投资收益、回购、减资等义务。

IPO案例：明股实债的基本逻辑和操作细节中伟新材：明股实债的基本逻辑和操作细节评析1.明股实债问题在企业的投资行为中还是非常见的，情形也各不一样，简单来说主要有这样两种情况：①明股实债一般在企业的前期阶段比较常见，这时候企业的经营还并不是那么稳定更没有明确的IPO目标，有些投资可能更关注投资的安全性。

②明股实债在一些国有的投资平台也比较常见，他们有些是为了满足政府的对外投资要求，有的就是为了资产保值，至于资产是否能实现大幅增值并不是重点。

2.关于明股实债的操作方式，也主要有两种模式：①一种是直接进行正常的股权投资和工商登记，有出资价格和决策程序，只是还会约定回购的时间和成本。

②一种是也签署投资协议，但是全部的出资全部进入资本公积并不在实收资本体现，也不做相应的股权的工商变更。

3.当然，还有一种操作方式，那就是投资机构先是将资金借给企业，约定一个时间点，投资机构有固定收益收回投资的权利也有在这个时间点按照以前约定的价格转成股份的权利。

这样的方式在实践中也是存在的，也是合法有效的投资协议，但是这样的操作并不是今天我们讲的明股实债的情形，也不是最常规的股权投资行为。

4.企业的投资和融资行为，是最典型的民事行为，受合同法的约束。

而民事诉讼领域最重要的一个原则就是意思自治原则，那就是只要这个约定双方能够认可没有意见，而这样的约定不违反强制性规定和公序良俗，那么一般都会被认可且不受第三方的干预。

5.明股实债问题我们都很熟悉，那么其中涉及到的一些细节问题以及规则，小兵这里借着这个案例为大家做一个整体的总结，仅供参考：①《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业项目》（2017年2月发布）有有关于明股实债的定义。

②2015年实施的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）关于法人之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同原则有效之规定，“明股实债”协议不因企业之间借贷而无效。

明股实债的法律意见书尊敬的委托人：根据您的委托，我们就明股实债一事向您提供以下法律意见。

一、明股实债的定义和特点明股实债是指投资者通过购买企业股票的方式，将部分或全部的资金变为企业的负债，实现与企业共担风险和收益的一种投资方式。

其特点在于投资者不仅享有股票的收益，同时也承担股票投资可能带来的风险和损失。

二、明股实债的合法性与合规性明股实债作为一种投资方式，并没有明确的法律禁止或限制。

根据我国《公司法》、《证券法》等相关法律法规，投资者有权自主选择投资方式，并享有合法的资本运作权益。

然而投资者在进行明股实债投资时，需要遵守相关法律法规的规定，并承担相应的风险。

三、明股实债的风险明股实债投资涉及到企业股票的购买与持有，由于股票市场的不稳定性和投资风险，明股实债投资存在以下风险：1.价格波动风险：股票市场价格波动较大，投资者可能会面临股价下跌、资金损失等风险；2.市场交易风险：股票市场的交易流程复杂，投资者可能面临信息不对称、市场操纵等风险；3.利益分配风险：股票投资的收益取决于企业经营状况和分红政策，投资者可能获得较低的分红或未获得分红；4.法律风险：投资者需要遵守相关法律法规的规定，如证券法规定的信息披露义务、内幕交易禁止等，否则可能面临法律责任。

四、明股实债的法律规制明股实债投资作为一种创新投资方式，目前尚未被法律明确规制。

然而，根据我国相关法律法规的规定，投资者在进行明股实债投资时，应遵守以下规定：1.投资者权益保护：根据《证券法》第六十八条的规定，上市公司应保护股东的投资权益，未经股东大会决议，不得处分资产、进行重大投资等；2.信息披露义务：上市公司及其股东应按照《证券法》、《证券法实施条例》等法律法规的要求，及时、真实、准确地向投资者披露信息；3.内幕交易禁止：根据《证券法》第六十三条的规定，内幕信息知情人不得利用内幕信息进行交易，否则将面临法律责任；4.合同约定：投资者与上市公司可以通过签订明股实债协议等合同进行约定，明确双方权利和义务，便于维护投资者权益。

第三方回购模式下 明股实债 财税问题探讨万慧敏1㊀史小洁2(1.武汉供销集团有限公司,湖北武汉430014;2.云梦县畅达图文广告传媒有限公司,湖北孝感432500)摘㊀要: 明股实债 作为一种创新型的融资方式,各方对其界定存在争议㊂结合现有司法实践㊁税务规定㊁会计准则不同定义,本文在介绍 明股实债 交易性质的基础上,归纳了两种典型模式,重点分析了第三方回购模式下的 明股实债 的财税问题,结合案例分析其财税处理,最后提出了相关建议,助力解决 明股实债 的税会差异问题㊂关键词:第三方;回购模;财税中图分类号:F23㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2023.19.0521㊀ 明股实债 发展现状实务中, 明股实债 并非专业法律术语,属于金融市场通俗理解而发展的词汇,通常被认为是从形式要件上看为股权投资,但经济实质体现为一种借贷关系的创新型融资方式㊂1.1㊀融资交易性质存在争议股权交易性质㊂若根据投资协议,投资方在市场上以公允价值取得被投资方的股权后,在工商行政部门办理股权变更登记,甚至委派董事参与被投资方的重大事项决策,司法通常会认定股权转让合同有效,并进一步认定为 股权转让+回购 形式的股权投资㊂借贷交易性质㊂自2019年出台来,聚焦最新最热点的民事审判实务的经验,体现了政策监管风向性的文件 ‘全国法院民商事审判工作会议纪要“(简称‘九民会议纪要“),将 明股实债 被界定为借款+担保(以股权为标的)债权债务关系㊂根据固定收益㊁回购条款,名义股东等投资协议条款,提升了监管主体将 明股实债 界定为 名为股权转让,实际为借贷 的概率㊂1.2㊀不同监管主体定义不同2017年中国证券投资基金业协会为控制房地产融资风险,发布严苛的资管4号文,按照审慎监管原则,明确界定 明股实债 为债权投资性质㊂认为明股实债是投资收益与被投资方经营成果不相关,实施保本保收益的约定,同时规定被投资方定期向投资方支付固定金额的回报或者费用,达到约定条件后,被投资方实施赎回㊁支付本息的行为,实际操作中通常存在自身或者第三方回购㊁对赌协议㊁定期分红等关键条款的应用㊂中国银行业监督管理委员会规定, 明股实债 是指投资双方的约定被投资方需在未来以溢价回购股权的融资方式㊂国家税务总局2013年第41号公告(以下简称 国税41号公告 ),主要针对是混合性投资问题, 明股实债 作为具备权益和债权双重性质的业务,五项条件全部符合后才能判定为债务性质,投资方将收到的利息收入缴纳企业所得税,被投资方将支付的利息支出企业所得税税前列支㊂2019年‘九民会议纪要“阐述了 明股实债 的两个逻辑,交易逻辑是投资方以合理对价获得被投资股权后,约定期满后,被投资方或第三方远期回购,并偿还投资方本金和收益㊂法律逻辑是签订股权转让和回购合同,且不存在主债权合同㊂明股实债的出现主要是规避监管,增强表内融资能力,降低财务杠杆,因此被大量应用㊂2㊀ 明股实债 主要模式在实务操作中, 明股实债 最突出的特征就是自身复杂的嵌套设计和随着经济业务发展越来越多样化的交易模式㊂但剥离层层嵌套, 明股实债 模式主要可以总结归纳分为被投资方回购和第三方回购两类㊂2.1㊀模式I:被投资方回购该模式下,投资方增资被投资方,双方投资前明确本金和一定的溢价比例计算回购价格,并约定未来某一时点回购股权㊂被投资方自身承担偿付本息/回购义务,债权债务关系较为简单㊂2.2㊀模式II:第三方回购(被投资方股东回购)第三方,即被投资方的股东/实际控制人直接承担偿付本息/回购义务,被投资方不再承担该义务㊂模式II属于目前主流的 明股实债 模式,应用中更普遍,交易结构也更复杂㊂所以本文重点剖析分析该模式的财税处理㊂3㊀财税处理分析3.1㊀会计处理依据明股实债 中主要涉及4个文件:2017年企业会计准则第22号(CAS22)㊁第37号(CAS37) 金融工具确认和计量和列报㊁2021年‘会计监管指引1号“㊁2022年‘金融负债与权益工具的区分应用案例“㊂企业会计准则第37号,在区分金融负债和权益工具时,给出了界定为金融负债的三个原则:原则一不存在无条件交付现金或金融资产的合同义务;原则二交付可变数量的自身权益工具结算的非衍生工具合同;原则三运用自身权益工具结算的非衍生工具合同,且固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或者衍生工具㊂对于附回售条件的股权投资,证监会在‘会计监管指引1号“指出对于附回售条款的股权投资,投资方在享有普通股股东同等权利的基础上,还可以行使一定比率收益的对价将该股权回售给被投资方的回售权㊂因㊃451㊃此,根据不同投资比例和对被投资方的影响程度,投资方可以将其投资作为长期投资或者金融资产(FVTOCI)会计处理,被投资方按照CAS37原则一应该作为金融负债处理㊂3.2㊀税务处理依据国税41号是税务监管部门2013年针对企业混合性投资业务出台的, 明股实债 作为具备权益和债权双重性质的业务,使用条件过于严格,必须五项条件全部满足,才能认定为债权性投资,5项条件主要从是否约定了固定利率,是否定期付息,期满后是否支付本息或者赎回股权,是否对被投资企业实施控制(包括所有者权益的所有权㊁经营管理权㊁选举权等)做出了明确的规定㊂‘营业税改征增值税试点实施办法“(财税[2016]第36号),以下简称 36号公告 将 明股实债 投资从是否支付固定利息角度出发,认为凡是货币资金投资收取的固定利润或者保底利润的投资方式,投资方收到的利息收入应该按照贷款服务项目税率缴纳增值税,转让的差价征收增值税㊂3.3㊀股权性质下的财税处理根据形式要件以名义股权界定为股权投资性质,尽管投资方不承担被投资方亏损风险,但从被投资方获取的回报仍以被投资方盈亏为限,金额不固定㊂只是获取固定回报是由被投资方大股东兜底㊂因此,被投资方根据形式要件,以名义股权处理,其股利分配作为税后利润分配处理,被投资方股东在回购环节产生的利得或损失等作为减资处理㊂当被投资方经营效率好,盈利能力强,实际分红远远超过投资协议中投资方要求的固定收益率时,扣除按照股权比例的分红后,被投资方股东获得的超额分红应作投资收益;当被投资方经营不善持续亏损,无法分红时,完全无法履行投资方要求的固定投资收益率义务,此时,被投资方股东履行的补足义务作为投资损失处理㊂明股实债 之模式Ⅱ不能同时满足41号公告5个条件,且对于第三方回购,41号公告规定存在空白点,因此模式Ⅱ将不能按债权业务进行所得税处理,很可能会被认为是股权业务㊂对赎回时赎价与投资成本之间的差额征收企业所得税㊂3.4㊀债务性质下的财税处理按照实质重于形式原则界定为金融负债债务性质㊂投资方股利分配按照借款费用处理,被投资方股东承担还本付息/回购义务㊂从集团整体来看,仍是一项对外负债,因此被投资方的股东将其作为对外负债进行会计处理,同时与被投资方收到的投资款进行往来挂账处理㊂投资方一方面需将收到的利息收入按36号公告按照贷款服务项目税率缴纳增值税,转让的差价征收增值税,另一方面将收回的投资本息按41号公告规定对赎回时赎价与投资成本之间的差额缴纳企业所得税,容易导致重复征税问题㊂被投资方的股东的还本付息/回购义务,却因为不符合41号公告不得作为财务费用税前列支,也需缴纳企业所得税㊂4㊀案例分析集团公司A公司投资成立了C公司,C公司为全资子公司㊂曾成立2年后,C公司引进了机构投债者B公司㊂三方协议约定B公司对C公司出资5亿元,C公司对B公司派出一名董事,参与经营管理㊂B公司每年获取固定回报率5%;5年后,B公司所持股权由A公司回购(回购价格=5000∗(1+5%∗5)-C公司实际从B 公司获得的分红款);C公司工商部门进行了股东变更登记,变更后的股东为A公司㊁B公司㊂被投资方C公司仍然将其实际实现的利润按股权比例分配给A公司和B公司,B公司从C公司取得的利润分配以约定5%的固定回报为限,如超过5%,则超出部分归A公司,如不足则由A公司补足差额㊂4.1㊀会计分析该案例属于模式II拓展升级,由被投资方股东支付直接承担还本付息/回购义务,升级为还本付息/回购义务由AC公司共同承担,C公司承担分红义务,同时A公司存在补足分红义务㊂投资方B公司,在增资时应将其视为 交易性金融工具 进行会计处理㊂此处参考证监会‘监管类1号“文,考虑特殊股权投资附带的回售权,会导致投资方享有的权利和义务以及承担的风险与普通股股东有显著差异,投资方应将投资作为金融工具核算,分类为FVTOCI㊂A公司作为C公司的股东处理更复杂㊂A公司认为该笔业务为 明股实债 ,从A公司和C公司整体来看,是支付5%的固定利息,但是B收到固定回报的形式上为一部分是C公司以分红形式给出,另一部分A公司补足㊂A公司的补足义务为一项需用现金支付的潜在的合同承诺义务,A公司承担的回购B公司股权的义务实质上为A公司向B公司签出的一项看跌期权,在A 公司个别报表层面应当将其确认为一项衍生金融负债,按照该看跌期权的公允价值计量,具体如表1㊂表1㊀模式II拓展升级案例的数据投资方B被投资方C被投资方股东A借:交易性金融资产贷:银行存款即使其为非交易目的持有,管理层指定也不能指定为FVO-CI,建议分类为FVTCL接受投资时:借:银行存款贷:实收资本支付分红款时:借:利润分配-应付股利贷:银行存款-A银行存款-C2)补足回报率合同义务:借:公允价值变动损益贷:交易性金融负债借:交易性金融负债贷:银行存款3)回购股份义务:借:公允价值变动损益/投资收益贷:衍生工具(期权价格)㊀㊀在A公司合并报表层面,由于集团整体不能无条件地避免交付现金的合同义务,应当将B公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债㊂则抵消后的分录应为:借:所有者权益贷:长期应付款㊃551㊃作者简介:付鹏(1989-),男,满族,黑龙江齐齐哈尔人,本科,佛山市顺德区龙江医院财务科科员,中级会计师,研究方向:会计学㊁财务管理㊂4.2㊀增值税和企业所得税分析关于增值税,税务更倾向于认定为交易实质为A 公司向B 公司借款5000万,然后增资C 公司,最终由A 公司回购㊂B 公司名义上为投资产生的收益,但实质上构成借款利息收入㊂根据财税 2016 36号㊁财税 2016 140号,B 公司按照贷款服务对利息收入缴纳增值税;C 公司正常分红,但是A 公司补足部分是否作为税前列支存在争议㊂本案例不满足国税务2013年第41公告5项条件,一方面,国税41号公告本身存在缺陷,适用条件未包含第三方赎回;另一方面,A 公司不是资金的实际使用方,因此税务上更倾向于不认同A 公司的补足义务为债务性质的利息(交易性金融负债的公允价值变动损益)列支,作为企业所得税调整项目,计入当期应税所得额并计算纳税㊂5㊀建议在资本市场监管日趋严格的背景,尽管 明股实债 自身嵌套设计复杂性和备受财税争议,但不可否认其确实能有效缓解资产负债率高的融资困境,切实解决筹资需求,具有重要应用价值,针对实际操作中的问题,提出以下建议:(1)投资主体视角,对于 明股实债 的风险问题,投资方㊁被投资方㊁第三方等交易主体应当通过交易结构和合同条款设计来规避相关风险,为 明股实债 业务选择出合适的财税处理方法㊂同时,加强投资主体与监管部门㊁税务机关沟通,确保财税处理符合监管要求,促进 明股实债 的投融资方式在资源配置中的正向作用㊂(2)监管主体视角,建议健全 明股实债 交易业务中不同税种的税务处理,做好衔接,避免同一业务不同税种出现 双标 的判断㊂一是扩大41号公告的企业所得税适用范围㊂明股实债交易模式随着经济业务发展越来越多样化,为更好地指导实践工作,41号公告应该放松5条限制,比如针对明股实债交易更加精细化㊁个性化的税务处理规定㊂二是扩大增值税中保本保息的定义范围㊂实际操作中,明股实债业务协议不会将保本承诺条款明确说明,但是按照实质重于形式的原则,经济实质是具有刚性兑付性质的,所以仍要缴纳增值税㊂参考文献[1]杨勇,喻春. 明股实债 投融资模式的财务处理及问题分析[J ].中国注册会计师,2019,(05):92-95.[2]王晶晶,胡丽萍.对我国明股实债税务争议的探讨[J ].财会月刊,2018,(19):130-133.[3]付进才.浅析 明股实债 业务财税处理问题[J ].财会学习,2017,(20):152.[4]卢珊珊. 明股实债 在企业财税处理中的争议[J ].财经界,2023,(02):159-161.[5]张春平,阮茹峰,李晗,等. 明股实债 在企业财税处理中的争议[J ].合作经济与科技,2021,(13):148-149.[6]v 郭昌盛.明股实债的税法规制[J ].税收经济研究,2017,22(03):52-62.[7]贺甜甜. 明股实债 的涉税处理研究[D ].武汉:中南财经政法大学,2021.财务战略思维导向下提升医院财务管理的效力探究付㊀鹏(广东医科大学附属第三医院(佛山市顺德区龙江医院),广东佛山528318)摘㊀要:本文在业界观点回顾的基础上,从四个方面对影响医院财务管理效力的因素进行了分析,并将医联体运维纳入了医院主业发展的范畴㊂在财务战略思维导向下,对破解影响因素作出了以下思考,即对于打通业财信息壁垒㊁对于形成资产有序购置㊁对于优化财务内控环境㊁对于拓宽资金来源渠道进行了思考㊂基于上述思考,提升医院财务管理效力的措施为:以项目制打通业财融合中的信息壁垒㊁根据主业战略规划细分资产技术关联㊁在医联体组织架构中建立专家委员会㊁以发展基金项目为平台引入社会资本㊂关键词:财务战略思维;财务管理;效力;提升;医院中图分类号:F23㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2023.19.053㊀㊀本文在医联体建设背景下,探究提升医院财务管理效力的实施措施㊂在社会网格化管理的今天,医联体建设将助于发挥核心医院的医疗诊治优势,以增强社区医疗工作的开展实力㊂为了不断增强医联体的社会服务能力,当前需在财务战略思维导向下提升核心医院的财务管理效力㊂核心医院在医联体中发挥着人力资源和物力资源供给职责,唯有提供具有区域植根性的医疗服务,才能使核心医院在医联体中起到业务指导㊁医疗资源输出的作用㊂就 财务战略 可理解为,组织为谋求资金均衡有效的流动,以及实现组织的整体战略,而对组织资金流动进行全局性㊁长期性与创造性的谋划,并确保其执行的过程㊂由此,在思维中秉持财务战略所蕴含㊃651㊃。