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25-土地开发一二级联动协议模板

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案例 25 河北某项目: 一级开发

一、交易基本情况

二、交易要点

1、土地一级开发资金投入主体较多，财务管理混乱如何处理？

本案中，与政府签订一级合作开发协议的主体是丙方，投入开发资金的主体

除了丙方外，还有目标公司、乙方及其关联方，故投入资金主体较多，财务管理

混乱。为确保我司能够通过收购目标公司的 51%股权获取一级开发权益，应作如

下处理（详见合同第二章的约定）：

首先，要求目标公司与丙方及政府签订整体一级开发合作的《权利义务转让

协议》，明确目标公司为土地一级开发的唯一合法经营主体；

其次，明确除了目标公司投入的资金外，其他主体所投入的一级开发资金均

为向目标公司投入的借款（含股东借款）；

再次，基于土地一级开发而取得的全部政府返还款均归属于目标公司所有，

其他主体不享有任何投资收益。

2、一级合同款项支付与二级合同获取土地挂钩时如何处理？

293

对于一级合同中约定的余款支付须与二级土地获取挂钩的内容，可在一级合

同中约定由合同当事方另行协商确定，双方再另签署补充协议约定，根据二级合

同拿地情况的不同分别处理：如二级合同如约获得土地，则一级合同挂钩款项按

期支付；如二级合同未如约获得土地，则一级合同挂钩款项不予支付，且不影响我

司在一级合同中的权益。（详见一级合同第九条、《补充协议》第 4 条约定）

3、如何分享目标公司的关联单位在一级开发整理过程中所承包的工程合同

利润？

本案中，我司同意园内一级开发过程中工程施工由合作方关联公司总承包，

条件为同意我司分享其工程利润的 51%权益，通过我司在目标公司及二级合作项

目公司中优先分配利润的方式解决，优先分配利润数额等额于合作方关联公司在一级

开发整理过程中所承包的工程合同利润的 51%。（详见《补充协议》第 1、2、

3 条约定），确保我司收取该利润合法合理。

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股权收购及一级开发合同书

甲方：我司

乙方 1：闫 XX

乙方 2：李 XX

丙方：廊坊 XX 建设工程有限公司

目标公司：德 XX 企业服务管理有限公司

鉴于：

1、2016 年 2 月 29 日，丙方与文 XX 县人民政府签署《关于河北文 XX 工业园

区约定区域整体开发建设经营的合作协议》及相应附件（详见附件一，以下简称“《

整体开发经营协议》”），文 XX 县人民政府委托丙方出资完成位于河北省廊坊市文

XX 县李庄农场工业园区内、占地面积为 11.86 平方公里的文 XX 工业园区项目（

以下简称“本项目”）的一级开发工作并享有相应收益。委托内容包括基础设施、

公共设施、土地整理投资、产业发展服务、规划设计及运营维护等， 委托期限

30 年。

2、根据《整体开发经营协议》第二条第 3 款的约定，丙方应设立本项目的

园区开发公司负责本项目的开发建设经营，在该园区开发公司设立后，承继丙方

在《整体开发经营协议》中的权利、义务及责任。

3、2016 年 2 月 26 日，丙方实际控制人即乙方 1 闫 XX 与乙方 2 李 XX 出资设

立了德 XX 企业服务管理有限公司即目标公司。乙方和丙方确认：目标公司即为上述

第 2 款所述的园区开发公司，并由目标公司作为本项目开发建设经营主体、承继丙方

在《整体开发经营协议》的全部权利义务及责任。

4、乙方拟将目标公司 51%股权转让予甲方，双方共同对本项目进行开发建

设并分享收益。

为此，各方本着平等、公平、诚实、信用的原则，根据《中华人民共和国合 同

法》、《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规有关规定，在友好协商的基 础上就

目标公司股权转让及股权转让后的合作开发有关事项，达成如下合同条款，

以供双方信守： 295

第一章 目标公司及本项目的基本情况

第一条 目标公司情况

1.1 目标公司于 2016 年 2 月 26 日出资成立， 统一社会信用代码为：

91131026MA07NBU34G，法定代表人为：闫 XX，注册资本金为：人民币伍仟万元，

经营范围为：企业管理信息咨询服务，工业园区的开发建设，招商引资咨询，物业

管理，普通货物运输服务，（公司经营范围以工商核定为准）；登记机关为：文

XX 县工商行政管理局。截至本合同签订时，目标公司的股东及持股情况如下：

股东名称 认缴出资额度 实缴出资额 持股比例 出资方式

李 XX 200 万元 200 万元 4% 人民币

闫 XX 4800 万元 4800 万元 96%

1.2 目标公司的营业执照、股东营业执照、章程等材料的复印件见附件二。

1.3 乙方声明，截至 2016 年 11 月 30 日止，目标公司的债务总额为人民币

5790 万元，包括应付给股东、员工及关联公司的款项 5154 万等。具体明细详见

本合同附件三。

第二条 本项目基本情况

2.1 本项目位于河北省廊坊市文 XX 县李庄农场工业园区内，占地面积为

11.86 平方公里。本项目四至红线图及其他资料详见附件一。

2. 丙方于2016 年2 月29 日与文XX 县人民政府签署《整体开发经营协议》。

乙方、丙方共同声明：

（1） 截至本合同签订日止，乙方、丙方、目标公司基于《整体开发经营协

议》已累计投入一级开发整理资金（指基于履行《整体开发经营协议》的义务而

投入的开发资金，下称“已投入的一级开发资金”）人民币 5.35 亿元，其中约人

民币 2.6 亿元支出未签署合同、约人民币 2.75 亿元支出已签署合同，具体明细

详见附件三；

（2） 截至本合同签订日止，丙方基于《整体开发经营协议》已获得政府返

还款人民币 800 万元、目标公司已获得政府返还款人民币 470 万元。

（3） 本项目已招商落地 38 家企业，道路基本铺设完毕，基础设施配套建

设逐步进行。

2.3 除本合同有明确说明外，本项目没有任何其他未披露的纠纷及法律诉

讼，不存在其他抵押、司法冻结等权利瑕疵的情况。

第三条 本章对目标公司及本项目的描述系乙方、丙方向甲方所声明，乙方、 296

丙方保证此描述的真实性及完整性。

第二章 合作模式及实施

第四条 合作模式

4.1 本合同签订后，首先由乙方、丙方按照本合同约定完成《整体开发经营

协议》中丙方权利义务转让给目标公司的相应手续，以确保目标公司为本项目的合

法开发运营主体。完成该转让、交承接手续后，乙方将其持有的目标公司 51% 股

权转让给甲方（其中乙方 1 转让 47%、乙方 2 转让 4%）。

4.2 股权转让完成后，甲方持有目标公司 51%股权、乙方 1 持有目标公司 49%

股权，双方以目标公司为平台对本项目进行合作开发，乙方根据本合同约定主导操

盘运营管理，甲方予以必要协助。甲、乙双方依照持股比例共同投入资金、共担

风险、共享收益。

4.3 乙方 2 转让目标公司 4%股权给甲方后，乙方 2 不参与本项目的合作开

发，如无特别说明，在股权转让后的本合同中乙方仅指“乙方 1”；但对于股权

转让前的权责主体，如无特别说明，本合同中乙方系指“乙方 1”、“乙方 2”的

合称。

第五条 目标公司审计

5.1 在本合同签订之日起 5 日内，乙方、丙方应向甲方提交目标公司与本项

目有关的财务账册及审计所需的其他资料，双方应共同委托会计师事务所对目标

公司账册进行审计，审计报告应在本合同签订之日起 10 日内完成，审计费用由

乙方垫付，待股权变更登记完成后由目标公司承担。

5.2 在审计报告确认的目标公司债务与乙方、丙方在本合同第一条所作声

明一致的情况下（即债务总额不大于 5790 万元），甲乙双方共同确认目标公司的

审计报告。该债务纳入“已投入的一级开发资金”按第六条约定处理。

第六条 “已投入的一级开发资金”处理

6.1 乙方、丙方确认：截至本合同签订日止，各方于《整体开发经营协议》

项下“已投入的一级开发资金”总额为人民币 5.35 亿元（本合同第一条约定的

5790 万元债务属于“已投入的一级开发资金”包含的范畴），其中丙方投入人民币

万元、目标公司投入人民币万元，乙方关联方投入万元，具体明细详见附件三。

6.2 乙方、丙方确保“已投入的一级开发资金”5.35 亿元能够被文 XX 县政

府有权部门予以确认为有效投入成本，且该成本将作为有权政府部门予以返还相 297

应款项的依据。如果有权政府部门对前述 5.35 亿元成本不予全额确认，则乙方、

丙方应当按照差额部分（即 5.35 亿元-政府有权部门实际认定的成本金额）的

51%赔偿甲方损失。

6.3 各方同意：丙方及乙方关联方的“已投入的一级开发资金”人民币亿元视

为目标公司在《整体开发经营协议》项下的投入，同时视为乙方对目标公司的股东

借款投入。乙方与其关联方、丙方之间的债权债务由乙方、丙方自行解决， 与目标

公司及甲方无关。

6.4 各方同意：一切基于《整体开发经营协议》所取得的政府返还款均归属于

目标公司所有，丙方、乙方或乙方其他关联方对本项目政府返还款均不享有任何利

益。

6.5 截至本合同签订日止，丙方已收取的政府返还款人民币 800 万元归属于

目标公司所有，丙方应全额返还目标公司。如本合同签订后，丙方、乙方、或乙

方其他关联方基于《整体开发经营协议》取得任何政府返还款，则丙方、乙方协

调其关联方须于取得政府返还款之日起 3 日内支付予目标公司。如逾期返还，每

逾期一日应按逾期金额的万分之二支付逾期付款利息，且甲方有权在目标公司应

付乙方的任何款项中直接予以扣减。

6.6 各方同意就“已投入的一级开发资金”，按照上述处理原则完善财务账

册、凭证。

第七条 合同权利义务转让手续办理

7.1 乙方、丙方须于本合同签订之日起【30】日内，协调文 XX 县人民政府

与丙方、目标公司签署《合同权利义务转让协议》并应具备如下内容：

（1） 《整体开发经营协议》中丙方的权利、义务、责任由目标公司承继，

目标公司作为本项目的开发运营主体；

（2） 基于《整体开发经营协议》，政府应返还的全部款项全部由目标公司享有

；

（3） 丙方、目标公司、或乙方其他关联方就本项目截止《合同权利义务转

让协议》签订日已投入的一级开发资金全部视为目标公司投入。

7.2 《合同权利义务转让协议》签署前须经甲方书面确认并同意该协议内

容。

第八条 本项目与丙方有关合同的完善和处理

8.1 各方同意：乙方、丙方需于本合同签订后，完善已投入资金但未签订合

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土地投资项目决策评审表(收购一二级联动毛地出让)

土地投资项目决策评审表(收购一二级联动毛地出让)

项目名称：__ 片区_ _项目一、地块基本情况填报人：审核人：一级开发立项/授权类文件拆迁批复类文件/合同出让类文件/合同国土类文件规划类文件已付款票据现土地性质/用途拟变更性质/用途总占地面积建设用地面积容积率/计容建筑面积建筑密度/限高绿化率车位配比/人防配比大交通周边道路学校商超医疗文娱嫌恶设施完成拆迁户数待拆迁户数地上物情况（高压线等）地下基础障碍物情况市政条件场平情况其他导致地块开发成本增加的情况其他规划导致土地完美利用的情况二、市场情况填报人：审核人：竞品产品类型容积率定位售价/租金（元/㎡）去化率与本项目距离（公里）备注市场存量与供需关系区位成交日期用途与本项目距离总建筑面积/容积率成交楼板价（分别以㎡、亩计）溢价率受让方市场存量与供需关系三、交易对象/标的公司信息填报人：审核人：公司名称成立时间公司性质注册资本金实缴资本金法人代表经营范围实际控制人股东名称持股比例土地（有出让合同）已支付土地价款已投入土地整理成本房产（存货）账面资金（货币资金）债权（应收+其他应收）待支付土地价款需支付拆迁成本借款担保查封罚款滞纳金四、项目开发政策文件依据填报人：审核人：类型批文单位批复日期文件有效期备注批文纪要批文纪要政策纪要营销政策土地投资项目决策评审表（收购一二级联动/毛地出让）5公里配套地块位置已取得开发文件（含证照、批文、合同、纪要等）地块现状规划条件

公司主要资产公司负债及担保批文房屋市场土地市场标的公司立项规划国土一手房二手房商业成交情况基本信息

分析结论章程核心条款土地其他资产(2016年6月报表账面价值)分析结论文件名称文件内容要点股权架构备注行政区划交通距离其他类文件地块历史沿革地块分析结论五、拆迁工作通路填报人：审核人：类型名称出具单位有效期安置房源约定资金监管约定拆迁补充标准约定政策批文协议地块红线内农用地面积地块红线内集体建设用地面积计划启动时间计划完成时间预计拆迁总支出预计单方拆迁成本拆迁资金来源拆迁资金计息标准244元/㎡公司基金基准上浮10%-年化10%拆迁管理费用周转费用公共配套设施费补交地价款其他土地整理成本六、对价确定和给付方式填报人：审核人：其中有票土地成本其中溢价对价折算楼面单价最终对价楼面单价（含溢价部分税收）款项类型支付金额给付对象支付条件/时间监管及解付条件取得权益/交付物发票交割方式与税费承担七、经济测算与投资收益填报人：审核人：里程碑节点成立/收购公司拆迁完成土地出让财返国土证施工证预售证交楼时间市场定位项目计划建设配套产品高层洋房别墅公寓/Loft商业底商车位创新产品可售货量与占比主力面积段与比例产品单价产品总价年份指标面积（㎡）销售均价（元）面积（㎡）销售均价（元）面积（㎡）销售均价（元）面积（㎡）销售均价（元）计划科目总投资额土地成本大生产成本（总包）大生产成本（分包）行政费用营销费用利息单方总额八、风险控制填报人：审核人：九、资金安排填报人：审核人：款项类型支付金额资金支付节点资金来源资金价格审批时间政策风险及解决措施备注十、决策意见合作模式及对价条件未约定定金300万元拨付至监管账户，后续9700万元拆迁款拨付后，上古林村委会保证完成拆迁工作。项目工作方案

土地一级开发(超详细)

土地一级开发(超详细)

-3- 1、固定比例收益模式

该模式是指土地一级开发企业接受政府的委托，按照土地利用总体规划、城市总体规划等，对确定的存量国有土地、拟征用和农转非土地，统一组织进行征地、农转非、拆迁和市政道路等基础设施的建设。政府统一支付固定的一级开发利润及保证增值收益底线。该模式仅从土地一级开发本身获利。

该模式有三种具体形式：一是土地一级开发由土地储备机构主导，负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁及大市政建设等手续并组织实施。开发企业仅仅作为土地储备机构的受托人，具体执行一级开发相关事务，开发企业的管理费（利润率）为开发成本的2%；二是开发企业自行负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手续并组织实施的，利润率为开发成本的8%。三是政府承诺收益保底，政府承诺开发企业投入土地一级开发资金每年将获得最低收益（通常为12-15%），所提取的收益不足开发总成本的5%时，政府将补足差额。

北京是采用这一模式的典型。《北京市土地储备和一级开发暂行办法》第十四条就规定：“通过招标方式选择开发企业实施土地开发的……招标底价包括土地储备开发的预计总成本和利润，利润率不高于预计成本的8%。”此外，这种模式在福建漳州也有实践。2009年8月，漳州发展在漳州当地拿下了1640亩土地的一级开发权，漳州市龙文区政府与当地城市建设开发中心给该企业承诺：该企业投入土地一级开发资金每年将获得12%的最低收益。

2、分享土地出让金

该模式一般是指一级开发企业与项目所在地政府联手，按照双方商议确-4- 定的一定比例进行直接的土地出让金分成，以此获取一级开发企业的合法收益。

在此模式下，一般有两种具体操作方法：一是企业与政府签订《土地一级开发委托协议》，协议中明确双方土地出让金分成比例，企业凭借合法协议而获得土地出让金的分成权；二是企业与政府合资成立项目公司，企业凭借在合资公司中股权的占比，而获得土地出让金的分成权。但分享土地出让金的模式也有一定的局限性，由于我国土地的全民属性，为避免国有资产流失，土地出让金分成模式要求参与合作的一级开发企业性质必须是国有企业，而且从目前采取此类盈利模式的一些案例来看，一级开发企业的背景一般均为项目所在地政府的平台公司。

房地产培训【青岛】房企土地一级开发及联动开发模式解析培训(4月26日)

房地产培训【青岛】房企土地一级开发及联动开发模式解析培训(4月26日)

【青岛】房企土地一级开发及联动开发模式解析培训（4月26日）

房地产培训：房企土地一级开发及联动开发模式解析培训

【课程背景】

房地产培训：房企土地一级开发及联动开发模式解析培训；随着城市化进程，土地开发重心从城市中心向城市郊区转移，从一线城市、省会城市等重点中心城市向三四线城市、区域中心城市转移。由于城市郊区、三四线城市与一二线城市、省会（中心）城市在基础设施、产业结构方面存在较大差异，这些区域的土地开发大多是成片区域开发，其中最重要环节的就是前期的土地一级开发。而企业参与一级开发的重要目标之一就是一二级开发联动。

【课程收益】

1.系统介绍土地开发模式及一级开发流程

2.一级开发应明确的核心问题及一二级联动开发中的土地风险与控制

3.学习土地一级开发与一二级联动开发成功案例解析

【讲师介绍】

杨老师：中房商学院房地产培训高级顾问；南京大学经济学硕士；某上市集团战略顾问事业部总经理；区域开发与旅游地产资深专家 ；深圳市旧城改造与重建专家组成员；长沙市先导区、重庆 两江新区等城市专家顾问；清华大学、南京大学、西南交通大学等高校房地产总裁班讲座教授；11年城市咨询与房地产相关经验，专注亍城市发展与房地产新领域。先后参与海南长流新区、长沙新河三角洲、北京第二机场、重庆两江新区、丽江古镇、苏州工业园、固安工业园等大型开发项目；先后为万科、鲁能、金地、华侨城、中粮、首创、港中旅等知名企业 提供顾问服务；并先后参与《新城模式》、《旅游地产》、《产业园模式》、《都市休闲》、《楼宇经济》等著作出版。

【课程大纲】

新形势下城市更新一二级联动开发及融资模式探索

新形势下城市更新一二级联动开发及融资模式探索

新形势下城市更新一二级联动开发及融资模式探索

本文试从多期效应叠加下城市更新一二级联动开发及融资面临的困境出发，结合新形势下的政策、法规浅析城市更新一二级联动开发及融资可行模式，助力全面实施城市更新行动。

一、城市更新及一二级联动开发的相关概念

城市更新是指城市中已经不适应现代化城市社会生活的地区作必要的、有计划地改建活动。城市更新一二级联动开发是指以获取土地使用权的二级开发权益为目的，市场主体通过获取土地一级开发权，实施地上附着物拆迁、村居民安置、土地收储等一级开发行为，与政府联络沟通城市总体规划、项目土地规划条件、公共配套设施建设、城市基础设施建设等事宜，最终经国有土地使用权公开出让程序取得宗地土地使用权并开展房屋建设、销售或出租的过程。

一二级联动的核心在于通过一级控二级，实现项目整体获益。

其中，土地是关键，能否实现一二级联动开发并获得资金支持是确保城市更新行动成功实施的重要保障。

二、城市更新项目面临的困境及堵点

当前而言，城市更新领域的房地产建设项目面临的主要问题：资金匮乏。

城市更新项目存在的根本性的堵点在于：城市更新项目公共服务配套占比高，前期投入大、收益少，项目收益难以覆盖投资，即算不过账来。

自房地产行情持续下行以来，城市更新项目整体上面临着“企业没钱推进项目”或“有钱却不怎么愿意推进项目”的尴尬处境，除了买售预期下降、土拍市场地价走低这两个影响项目利润的核心因素外，政策悬而未落、项目拆迁难、开发周期长、防止“大拆大建”及防止新增地方政府隐性负债背景下，金融支持城市更新动能受限，原“三道红线”融资政策导致涉房企融资渠道收窄、非国有企业参与城市更新融资授信门槛高、项目实施过程中维稳压力增大、项目及资产变现存在障碍等，深刻影响着市场参与主体对项目推进的积极性。

能否实现一二级联动开发以解决社会投资主体参与一级开发土地熟化后面临的收益不平衡问题，是提高市场主体积极性的关键，能否打通资金保障渠道成为城市更新项目能否快速推进的决定性因素。