不同对赌协议模式的会计处理探讨
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ＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬ ＡＣＣＯＵＮＴＩＮＧ ｌ 实务与操作 口宋波（副教授） （浙江经济职业技术学院浙江杭州３１００１８） ◇中图分类号：Ｆ２３１文献标识码：Ａ文章编号：１００２—５８１２（２０１６）２１—００３５—０２ 摘要：对５－： 监协 的会蔓ｔ熊堡，观 金计准 进 工 担基的＿规定 但是在一 业务按别是上吏 司一 购重组 过猩 一仍盎在不＿少值得商榷的＿如方 ＿文章丛 赌协 的 定 瞌补偻的方式等＿方面拯劐目座煎会计＿处理方 关键澜：对赌协议补偿会计处理 对 赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（ＶａｌｕａｔｉｏｎＡｄｊｕｓｔｍｅｎｔ Ｍｅｃｈａｎｉｓｍ，ＶＡＭ），一般是指交易双方基 于未来不确定事项（通常指净利润的实现），对交易价格进 行相应调整的一类协议安排。最近几年国内资本市场对赌 协议业已成为上市公司并购重组中平衡风险和收益的有效 工具。从股权投资角度对赌协议的定义可以是指收购方（投 资方）与出让方（融资方）在达成并购（或者融资）协议时，在信 息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。如果约 定的条件不出现，收购方可以行使一种权利；如果约定的条 件实现，出让方可以行使另一种权利。双方约定的这种机制 称为“估值调整机制”，包含这种机制的条款一般被称为“对 赌条款”，包含“对赌条款”的协议被称为“对赌协议”。 一、对赌的标的及主体 （一）对赌的标的 一般对赌协议中对赌的标的是指收购方（一般是上市公 司或者私募股权投资基金）与出让方（一般是具有并购或者 投资价值的优质企业）在签订并购协议时，双方对交易标的 的估值往往以被并购企业未来三年或者其他时间承诺业绩 为主要估值依据，由于对出让方未来的业绩是否实现存在较 大的不确定性，双方在协议中约定的对赌条件，一般是以体 现出让方盈利能力的业绩指标（扣除非经常性损益后的净利 润）作为标准，如果约定的条件未出现，由收购方行使估值调 整权利，以弥补高估出让方价值给收购方带来的投资损失； 如果约定的条件出现或者完成，则由出让方继续享有投资合 同中约定的权利，或者行使调整权利，以补偿出让方价值被 低估的损失或者奖励企业经营团队的超常表现。 （二）对赌的主体 对赌协议一般由收购方与目标公司的实际控制人签署 或者收购方与目标公司全体股东签署，也有与目标公司管 理层签署。一般与管理层签署时，要么是管理层基于大股东 委派，并与大股东一起与收购方签署，要么是基于股权激励 约束机制而与收购方签署对赌协议。 二、不同调整对价的方式 （一）以现金进行估值补偿 一般双方在并购合同约定，如果将来的某几年（通常是 ３年）被并购企业业绩的复合增长率低于既定的百分比或 某几年公司业绩未分别或累计实现既定的净利润，则对赌 协议的出让方向收购方赔偿的一定数额的货币；如果将来 的某几年被并购企业业绩的复合增长率高于既定的百分比 或某几年公司业绩分别或累计实现并超过既定的净利润， 对赌协议的收购方或者上市公司向出让方或者企业管理团 队赔偿或者奖励的一定数额的货币。 （二）以股权进行补偿 收购方在对赌协议中通常会涉及到股权支付调整估值 的情况。如收购方与出让方签订了股权转让合同或投资协议 中约定，如果将来的某几年被并购企业业绩的复合增长率低 于既定的百分比或某几年公司业绩未分别或累计实现既定 的净利润，则出让方向收购方赔偿一定数额的公司股权或者 收购方股权；反之收购方补偿出让方一定数额的公司股权。 三、不同对赌协议模式的会计处理 （一）股票型对赌协议——关于收益率和盈利能力的对赌 ２０１５年７月，Ａ公司经营效益持续向好，目前已经具 备申报ＩＰＯ条件，Ａ公司股东及管理层准备启动上市计划。 甲公司作为战略投资者，拟与Ａ公司的控股股东乙公司签 订投资合同，其中规定：乙公司将持有的Ａ公司５％的股权 作价５００万元转让给甲公司，假设５％的股数量为１ ０００ 股。合同中的对赌条款约定，经证券特许会计师事务所审计 后的２０１５年度审计利润（净利润与扣除非经常性损益孰低 为准）区分下列情况进行处理：第一，如果Ａ公司经审计后 净利润在预计利润９５％之下，乙公司将以零对价，补充转让 部分Ａ公司股权（根据以审计后净利润为基础的计算公式 计算得出）给甲公司。第二，如果Ａ公司经审计后净利润在 １Ｏ５％预计净利润之上，甲公司将多支付相应的对价给乙公 司（仍是根据计算公式得出，目的为甲公司补偿乙公司之前 出售１ ０００股普通股）。第三，如果Ａ公司经审计后净利润 在９５％与１０５％预计净利润之间，不产生影响。 本例中对赌的主体是收购方甲公司与Ａ公司的股东 Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ａｃｃｏｕｎｔｉｎｇ ｌ ２０１６・１ １・２１期ｌ
３５ 实务与操作 ｌ Ｃ、一ＡＯＭｃＭｃＥ。ＲＣｕ１ ＡＴＬｚＮＧ 乙公司，因此，会计处理及其调整和变化主要是在甲公司与 乙公司之间进行，Ａ公司的净利润仅仅是调整交易双方股 权估值的标准和依据。 假定投资时预计Ａ公司２０１５年度净利润是５ ０００万 元，会计处理为： 借：股权投资——Ａ公司 ５０ ０００ ０００ 贷：银行存款 ５０ ０００ ０００ ２０１５年，如果Ａ公司经审计的净利润是４ ５００万元， 少于预计利润５ ０００万元的９５％，则应该调增Ａ公司的股 份为（５ ０００万元一４ ５００万元）＋２＝２５０（股）。 乙公司会计处理为： 借：资本公积 ５０ ０００ ０００ 贷：长期股权投资——Ａ公司 ５０ ０００ ０００ 甲公司的会计处理分录为： 借：长期股权投资——Ａ公司 ５０ ０００ ０００ 贷：资本公积 ５０ ０００ ０００ （二）以准时上市为目标对赌：达不到对赌目标则由股 转换债的选择权 投资方甲公司以６００万元购买乙公司所持Ａ公司的 １０％股份，同时甲公司借款１ ９００万元给乙公司（假设期限 为３年，年利率为１０％）。同时投资合同规定：如Ａ公司在约 定时间实现ＩＰＯ（假定３年），则甲公司将其借给乙公司的 １ ９００万元作为受让乙公司所持Ａ公司１０％股份的补充对 价；如Ａ公司不能在约定期限内实现ＩＰＯ，甲公司则可以要 求乙公司以约定价格（假设为６００万元）回购甲公司所持的 Ａ公司的１０％股份，同时归还１ ９００万元借款本金及利息。 本案例中甲公司购买股权以及借款给乙公司的交易， 是一项整体交易（ｍｕｈｉｐｌｅ ｔｒａｎｓａｃｔｉｏｎｓ），一般将整体交易视 为一项单独的交易进行处理。该交易与可转换公司债券类 似，可以视为甲公司借款２ ５００万元给乙公司，同时获得转 换为Ａ公司上市后１０％股份的权利。 因此，上述交易的处理应将２ ５００万元全部确认为甲 购买了一项可转换公司债券，该债券的本金为２ ５００万元， 实际利率为７．６％。 甲公司的会计处理如下： １．初始投资： 借：可供出售金融资产 ２５ ０００ ０００ 贷：货币资金 ２５ ０００ ０００ ２．每年年末收到利息１９０万元，按实际利率计算应确 认投资收益为２ ５００￣７．６％＝１９０（万元） 借：应收利息 １ ９００ ０００ 贷：投资收益 １ ９００ ０００ ３．同时按估值模型计算期权的公允价值，假定公允价 值变动１０万元，会计分录为： 借：交易性金融资产 １００ ０００ 贷：投资收益——公允价值变动损益 １００ ０００ （三）货币型补充的对赌协议 投资人甲公司拟投资一个目标公司，并在投资合同中 与目标公司及其股东约定，目标公司下一年的净利润为 ５ ０００万元，按照市盈率４倍估价，目标公司净资产权益为 ２亿元，投资人投入５ ０００万元，占２０％的股权。同时，投资 合同中对赌条款约定： １．如目标公司下一年的净利润为６ ０００万元，则超过 ５ ０００万元部分（即１ ０００万元）的５０％奖励给出让方；如果 下一年度净利润为４ ０００万元，则按照投资入股时的估值 倍数计算出让方返还现金给投资人甲公司。因超额业绩奖 励或未完成业绩的惩罚当事人双方均为本次交易对手，本 次对价调整安排设置的具体情况和商业实质上来看，上述 业绩奖励或者惩罚属于企业合并的或有对价的一部分。根 据《企业会计准则讲解（２０１０）｝所述的基本原则，业绩奖励 或有对价属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债。对于该金融负债的初始计量，应当依据同时出具的 被购买资产盈利预测中对业绩承诺期内各年度业绩的预 测，以及合同中确定的奖励金额计算公式，确定对需支付的 业绩奖励的最佳估计金额，作为确定该项或有对价于购买 日的初始公允价值的依据。后续业绩承诺期内的每年末应 根据内外部情况的最新发展变化，对剩余承诺期内的业绩 预测进行修正，相应调整该或有对价的公允价值，其变动金 额计入当期损益。 ２．如目标公司下一年的净利润为６ ０００万元，则超过 ５ ０００万元部分（即１ ０００万元）的５０％奖励给目标公司管 理团队。因超额业绩奖励对方均为本次交易标的管理团队， 本次对价调整安排设置的具体情况和商业实质上来看，上 述业绩奖励属于对管理团队职工薪酬的一部分，应该计入 目标公司当期成本费用。 对赌协议业已作为股权投资中平衡风险和收益的有 效工具得到广泛的应用，但它作为一个新的机制和手段与 我国既有的政策法律体系的原理和价值取向尚在对接和 完善之中，有的法院甚至质疑其法律效力。同理在会计处 理上，也对对价调整的依据、对价调整收入的确认、成本费 用的确认等问题存在诸多误区和盲区，需要我们不断探 讨，以求完善。Ｚ 参考文献： ［１】陈翔 对合并商誉会计处理的若干探讨——基于有对赌协议的 分步并购方式Ⅱ】．新会计，２０１１，（５）． 【２】罗青军．对赌协议：内涵、风险收益及其决策模式叭．浙江金融． ２００９，（６） 作者简介： 宋波，女，浙江经济职业技术学院，会计学副教授，会计师，中国会 计学会会员；研究方向：从事会计教学与会计理论、实务研究。
３６《中文核心期刊要目总览》会计类核心期刊
