对赌协议及经典案例解析

拟上市公司对赌协议案例分析在资本市场中，对赌协议作为一种常见的投资工具，被广泛应用于拟上市公司的融资过程中。

对赌协议既是一种激励机制，也是一种风险控制手段，但同时也可能带来一系列的问题和挑战。

本文将通过对几个典型案例的分析，深入探讨拟上市公司对赌协议的相关问题。

一、对赌协议的定义与常见形式对赌协议，又称为估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

常见的对赌形式包括业绩对赌、上市对赌、股权对赌等。

二、案例分析（一）案例一：＿____公司与_____投资机构的业绩对赌＿____公司是一家处于快速发展阶段的新兴企业，为了获得资金支持以扩大生产规模和市场份额，引入了_____投资机构的战略投资。

双方签订了对赌协议，约定公司在未来三年内净利润分别达到_____万元、＿____万元和_____万元。

如果未能实现业绩目标，公司创始人需要向投资机构无偿转让一定比例的股权。

在前两年，公司的业绩增长较为顺利，基本达到了预定目标。

然而，在第三年，由于市场环境的突然变化，公司的主要客户订单大幅减少，导致当年净利润未能达标。

按照对赌协议，公司创始人不得不向投资机构转让了部分股权，这在一定程度上削弱了创始人对公司的控制权，也对公司的治理结构产生了一定的影响。

（二）案例二：＿____公司与_____PE 的上市对赌＿____公司是一家具有较高成长潜力的科技企业，计划在未来三年内实现上市。

为了获取PE机构的资金支持，公司与_____PE签订了上市对赌协议。

协议约定，如果公司未能在规定时间内成功上市，公司需要按照约定的年化利率回购PE机构持有的股权。

由于公司在发展过程中遇到了技术瓶颈和市场竞争加剧等问题，上市计划一再推迟。

最终，在对赌期限届满时，公司仍未能成功上市。

按照协议，公司不得不动用大量资金回购PE机构的股权，这给公司的现金流带来了巨大压力，甚至影响了公司的正常生产经营。

对赌协议案例就说有个超级有野心的创业公司，叫啥名呢？就叫“梦想飞”科技公司吧。

这公司搞的是那种超级酷炫但又特别烧钱的高科技项目，像是能让汽车飞起来的那种（当然这是夸张啦，就是那种很前沿的技术）。

这时候有个大投资方，叫“钱多多”投资集团。

“钱多多”看着“梦想飞”觉得挺有潜力，但是又有点担心这公司到底能不能搞成啊。

于是呢，他们就签了个对赌协议。

协议是这么定的：“梦想飞”公司保证在未来三年里，每年的营业额都得达到一个超级高的数字，比如说第一年要达到5000万，第二年8000万，第三年得冲到1.5个亿。

要是达不到呢，“梦想飞”的老板，就叫他大强吧，就得把自己公司的一部分股份低价卖给“钱多多”。

结果呢，第一年这“梦想飞”公司特别努力，靠着新推出的一个小产品，还真就差一点就达到5000万了，得了4800万。

这可把大强急得呀，头发都掉了一大把。

不过好在对赌协议里有个小条款，说是如果因为一些不可抗力的因素，像是什么原材料突然大幅涨价这种，没达到目标可以有个小的调整范围。

大强就赶紧找证据，证明他们公司因为一些关键原材料突然被国外供应商卡脖子，价格涨得离谱，才没达到的。

最后和“钱多多”商量了一下，第一年就这么过去了，也不用给股份。

到了第二年，“梦想飞”咬着牙加大研发投入，产品越来越受欢迎，一下子就做到了8500万的营业额。

这可把大强乐坏了，觉得自己终于可以扬眉吐气了。

可是到了第三年，出了个大岔子。

有个竞争对手不知道从哪儿冒出来的，推出了一个和“梦想飞”类似但是价格超级低的产品。

这一下市场就乱套了，“梦想飞”的营业额只做到了1.2亿，没达到1.5亿的目标。

按照对赌协议，大强只能哭丧着脸把公司一部分股份低价卖给了“钱多多”。

不过呢，“钱多多”也不是那种落井下石的主儿。

他们觉得“梦想飞”虽然没达到目标，但是潜力还是有的，就给“梦想飞”又投了一笔钱，还把自己的一些资源共享给“梦想飞”，想一起把这个公司再搞大。

你看，这对赌协议就像是一场赌博，两边都有风险，但也都有可能得到好处。

对赌协议相关案例解读一、金刚玻璃：最佳学习样本（一）招股说明书披露情况1、对赌协议缘由公司对赌协议源自2007年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：2007年12月29日和2008年1月10日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》。

《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿。

2009年1月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。

2、对赌协议的终止为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款。

2009年9月15日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款。

2010年4月8日，公司、金刚实业分别与三家投资者再次签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（二）》”），各方一致同意终止原协议关于董事一票否决权的条款。

被终止条款具体内容为：新公司在进行重大决策时，应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案可提交董事会讨论但不形成决议；应由股东大会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案不提交股东大会讨论。

同时，《增资扩股协议之补充协议（二）》第1.2条约定：三家投资者推荐的董事、监事或高级管理人员不存在具有额外表决权的情况。

目前，天堂硅谷、保腾创投分别委派裘政、程国发为董事，汇众工贸（天堂硅谷全资子公司）未委派董事，裘政为天堂硅谷的董事长、程国发为保腾创投的总经理，两人在公司董事会中与其他董事具有相同的权利义务，无一票否决权等与持股比例不匹配的特殊权利。

对赌协议的运用及案例协议名称：对赌协议的运用及案例一、引言本协议旨在详细阐述对赌协议的运用及相关案例，以便使各方对对赌协议的概念、要素、适用范围等有更全面的了解，并为相关合同的签订提供参考。

二、对赌协议的定义对赌协议是一种法律约束力的协议，旨在规定在特定条件下，各方将根据特定事件的结果进行赌注，并约定根据特定事件的结果支付或接受赌注。

三、对赌协议的要素1. 合法主体：各方应为具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。

2. 特定事件：对赌协议应明确约定特定事件，例如体育比赛结果、股票市场指数等。

3. 赌注：各方应明确约定赌注的形式、数量及支付方式。

4. 结果判定：对赌协议应明确约定如何判定特定事件的结果，以避免争议。

5. 法律适用：对赌协议应明确适用的法律，并约定争议解决的方式。

四、对赌协议的案例分析以下为两个对赌协议的案例，以便更好地理解对赌协议的运用。

案例一：体育比赛结果对赌协议1. 合同双方：甲方（体育俱乐部A）和乙方（体育俱乐部B）。

2. 特定事件：甲方和乙方约定以某一场足球比赛的胜负结果为特定事件。

3. 赌注：甲方和乙方约定，如果甲方胜利，则乙方支付甲方100,000美元；如果乙方胜利，则甲方支付乙方100,000美元。

4. 结果判定：特定事件的结果将根据足球比赛的最终比分来确定。

5. 法律适用：本协议适用于国家X的法律，并约定争议应提交国家X的仲裁机构解决。

案例二：股票市场指数对赌协议1. 合同双方：甲方（投资者A）和乙方（投资者B）。

2. 特定事件：甲方和乙方约定以某一股票市场指数在特定时间段内的涨跌幅为特定事件。

3. 赌注：甲方和乙方约定，如果特定事件的结果为正数，则甲方支付乙方10%的投资金额；如果特定事件的结果为负数，则乙方支付甲方10%的投资金额。

4. 结果判定：特定事件的结果将根据特定时间段内股票市场指数的涨跌幅来确定。

5. 法律适用：本协议适用于国家Y的法律，并约定争议应提交国家Y的法院解决。

“对赌协议〞——八大失败经典案例解析民营企业是否应该引入风投?引进风投终究是“引狼入室〞还是找到了好帮手?风投是否应该投资企业?投资企业终究是能够获得超额利润还是作了“接盘侠〞?企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡；企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，也不会因一纸“对赌〞协议而化解。

本文通过对企业风投融资“对赌〞失败的案例分析，提醒包括法律风险在的融资对赌风险，以飨读者。

一、晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004 年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位〞的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。

相比而言，国美与宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩。

而未实现上市的永乐电器在资金供应上那么困难多了，为了配合自己的市场扩，晓转而开场寻求私募股权基金(PE )的支持。

经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005 年1 月获得摩根士丹利及鼎晖的5000 万美元联合投资。

其中，摩根士丹利投资4300 万美元，占股23.53% ;鼎晖投资700 万美元，占股3.83% 。

正是这次融资，让晓与包括摩根士丹利及鼎晖在的资本方签下了一纸“对赌协议〞，规定了永乐电器2007 年净利润的实现目标，晓方面那么需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。

晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007 年至少要完成6.75 亿元的净利润指标。

问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002 年至2004 年的净利润分别为2820 万元、1.48 亿元和2.12 亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。

而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007 年实现6.75 亿元的目标不存在太大的困难。

获得融资之后的晓，明显加快了在全国扩的步伐。

一方面强势扩自营连锁店，另一方面大肆收购同行。

拟上市公司对赌协议案例分析7篇篇1一、案例背景近年来，对赌协议在拟上市公司中愈发受到青睐。

对赌协议，又称为估值调整机制，是指投资方与融资方在达成协议时，约定未来某一特定时间，根据特定事件的发生与否，对投资金额、投资条款进行相应调整的协议。

本案例将对某拟上市公司与投资方签订的对赌协议进行分析，探讨其条款设计、风险控制及市场影响等方面。

二、条款设计分析1. 对赌标的：对赌协议中明确约定，若公司在约定时间内未能实现特定的业绩目标或财务指标，则投资方有权要求调整投资金额或投资条款。

这种对赌标的的设计，旨在激励公司努力达成约定目标，同时也为投资方提供了相应的风险保障。

2. 对赌期限：协议中对赌期限进行了明确规定，通常为3-5年。

这样的期限设定，既能够给予公司足够的时间来达成目标，又能够确保投资方的利益在较短时间内得到保障。

3. 对赌金额及调整方式：协议中详细规定了对赌金额的调整方式，包括金额调整的具体比例、调整时间的计算方式等。

这些条款的设计，确保了双方在达成协议后的权益得到明确保障。

三、风险控制分析1. 市场风险：对赌协议中通常包含市场风险的控制条款。

例如，若因市场原因导致公司未能达成约定目标，投资方可以要求调整对赌条款或延缓对赌期限。

这些条款的设计，有效地保护了投资方的利益。

2. 财务风险：公司财务风险也是对赌协议中重点考虑的因素之一。

通过设定财务指标和对赌金额的调整方式，协议确保了公司在面临财务风险时能够采取有效措施进行应对。

3. 法律风险：对赌协议涉及复杂的法律问题，包括合同条款的合法性、争议解决方式等。

协议中通常会明确约定相关法律风险的控制条款，以确保双方的权益得到法律保障。

四、市场影响分析1. 对公司融资能力的影响：对赌协议能够显著提高公司的融资能力。

通过签订对赌协议，公司可以获得更多投资方的信任和支持，从而拓宽融资渠道、降低融资成本。

2. 对公司治理结构的影响：对赌协议通常会对公司的治理结构提出一定要求，如建立健全的董事会、监事会制度等。

合同编号：_______甲方（投资方）：________乙方（融资方）：________根据《合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方对乙方进行投资事宜，达成如下对赌协议：第一条投资条款1.1甲方同意按照本协议的约定，向乙方投资人民币【】元（大写：【】元整）。

1.2乙方同意接受甲方的投资，并按照本协议的约定使用投资款项。

第二条对赌条款（1）净利润不低于人民币【】元；（2）营业收入不低于人民币【】元；（3）其他约定指标。

（1）现金补偿：乙方应在承诺期结束后的【】日内，向甲方支付现金补偿，补偿金额为：（承诺期净利润实际净利润）×【】%；（2）股权补偿：乙方应在承诺期结束后的【】日内，向甲方无偿转让其持有的乙方【】%的股权，作为对未实现业绩目标的补偿。

2.3对赌期限：本对赌协议的有效期为【】年，自本次投资完成之日起计算。

第三条投资款项的使用3.1乙方应当将投资款项用于【】等约定用途，未经甲方书面同意，乙方不得擅自改变投资款项的用途。

3.2乙方应当建立健全财务制度，确保投资款项的合理使用，并按照甲方的要求提供相关的财务报表和资料。

第四条保密条款4.1甲乙双方在签订本协议及履行本协议的过程中，所获悉的对方的商业秘密和技术秘密，应当予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

4.2本保密条款自甲乙双方签订本协议之日起生效，至本协议终止或履行完毕之日止。

第五条违约责任5.1甲乙双方应严格按照本协议的约定履行各自的义务，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本协议投资金额的【】%。

5.2因乙方违约导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失和间接损失。

第六条争议解决6.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。

6.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权将争议提交至【】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

对赌协议的运用及案例协议名称：对赌协议的运用及案例一、引言本协议旨在详细介绍对赌协议的运用及相关案例，以便使参与方充分了解对赌协议的定义、目的、要素和应用范围，以及通过实例分析对赌协议的实际运用情况。

二、定义对赌协议是指在特定条件下，参与方之间就某种未来事件的结果作出约定，一方将赌注押注在该事件的实现或不实现上，另一方则承诺在事件结果发生后履行约定的权利和义务。

三、目的1. 通过对赌协议的运用，可以促使参与方在特定事件中保持积极的参与和努力，以达到共同的目标。

2. 对赌协议能够明确各方的权利和义务，降低风险，并提高协议的执行力。

四、要素1. 参与方：对赌协议中的参与方应明确指定，并包括其名称、地址和联系方式。

2. 事件描述：对赌协议应明确规定所涉及的事件，并对事件的实现或不实现进行详细描述。

3. 赌注：对赌协议中的赌注应明确约定，包括赌注的种类、数量和价值等。

4. 结果判定：对赌协议应明确约定判定事件结果的标准和程序，以确保结果的客观、公正和可执行性。

5. 履约义务：对赌协议应明确规定各方在事件结果发生后的权利和义务，包括履行赌注、支付奖励或承担惩罚等。

五、应用范围对赌协议可以应用于各种领域，如商业合作、投资、竞赛、合同履行等。

以下是几个典型案例：1. 商业合作案例：甲公司与乙公司签订对赌协议，约定甲公司在一年内实现营业收入达到特定金额，否则乙公司将获得甲公司一定比例的股权。

2. 投资案例：投资人甲与创业者乙签订对赌协议，约定乙公司在一定时间内实现特定业绩目标，否则甲公司将有权回购其投资份额。

3. 竞赛案例：运动员甲与赞助商乙签订对赌协议，约定甲在特定比赛中获得前三名的成绩，否则乙公司将取消对甲的赞助。

4. 合同履行案例：甲与乙签订对赌协议，约定甲公司在合同期限内按时交付产品，否则乙公司将有权解除合同并获得违约金。

六、案例分析1. 案例一：甲公司与乙公司签订对赌协议，约定甲公司在一年内实现营业收入达到特定金额。

拟上市公司对赌协议案例分析8篇篇1一、案例介绍在拟上市公司中，对赌协议是一种常见的风险防范措施。

以下是一个具体的案例分析，以供参考。

二、案例详细描述1. 协议背景：某拟上市公司（以下简称“公司”）在上市过程中，为了保障投资者利益，与投资人签订了对赌协议。

该协议旨在明确公司与投资人之间的权利和义务，确保公司在上市前能够达成预定的业绩目标。

2. 协议内容：（1）对赌条款：* 上市时间：公司需在特定时间内完成上市，否则需向投资人支付违约金。

* 业绩目标：公司在上市前需达到预定的业绩目标，如营收、净利润等，否则需向投资人支付相应的赔偿。

* 回购条款：若公司在约定的时间内未能完成上市，投资人有权要求公司回购其股份。

（2）其他条款：* 保密条款：双方需对协议内容保密，不得泄露给外界。

* 争议解决：如双方发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可通过仲裁或诉讼解决。

* 适用法律：本协议适用中华人民共和国法律。

3. 案例结果：由于公司在签订对赌协议后，未能按时完成上市计划，触发了回购条款。

投资人根据协议要求，成功实现了股份回购，保障了其投资利益。

同时，公司也通过这一案例，深刻认识到对赌协议的重要性，并在后续上市过程中更加注重风险防范。

三、案例分析1. 对赌协议的有效性：对赌协议作为一种风险防范措施，在拟上市公司中具有重要意义。

通过签订对赌协议，公司可以明确自身在上市过程中的业绩目标，并以此来激励和约束自身行为。

同时，对赌协议也能为投资人提供一种有效的保障措施，确保其在投资过程中能够得到有效回报。

2. 回购条款的适用条件：在回购条款中，一般规定了触发回购的条件和程序。

如某案例中，触发回购的条件为公司未能按时完成上市计划。

此外，回购条款中还可能包括其他具体细节，如回购价格、回购时间等。

因此，在签订回购条款时，公司需充分考虑自身实际情况和市场需求，确保回购条款的适用性和有效性。

3. 争议解决机制：在争议解决方面，对赌协议中一般规定了争议解决的方式和管辖法院。

合同编号：_______甲方（卖方）：__________乙方（买方）：__________鉴于甲方是一家专业从事股权投资的企业，乙方是一家具有发展潜力的创业公司，双方就股权投资事宜达成如下对赌协议：第一条定义1.1对赌协议：指在本协议中，甲乙双方就乙方的业绩指标进行约定，若乙方在约定期限内未能实现约定的业绩指标，则甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行业绩补偿；若乙方实现或超过约定的业绩指标，则甲方应当按照本协议的约定给予乙方相应的奖励。

1.2业绩指标：指甲乙双方在本协议中约定的，用于衡量乙方业绩的具体指标，包括但不限于净利润、营业收入、市场份额等。

第二条业绩承诺（1）净利润不低于人民币______万元；（2）营业收入不低于人民币______万元；（3）市场份额不低于______%。

2.2若乙方在考核期内未能实现上述业绩指标，甲方有权要求乙方按照本协议的约定进行业绩补偿。

第三条业绩补偿（1）以现金方式向甲方支付人民币______万元；（2）向甲方无偿转让乙方持有的______%的股权。

3.2业绩补偿的支付时间为考核期结束后的______个工作日内。

第四条奖励机制（1）以现金方式向乙方支付人民币______万元；（2）向乙方无偿转让甲方持有的______%的股权。

4.2奖励的支付时间为考核期结束后的______个工作日内。

第五条保密条款5.1双方在签订本协议以及履行本协议的过程中，应对对方的商业秘密和保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

5.2本协议的签订、内容及在履行过程中所涉及的有关文件、资料、数据、信息等，均属于保密范围。

第六条违约责任6.1双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付赔偿金，赔偿金为违约方应履行义务价值的______%。

6.2若乙方在考核期内未能实现业绩指标，且未按照本协议的约定进行业绩补偿，甲方有权要求乙方支付逾期违约金，逾期违约金为业绩补偿金额的______%。

对赌协议案例及分析合同编号：__________第一章：合同双方甲方信息：__________乙方信息：__________第二章：股份转让标的2.股份转让价格为人民币__________元/股，总计__________元。

3.甲方保证其持有的目标公司股份权属清晰，不存在任何质押、查封等权利限制，且未涉及任何诉讼、仲裁等法律纠纷。

第三章：支付方式及期限（1）自合同签订之日起__________个工作日内，支付股份转让款的__________%；（2）剩余股份转让款在股份过户完成后__________个工作日内支付。

2.乙方支付股份转让款后，甲方应按照约定时间办理股份过户手续。

第四章：股份过户1.甲方应在收到首付款后__________个工作日内，向目标公司提交股份过户申请。

2.目标公司应在收到股份过户申请后__________个工作日内，办理完毕股份过户手续。

3.股份过户完成后，乙方成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。

第五章：陈述与保证1.甲方陈述与保证：（1）甲方具有完全的民事行为能力，有权签订并履行本合同；（2）甲方保证其转让的股份权属清晰，不存在任何权利限制及法律纠纷；（3）甲方保证目标公司的财务报表、经营状况等相关信息真实、完整、准确。

2.乙方陈述与保证：（1）乙方具有完全的民事行为能力，有权签订并履行本合同；（2）乙方保证其资金来源合法，具备支付股份转让款的能力；（3）乙方同意在股份转让完成后，遵守目标公司的章程及相关法律法规，维护公司合法权益。

第六章：过渡期安排1.过渡期定义：本合同所述过渡期自合同签订之日起至股份过户完成之日止。

2.甲方承诺在过渡期内：（1）维持目标公司的正常运营，不得无故辞退员工、中止业务或出售、转让、抵押目标公司的资产；（2）确保目标公司的财务状况、资产价值、业务状况不发生重大不利变化；（3）及时向乙方通报目标公司的重大事项和业务进展。

3.乙方承诺在过渡期内：（1）不对目标公司的经营和管理进行干预，除非甲方违反本合同约定；（2）保密从甲方处获得的与目标公司有关的一切非公开信息。

对赌协议案例及分析合同编号：__________名称：__________地质：__________法定代表人/授权代表：__________名称：__________地质：__________法定代表人/授权代表：__________鉴于：1.甲方是一家拥有特定业务、技术或资源的公司；2.乙方是一家有意向投资甲方并参与其业务的公司；3.双方愿意就甲方的业务目标达成一定的共识，并在此基础上签订本协议。

因此，双方达成如下协议：第一条目标与承诺第二条投资与股权2.1乙方应在签订本协议后____个工作日内向甲方支付投资款项。

2.3乙方同意，在股份发行完成后，按照甲方的公司章程和法律法规的规定，享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。

第三条对赌条款3.2如果甲方在约定的期限内未能实现目标，甲方应根据本协议的约定，向乙方支付一定的对赌款项，具体金额如下：__________。

第四条期限4.1本协议自签订之日起生效，有效期为____年。

4.2双方应在本协议有效期内履行各自的义务，并遵守本协议的约定。

第五条争议解决5.1凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

第六条附件6.1本协议的附件如下：__________。

第七条其他条款7.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

7.2本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________法定代表人/授权代表（签名）：__________法定代表人/授权代表（签名）：__________签订日期：__________签订日期：__________附件：1.甲方营业执照复印件2.乙方营业执照复印件3.甲方公司章程4.乙方公司章程5.甲方最近一年的财务报表6.乙方最近一年的财务报表7.甲方业务计划书8.乙方投资计划书一、特殊应用场景一：创业公司融资应用场合：创业公司需要资金支持，寻找投资者签订对赌协议。

关于对赌协议的六大经典案例解析2017-09-28 实战财经持续获取信息，请点击上方"实战财经"关注1、翁xx与胡xx、胡xx、上海xx置业策划（集团）有限公司股权转让纠纷案【案情】原告向目标公司（置业发展有限公司）增资，目标公司调整股权结构并承诺给原告现金补偿。

置业策划公司给予了现金补偿，原告诉请被告进行股权回购。

（1）现金补偿方式：在原股东(三被告)于2009年9月30日前成功引进新投资者的条件下,股权调整及补偿方案为:xx置业策划公司（原股东）将合计持有xx置业发展公司10.4690%的股权补偿给新股东(包含原告在内);同时,xx置业策划公司对新股东的投资成本以现金24,750,684.93元进行补偿(其中原告投资本金为1,000万元……),现金补偿支付应当在2009年10月31日前完成……原告获得现金补偿金额为1,277.808219万元……→现金补偿的主体是原股东（2）回购方式①回购条件：目标公司2010年8月31日前成功在A股市场公开上市②回购主体：原股东（三被告）③回购权的行使：新股东须在2011年6月30日前将回购决定以书面形式送达原股东,逾期将视为新股东放弃回购权④回购价格：如果原股东未对新股东实施现金补偿方案的情况下,回购金额为新股东原始投资金额的 1.5倍或回购决定日公司经审计确认的每股净资产乘以新股东的持股数(如新股东在投资后发生转让行为的,按其转让后的持股比例计算),以二者中较高者为准。

如果原股东对新股东实施了现金补偿方案,则回购金额中应扣除原股东对新股东的现金补偿部分的价款,同时原股东支付新股东现金补偿金额中新股东原始投资金额本金部分的利息不再计算。

【法院判决】没有认定对赌协议的效力，直接运用协议中的约定：新股东必须在一定日起前书面通知原股东回购，否则视为放弃回购权利。

由于原告没有书面通知，因此败诉。

2、苏州香樟一号投资管理中心与山东瀚霖生物技术有限公司、曹务波与公司有关的纠纷案【案情】原告向被告公司增资，700万为增加的注册资本，4200万进入资本公积金。

对赌协议的运用及案例协议名称：对赌协议的运用及案例一、协议目的本协议旨在确立对赌协议的运用范围、原则、程序和案例分析，以便各方在涉及对赌协议的交易中能够明确权益、降低风险，并保障交易的公正性和合法性。

二、对赌协议定义对赌协议是指当事人就某一不确定事件的结果，约定在一定条件下，一方支付一定金额或提供一定利益给另一方，以获得对方支付一定金额或提供一定利益的协议。

三、对赌协议的运用范围对赌协议适用于以下情况：1. 股票市场：当事人约定根据某只股票的涨跌情况进行对赌。

2. 体育赛事：当事人约定根据某场体育赛事的胜负情况进行对赌。

3. 商业竞争：当事人约定根据某项商业竞争的结果进行对赌。

四、对赌协议的原则1. 自愿原则：对赌协议的参与方应基于自愿原则，双方均应理解并接受协议内容。

2. 公平原则：对赌协议应保证各方的权益平等，协议内容应公正合理。

3. 合法原则：对赌协议应符合国家法律法规的规定，不得违反法律纪律。

4. 明确原则：对赌协议应明确约定对赌的对象、条件、金额或利益，并约定违约责任和解决争议的方式。

五、对赌协议的程序1. 协议订立：对赌协议应以书面形式订立，明确约定各方的权益和义务。

2. 条件约定：对赌协议应明确约定对赌的条件，包括不确定事件的结果、支付金额或提供利益的数额、支付方式等。

3. 履约监督：对赌协议的履约过程应有第三方或专业机构进行监督，确保协议的公正性和合法性。

4. 违约处理：对赌协议一方违约时，应按照协议约定进行违约处理，包括支付违约金、采取法律手段等。

5. 争议解决：对赌协议争议应首先通过友好协商解决，如协商不成，可提交仲裁机构或法院进行解决。

六、对赌协议案例分析案例一：股票对赌协议甲方认为某只股票在未来一年内将上涨，与乙方约定，如果股票上涨超过10%，乙方应支付甲方100万元作为对赌金额。

结果：股票确实上涨了15%，乙方按照协议支付了100万元给甲方。

案例二：体育赛事对赌协议甲方认为某场足球比赛中甲方队将获胜，与乙方约定，如果甲方队获胜，乙方应支付甲方50万元作为对赌金额。

对赌协议例题及解析对赌协议甲方：（以下简称“甲方”）身份证号码：联系电话：乙方：（以下简称“乙方”）身份证号码：联系电话：双方特此协议如下：一、协议背景甲乙双方因（原因），就双方之间的下列事项达成一致。

双方合意按照下列约定执行，如有违反将承担相应的法律后果。

二、对赌内容1、双方约定（对赌内容）的结果。

2、如果（对赌内容）实现，则【甲方】向【乙方】支付【金额】元人民币，并给予【奖励】，如未实现，则【乙方】向【甲方】支付【金额】元人民币，并承担【责任】。

3、对赌结果由以下（方式）确定：（举例：人民法院判决、公证机关公证，或由第三方仲裁机构仲裁等）。

三、协议履行1、甲方应（条款1）。

2、乙方应（条款2）。

3、甲乙双方应在【约定日期】之前履行本协议约定的义务。

4、如有需要，双方应及时就本协议的具体事项做出补充合议，并签署后作为本协议的附件。

5、如甲乙双方需要变更本协议的约定条款，应在约定时间之前达成书面协议并签署。

四、法律效力和可执行性1、本协议条款是合法、有效的，双方应当按照本协议条款履行义务。

2、本协议具有完全的法律效力和可执行力。

如本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响本协议其他部分的有效性。

3、甲乙双方均在签署前认真仔细阅读本协议项下的所有条款，对本协议的各项约定已充分理解并无异议。

五、违约责任1、如任何一方未能履行此协议中所列的任何义务，则应负责支付因此造成的任何损失或损害。

2、如一方未能履行其在本协议项下的任何义务或违背其所陈述的任何保证和承诺，对方应有权终止本协议并追究其责任。

六、协议终止在任何时间，且不需要任何通知或同意，本协议都可以被终止，除非本协议另有规定。

七、争议解决如本协议项下产生的争议无法通过协商解决，任何一方均有权将争议提交至所在地人民法院或其他适当的司法管辖机构仲裁。

八、法律适用和管辖1、本协议的签署、履行和效力应受中华人民共和国法律的限制和解释。

2、在本协议履行过程中发生的争议应提交到甲方或乙方所在地法院解决。

---**拟上市公司对赌协议案例分析****甲方（投资者）：** [甲方全称]**乙方（公司）：** [乙方全称]**鉴于：**1. 甲方是一家专业从事股权投资的企业，拥有丰富的投资经验和资源。

2. 乙方是一家拟上市公司，具有优秀的团队和良好的市场前景。

3. 甲方拟对乙方进行股权投资，以支持乙方的业务发展和上市计划。

4. 双方就投资事宜进行了充分沟通，并达成一致意见。

**第一条投资金额**1. 甲方同意以人民币【】元的价格购买乙方【】%的股权。

2. 甲方应在协议签订后【】个工作日内将投资款项支付至乙方指定的银行账户。

**第二条对赌条款**1. 乙方承诺，在获得甲方投资后的【】年内，实现净利润不低于人民币【】元。

a) 如果净利润低于人民币【】元，乙方应向甲方无偿转让【】%的股权；b) 如果净利润低于人民币【】元，乙方应向甲方无偿转让【】%的股权；c) 如果净利润低于人民币【】元，乙方应向甲方无偿转让【】%的股权。

3. 如果乙方实现或超过承诺的净利润，则甲方不再要求乙方进行股权补偿。

**第三条业绩考核**1. 乙方应在每个财务年度结束后【】个月内，向甲方提供经审计的财务报表。

2. 甲方有权对乙方的财务报表进行审核，以确保乙方的业绩符合对赌条款的要求。

**第四条保密条款**1. 双方应对本协议的内容和签订过程保密，未经对方同意，不得向第三方披露。

2. 除非法律法规另有规定或履行本协议的需要，否则双方不得向第三方披露本协议的内容。

**第五条争议解决**1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2. 双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

**第六条其他条款**1. 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为【】年。

2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

**附件：**1. 乙方公司章程2. 乙方最近一年的财务报表甲方（盖章）：____________乙方（盖章）：____________签订日期：____________---=====本合同可使用更广泛的场景，特设增加场景及条款===== **特殊应用场合及增加的条款：**1. **跨境投资：**- 增加的条款：- 适用法律和仲裁：明确适用哪国的法律，并在争议解决条款中指定仲裁地点和仲裁机构。

对赌协议研究及案例分析对赌协议的简单理解和案例分析一、基本概念对赌协议：即估值调整机制），是指投资者与*者对于企业未来经营绩效的不确定性“暂不争议”，而是约定：根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界1、对赌协议本来有一个非常婉约的名字——估值调整机制，但是我们非常有特色的翻译过来之后，就听起来那么刺激，那么具有挑战性而事实上，中国企业每一份对赌协议的背后都是一阵血雨腥风，还真是没有辜负这么用心的翻译2、对赌协议是投资方与*方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，*方则行使一种权利所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式3、通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳二、三种基本应用类型1、创业型企业中的应用：大摩高盛投资蒙牛XX年1月，牛根生创立了蒙牛乳业有限公司，公司注册资本万元后更名为内蒙古蒙牛乳业股份有限公司XX年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业XX年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司XX年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约万美元，取得该公司%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业XX年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为港元／股通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资万美元，折合人民币亿元“可换股文据”实际上是*的看涨期权不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议双方约定，从XX年～XX年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约万～万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层2、成熟型企业中的应用：大摩鼎辉投资永乐电器上海永乐家用电器有限公司成立于XX年从业绩上看，永乐家电成立初年销售额只有万元，到XX年已经实现近百亿元；在市场适应性上，永乐家电经历了家电零售业巨大变革的洗礼，是一家比较成熟的企业XX年1月，摩根士丹利和鼎晖斥资万美元收购当时永乐家电20％的股权，收购价格相当于每股约港元根据媒体报道，摩根士丹利在入股永乐家电以后，还与企业形成约定：无偿获得一个认股权利，在未来某个约定的时间，以每股约港元的价格行使约为万美元的认股权这个认股权利实际上也是一个*看涨期权为了使看涨期权价值兑现，摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份“对赌协议”招股说明书显示，如果永乐XX年的净利润高于亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让万股永乐股份；如果净利润相等或低于亿元，永乐管理层将向外资股东转让万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数的约%净利润计算不能含有水份，不包括上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润，并不计任何额外或非经常收益3、对赌协议在并购中的应用：凯雷投资徐工集团徐工集团正式成立于XX年，在地方*的牵头之下，徐工集团整合了数家工程机械制造公司从XX年到XX年，随着机械制造市场的再度回暖，徐工集团机械公司的核心产品都处于需求大于供给的状态为了保持企业旺盛的发展潜力，徐工集团在企业机制改造上，一直在寻找与国际企业合作的结合点 XX年x月x日，徐工科技披露，公司接到第一大股东徐工集团工程机械有限公司通知，徐州工程机械集团有限公司于XX年x月x。