拟上市公司股权架构设置问题总结

股权架构设计（总结）

刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题，里面的坑不仅多而且深。创业者该怎么办呢？

一、哪些人才能作为合伙人？

1、什么人才是合伙人？

公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。

既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。

合伙人之间是[ 长期][ 强关系 ]的[ 深度 ]绑定。创始人可以出资也可以不出资，因为创始人是以过去的经验和资源以及未来对公司的全职投入作为条件来换得公司的股权，而且按照一般的股权投资规则，创始人出小钱或不出钱占大股，投资人出大钱占小股。资本契约理论里面最重要的一点就是“资本雇佣企业家，还是企业家雇佣资本？”在股权投资领域里，是企业家雇佣资本。这不仅是投资人的觉悟，更是资本对人性的洞察。股权投资后面是专业服务，一个煤老板给100万和一个专业天使投资人给100万是不一样的。作为创业者要能评估资本背后的附加值。

2、哪些人不应该成为公司的合伙人？

请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。

（1）资源承诺者

很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。资源引入只有一次性价值，等公司做大，会发现这个资源是非常容易获得的，甚至没有任何代价。早期为引入这个资源付出的股权代价过于高昂，对公司的长远发展非常不利。

创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。仅提供一次性资源人，不要放在用来融资上市的母公司股权结构中，实在不行可以设立一个特殊目的公司，把这类股权放在二级的业务公司里面。因为一个公司快速成长，估值翻几倍的时候，谁都不愿意出局，处理起来就会很困难。母公司的股权一定留给那些能为公司带来持续价值贡献跟公司一起长跑的人。

重磅上市必看！拟上市公司的股权架构设计思路（收藏级）

源：⾦其林、股权投资论坛

拟上市公司的股权架构设计思路

在企业上市的过程中，关联交易、同业竞争、主体资格、税收等问题是证监会发审委关注的重点

问题。⽽这些问题的共同点在于和公司的股权结构有关系，公司的股权结构决定了这些典型问题

会不会成为企业成功上市的实质性障碍。

拟上市公司的股权结构⼀是有利于拟上市企业的创始⼈/控股股东有效的控制公司，⼆是要更利于

得到资本市场的认可，三是利于拟上市企业成功过会。

01

⼏种常见的股权设置⽅案

1、以实际投资⼈（常常是⾃然⼈）直接持有拟上市公司的股权。例如002629仁智股份。

仁智股份公司控股股东、董事长钱忠良为实际控制⼈。管理团队主要成员雷斌、汪建军、⼘⽂

海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、⽥琳、杨勇、黄⽂

勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共 23⼈为⼀致⾏动⼈（信

息来源于招股书）。股权⾮常分散，⾸发上市后控股股东、实际控制⼈钱忠良的股份更被稀释。

按照2014年11⽉26⽇的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说只要收购⼀

个标的以股份⽀付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有⼀致⾏动协议，但⽐较⿇

烦）。如果将这些⼀致⾏动⼈全部放在⼀个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股⽐例

就会⾼很多，对外并购股权⽀付的空间就会⼤很多。

2、实际控制⼈先成⽴⼀家控股企业（有限公司或合伙企业），然后以控股企业持有拟上市公司

股权。例如002435长江健康。

长江健康控股股东为长江润发集团，为第⼀⼤流通股东，占股39.24%。控股公司实际控制⼈为

郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位⾃然⼈。其中，郁霞秋为郁全和之⼥，邱其琴为郁全和之

堂侄⼥婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都直接持有股份公司的股份，四个⼈合计仅为16%，根本谈不上控制长江润发。

这样操作的优点是：

（1）可以集中股权，提⾼对上市公司的控制⼒，提⾼在并购重组过程中以股权作为⽀付⽅式能

浅析我国上市公司股权结构存在的问题及优化对策

作者：张 健

来源：《中国乡镇企业会计》 2012年第5期

一、股权结构与公司治理的关系

1.高度集中股权结构下的公司治理

加强法制建设和政府监管行为对高度集中的股权结构至关重要，当产权清晰时，大股东对产权有完整的占有、使用、处分和收益权，有足够的激励和能力对管理层实施有效的监督。当股权结构高度集中时，控股股东会派出代表担任董事长。由于控股股东的持股比例高，股东结构稳定，公司被收购的可能性很小，代理权争夺机制难以发挥作用。在高度集中的股权结构下，不利于经理的更换，而且小股东可能会受到占绝对控制权的大股东的剥削。

2.高度分散股权结构下的公司治理

通常，在其他条件不变的情况下，股权结构的分散在外部治理机制上对接管有利，公司的股权结构越分散，委托人有效监督代理人的程度越低，对公司绩效的影响越不利。一方面，在分散的股权结构下，公司的管理者都是从人才市场聘用的，股东不能对其进行直接控制，二者的利益很难一致。另一方面，分散的股东之间很难达成一致意见，持股比例小的股东侧重关心股票的短期收益，不重视企业的长远发展。

二、我国上市公司的股权结构存在的问题

1.国有股比重过高

我国的上市公司中国有股持股主体通常是以深圳投资管理公司、国有资产管理局、国有资产经营公司等，其中管理机构有行政机构、事业法人和企业法人等。在公司股权中的国有股权的最终所有人均由中央政府来代为行使的，流通性极差，在相关法律中限制其流通和运作，来保持资产的价值，但是国有股的比重过高，会导致一系列的问题出现。在现阶段的我国上市公司总的股本中，国家股和国有法人股所占的比重相当的高，大约占到了百分之六十左右，我国的上市公司股权结构中不但表现出第一大股东的持股比例过高，而且有相当大的一部分上市公司的前五大股东之间具有关联交易，存在极为密切的内部关联关系，他们不能独立为企业做决策，使公司发展滞后。

上市公司老板股权架构的设置

上市公司的股权架构设置通常包括以下方面：

1. 股东结构：确定公司的股权归属，即股东的名单和所持股份比例。通常包括大股东、中小股东和机构投资者。

2. 控制权架构：确定公司的实际控制人，即控股股东和实际控制人的关系。通常包括控股股东和实际控制人的身份、股权比例以及相关的合作协议或安排。

3. 高管持股计划：设立高管持股计划，以激励和约束公司高级管理人员的业绩表现。通常包括董事长、总经理和其他重要高管的持股、锁定期和激励机制等。

4. 股权激励计划：通过设立股权激励计划，向公司员工提供股权认购或奖励，以激励员工的工作表现和增强员工与公司的利益一致性。

5. 借助外部股东实现股权多元化：通过引入战略投资者或金融机构作为股东，实现股权多元化，提高公司的股权结构稳定性和市场声誉。

6. 股权分散制度：建立股权分散制度，确保公司股权的平衡和管理，防止股权集中带来的风险。例如，设立股东大会、监事会和董事会等公司治理机构，加强对股东行为的监督和约束。

7. 股权转让机制：设立股票交易市场或股份转让系统，方便股东之间的股权转让和交易，并确保交易的公平、公正和便利。

需要注意的是，上市公司的股权架构设置需要符合相关的法律法规和证券市场规则，同时需要兼顾公司治理和股东利益保护的要求。具体的股权架构设置应根据公司的实际情况和经营需求进行调整和设计。