董事会议事规则(最全)
公司董事会议事规则
第一章总则
为了规范公司董事会议事和依法行使监督职能，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制定本规则。
第二条规定公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，接受出资人授权行使部分出资人职权，对出资人负责并向其报告工作。
第三条规定公司董事会由5名董事组成，其中职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期为三年，董事会设董事长一人、副董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。
第四条规定董事会成员除职工董事外，由出资人委派。董事任期届满，经考核合格的可以连任。若董事在任期内辞职导
致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二章董事会的职权与义务
第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：
一）执行出资人的相关规定、决定，并向其报告工作；
二）拟订公司章程及章程修改方案，报出资人批准；
三）制定公司发展战略规划，报出资人审核；
四）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划，报出资人审核和备案；
五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报出资人备案；
六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报出资人批准；
七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报出资人备案；
八）决定公司投资、担保事项，并报出资人批准；
九）审议公司年度财务预算方案，报出资人审核；
十）审议公司年度财务决算方案，报出资人批准；
十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报出资人批准；
十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报出资人批准；
十三）决定公司内部管理机构设置方案；
十四）制定公司各项基本规章制度；
十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员。
第六条规定了董事会的两个主要义务：向出资人报告公司生产经营情况和向出资人和监事会提供查阅所需资料的义务。
第七条规定了董事会会议的召集方式和主持人的职责。如果董事长不能履行职务，副董事长或其他董事可以代为召集和主持会议。
第八条规定了董事会会议的通知方式和内容。通知必须以书面形式进行，并在会议举行十天前通知所有董事。
第九条规定了董事会会议的召开频率。原则上每年召开两次，但遇到特殊情况可以临时召集。
第十条列举了董事会会议临时召集的三种情形，并规定了董事长应当在十天内召集临时会议。
第十一条规定了临时董事会会议通知的方式和召集人的职责。如果董事长不能履行职责，副董事长或其他董事可以代为召集会议。
第十二条规定了董事会会议通知的具体内容，包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题和发出通知的日期。
第十三条规定了董事会会议的出席和表决原则。董事会决议实行多数表决原则，普通决议要求超过半数董事出席会议，并且出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，并且出席会议的表决权超过半数同意方为有效。
第十四条规定了董事会临时会议可以采用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第十五条规定了董事会会议的出席方式。董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但必须在授权范围内行使董事的权利。未出席会议或未委托代表出席的董事视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条规定了董事会决议的表决方式和通过的要求。每位董事都有一票，决议需要获得超过一半的董事表决通过才能生效。如果涉及需要市政府批准的事项，至少需要三分之二的董事表决通过才能生效。
第十七条规定了董事会会议记录的要求。出席会议的董事和记录人需要在记录上签名，并在会后三天内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。
会议记录、签名簿和代理出席委托书需要一并保存为公司档案，15年内不得销毁。
第十八条具体列出了董事会会议记录应包括的内容，包括会议召开的日期、地点和召集人姓名，出席董事和代理人姓名，会议议程，董事发言要点以及每个决议事项的表决方式和结果。
第十九条规定了董事对董事会决议应承担的责任。如果决议违反国家法律、法规或公司章程，导致公司遭受严重损失，参与决策的董事需要对公司负赔偿责任。但如果该董事在表决时曾表示异议并在会议记录上有记载，则可以免除责任。未出席会议或未委托代表出席的董事视为未表示异议，不能免除责任。
第二十条规定了公司董事必须是自然人。第二十一条规定了董事的权利，包括出席董事会并行使表决权，代表公司执行业务以及其他法律法规和公司章程规定的权利。第二十二条规定了董事应承担的义务，包括遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，维护公司利益和出资人的权益，不得从事与公司同类的业务或损害公司利益的活动，保守商业秘密，向出
资人提供重大决策和财务事项报告，接受监事会监督和建议，以及其他应承担的义务。
第二十三条规定了未经公司章程规定或董事会授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。如果董事以个人名义行事时被第三方认为是代表公司或董事会行事的，该董事需要事先声明立场和身份。
当董事退任导致缺额达到三分之一时，除非因届满而导致缺额，否则出资人应该补充委派新的董事，以填补缺额。如果董事缺额未得到补充，出资人可以在必要时指定人员代行董事职务。
董事的报酬应由出资人确定。
董事长是公司的法定代表人。
董事长有以下职权：
1.召集和主持董事会会议，主持董事会的日常工作，并在董事会休会期间行使董事会的部分职权，根据董事会的授权。
2.督促和检查董事会决议的执行。
3.根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表
人签订年度国有资产经营责任书。
4.签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董
事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件。
5.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告。
6.法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授权的其他职权。
如果董事长无法履行职权，他应该指定副董事长代行其职权。如果副董事长也请假或因事不能行使职权，董事长应该指定一位董事代行。
