律师审核版股权激励方案
股权激励一、股权激励的模式（一）两大类：权益结算类、现金结算类业绩股票限制性股票股权期权权益结算类员工持股计划等业绩单元虚拟股权股权增值权现金结算类利润分享计划等（二）两种模式优缺点分析1.权益结算模式优缺点优点:1)激励对象可以获得真实股权，激励效果明显；2)公司不需要支付现金，有时还能获得现金流入。
缺点：1）公司股本结构需要变化；2）原股东持股比例可能会稀释。
2.现金结算模式优缺点优点：1）不影响公司股本结构；2）原股东股权比例不会稀释。
缺点：1）激励作用较弱；2）公司需要以现金形式支付的，现金支付压力较大。
（三）二、标的股权的来源、数量（一）股权来源：向现有股东回购股权转让向激励对象增发股份1.《公司法》第142条规定：“股东大会决议，所回购的股份应在1年内转让给职工，收购的股份不得超过已发行股份总额的5%（注意：是发行股份而不是实缴股份），回购资金来源于公司的税后利润支出。
”有限公司不能回购2.《公司法》第142条规定：“发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让；董、监、高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。
律师事务所OA系统解决方案 律师事务所OA系统解决方案 律师事务所是指在其职权范围内，为有需要的客户免费或者收费提供一些法律方面的援助的场所。律师事务所的成立需要经过司法 部门的审批，且其相关工作业务受到其管理。 律师事务所依据其侧重的诉讼类型，可分为民事、刑事、行政诉讼、专利诉讼等。依据规定，律师事务所可以采用合伙人制度成立，同时，合伙人均要承担相应的责任。 律师事务所面临的问题： 1、不少律师事务所还局限于一个地方的业务，无法拓展其他地 区的相关业务; 2、律师事务所对律师个人能力要求较高，无法通过团队协作实 现业务拓展; 3、律师事务所没有形成有效的信息化管理，没有实现无纸化办公。 方案概述 宇博律师事务所OA办公系统是针对事务所的日常业务管理而开 发的协同办公系统。主要功能有客户管理(大客户管理、企业客户管 理等)、诉讼业务管理、工作委托、员工日程安排、业务协同管理、 案件资料管理、档案查询等。 宇博律师事务所OA办公系统结合该行业的流程特点以及业务规 范形式(OA组织架构)，有针对性的配置相关的流程管理模式，通过 对案件的接收、讨论、立案、结案到最后的收款等流程都进行了规 范管理，从而有效的提高了事务所的`律师、文职人员、人事管理人 员等的工作协调管理，提高了业务的透明度和弹性管理。
方案详情 一、客户管理：律师事务所接待人员在与客户面谈、电话等方式交流后，记录客户的电话、职业、年龄、业务详情等具体信息，帮助律师对客户进行报价。 二、诉讼业务管理：记录诉讼业务的开始时间、执行人、业务详情、业务最新进展等。 三、工作委托：律师在有其他工作需要跟进的情况下，通过该功能模块可将当前着手的工作委托给其他律师。 四、案件资料管理：案件的档案信息添加、案件信息修改、案件信息检索等。 方案价值 1、帮助企业建立多地分部业务管理运营平台，实现各地的业务数据统一管理; 2、建立电话以及视频沟通平台，帮助各地的律师共同讨论案情以及领导开展企业视频会议; 3、建立完善的案情分析系统，帮助企业降低业务风险; 4、通过员工工作日程管理模块，帮助企业员工合理安排时间，以提高工作效率; 5、多种的业务报表和财务报表形式，帮助领导查看律师事务所最新的业务工作详情。
××公司股权转让事项 专项法律服务合同 甲方：××公司 乙方：××律师事务所 地址：×× 电话：×× 甲方因转让公司股权的需要，特聘请乙方律师为该股权转让事项提供专项法律服务，以维护甲方的合法权益。现经双方协商，达成以下条款，以资共同遵照执行。 一、乙方接受甲方的聘请，指派××律师担任甲方就上述事项的专项法律顾问。 二、双方约定，受聘律师须为甲方提供如下非诉讼法律事务服务：１、根据公司现状，协助制定股权转让方案。 ２、在甲方授权的范围内，代表甲方参加股权转让事宜的协商、谈判，草拟、修改股权转让合同，使之从法律上可达到正式签约的条件； ３、就该股权转让协商过程中所存在的有关法律问题，采用书面或口头方式及时向甲方解答法律疑问，向甲方提供参考性的法律建议；
４、根据甲方所提供的资料，起草、制作与股权转让合同事项相关的法律文件。 5、就股权转让事宜所涉及的与第三方债务清偿的有关问题，就甲方的咨询提供法律意见，起草、修改、审核相关的合同、协议等法律文件。 - 1 - 三、法律服务报酬及支付方式 １、根据国家和深圳市有关律师服务收费管理办法的规定， 双方商定，甲方对上述法律服务支付律师费人民币××万元。２、支付方式：甲方与相关股权受让方签订《股权转让协议》、后五个工作日内，甲方向乙方付清全部律师费。 四、乙方及受聘律师可根据法律服务工作项目及有关要求，安排有关律师或工作人员办理具体事务，具体工作人员的费用由乙方律师自行负责。 五、乙方提供的法律服务应确保服务质量，确保所有合同和法律文件的合法性和真实性，并确保在甲方要求、乙方承诺的期限内完成相应工作。 六、甲方应根据股权转让合同谈判签约的需要及时全面地向乙方律师提供各种书面资料，如实向律师说明所涉情况。 七、本合同自签订之日起生效，至本委托事务办理终结之日止。 八、本合同一式贰份，甲方与乙方各执一份。
北京保和律师事务所介绍 一、关于保和 保和特色 北京保和律师事务所，是一家以房地产、私募股权与投资基金、新三板领域法律服务为专业特色的律师事务所。“精诚所至，金石为开”，历经多年积累和开拓，业务已并不断拓展至公司上市与资本市场、银行与金融、公司并购、知识产权、劳动法等专业领域。 “保和律师，放心选择”，保和律师愿和新老客户一道发展、成长，为理想和梦想护航，共同铸就新的辉煌！ 保和解读 “保和”，出自《易经》，意为“志不外驰，恬神守志”，也就是神志得专一，以保持宇宙间万物和谐。在为人方面，“保和”要求律师应低调做人，谨慎行事；在业务层面，“保和”要求律师应专一、专业，行为合乎法律，保持社会和谐，并通过律师执业，为社会和谐贡献力量，这也是保和人一贯的思想追求和行为风格。 执业理念 保和律师秉承“至诚至信、优质卓越”的服务理念，以服务客户为导向，以客户满意为中心，务实创新，团队合作，关注细节，竭诚为客户提供专业化的法律服务解决方案，为客户创造最大价值。 二、专业领域 房地产与建筑工程 房地产与建筑工程是保和核心业务领域。保和律师曾为众多房地产和建筑公司的房地产投资、开发建设、销售、物业管理等领域提供全方位法律服务，主要内容包括： ■房地产投融资 ■房地产开发
■房地产项目并购 ■物业运营与管理 ■工程招投标与建设施工 私募股权与投资基金 私募股权与投资基金是保和传统优势领域，业务贯穿基金的设立募集、投资、项目管理和退出四个方面： ■ 私募基金的设立和资金募集 ■ 私募基金对目标公司的各种形式的投资 ■ 私募基金投资的退出机制，包括整体出售、转让和赎回等 ■ 募资公司在不同阶段吸收各类私募基金的投资 ■ 募资公司并购、重组及境内上市 ■ 私募基金的清算 公司上市与新三板 公司上市与新三板是保和另一传统优势领域，业务范围包括： ■上市前的改制、重组、私募融资 ■ 首次公开发行股票 ■公司再融资计划 ■ 公司收购、重大资产重组 ■ 法人治理结构 ■ 员工持股计划 ■信息披露 ■ 新三板上市 ■ 各类债券的发行（公司债券、企业债券、金融债券） 公司并购与股权转让 保和对于各类公司并购业务具有丰富的经验，业务范围包括： ■产业准入政策咨询 ■设计和优化交易结构 ■审慎性调查 ■法律咨询 ■参与谈判 ■起草收购法律文件 银行与金融 保和律师为国内外众多客户提供广泛而深入的银行与金融相关的法律服务，积累了丰富的专业实践经验，业务范围包括： ■合规性审查
律师事务所从事证券法律业务管理办法
（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止； （八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立； （九）证券衍生品种的发行及上市； （十）中国证监会规定的其他事项。 第七条律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件。 第八条鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务： （一）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；（二）有20名以上执业律师, 其中5名以上曾从事过证券法律业务；（三）已经办理有效的执业责任保险； （四）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。 第九条鼓励具备下列条件之一，并且最近2年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务： （一）最近3年从事过证券法律业务； （二）最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务； （三）最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法
律业务的行业培训。 第十条律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。 律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业的期间不得从事证券法律业务。 第十一条同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。 律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。 第三章业务规则 第十二条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。 律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。 第十三条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，应当编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，
上海创远律师事务所证券法律业务简介 2005.09.19 地址：上海市浦东南路855号世界广场13A 电话：（21）5887 9631 传真：（21）5887 9636
目录 一、序言 二、从事证券法律业务概况 境内证券业务 境外证券业务 三、证券法律业务特色 四、主要律师简要介绍
一、序言 创远律师的理念： 〃新世纪需要团队之合作精神 〃新纪元之机会属于勤奋的人 〃创远律师将以专业分工的原则服务于客户 〃创远律师将把握住每一个属于自己的机会 〃我们坚信“没有最好，只有更好” 创远律师将以新的世纪为起点去“追求第一”，创远将不断“重组”自己的资源，多梯队配臵“人才之库”。我们将以专业知识多元化地服务于客户，帮助客户挑战未来。为此创远律师需要一个团队，需要更多的中介机构的相互倚赖，创远律师努力地去思考、去奋斗，是因为我们坚信----“天道酬勤”。
二、证券法律业务概况 （一）境内证券业务 上海创远律师事务所主要来自积极参与中国企业的股份制改造、股票发行与上市工作，取得了良好的业绩。敝所近年来作为担任了以下A股公司股票发行、上市的公司法律顾问： —中福实业股份有限公司（股票代码：000592） —实达电脑股份有限公司（股票代码：600734） —永安林业（集团）股份有限公司（股票代码：000663） —大通机电股份有限公司（股票代码：600067） —石狮新发股份有限公司（股票代码：000671） —新大陆电脑股份有限公司（股票代码：000997） —南纺股份有限公司（股票代码：600250） 同时，敝所还为下述已上市公司的后续融资、收购提供过全程的法律服务：—大通机电股份有限公司之配股 —东街口百货股份有限公司之配股 —盈榕投资收购大通机电股份 —大通机电股份有限公司发行可转换公司债券 —福建汽车集团收购厦门汽车 —福日股份收购皇嘉电子 —PT闽东电机债务重组 —福日股份有限公司 —厦门汽车股份有限公司 —运盛实业股份有限公司 不仅于此，敝所律师近年来还积极为中小型企业、民营企业、高新技术企业的股份制改造提供法律服务。在这个过程中，我们与其他中介机构紧密配合，共同帮助这些准备在境外创业板市场上市的客户完成资产、债务及股权的重组。这些客户有：
(三) 外部公共关系 战略支持、合作伙伴等 广东法鹏律师事务所，黑松法律咨询有限公司，国晖律师事务所，沈国晖律师等 (四) 公司经营战略 未来的发展方向： 做最高效、最高满意度的综合型一体化法律服务机构。由低端到中端再到高端，专注于服务中小微企业，提供一系列法律服务，由业务成员为主开发维护客户，律师、催收人员其他人员为辅，通过多种业务渠道，需找并且开发各类案件以及法律顾问。提供系统高效的培训，将每位业务成员培养成一名合格的法律工作者，为广大中小型企业客户提供高效便捷的法律相关的服务。 要实现的目标 2016年积累150家法律顾问单位并且实现总盈利，2017年积累500家法律顾问单位盈利500W，2018年积累1000家法律顾问单位1000W。 第二部分产品及服务 (一) 产品、服务介绍 1、法律顾问服务 整合各界资源，为中小企业提供高效的法律顾问服务，以及其他相关法律服务。一对一，专人联系，专人服务，专人负责，并且根据实际情况，灵活调度内部资源。 2、综合类型案件 (二) 核心竞争力或优势 1、高效。每一位企业都对应有专门的服务人员，对于客户所提出的需求，必须在规定时间内完成。 2、全面。案件处理方式多样化，结合多方面资源，最能高效的解决客户问题。 第三部分行业及市场 截止到2014年10月20日，深圳市私营和外资企业已达79.45万家，占全市企业总数的98.96%。其中有法律顾问的企业二十不足一。95%的企业并不是没有法律事务方面的需求，只是绝大多数中小微企业处于创业阶段，法律意识薄弱，且财务预算拮据，对于不能立竿见影增加企业效益的支持不够重视，而且律师行业的普遍的服务品质不佳，效率低下，办事拖沓，因此在企业法律顾问方面需求量很大，却没有产生一家独大的法律服务机构，处于蓝海时期。 (一) 行业情况 行业发展历史及趋势，进入该行业的壁垒、销售壁垒、政策限制 随着社会主义法制社会的健全，律师的社会地位也逐渐提高，商品经济的繁荣，也使得律师的重要性越来越突然，越来越多的公司开始重要防范法律风险，但就目前而言，大陆律师仍然受到多方面的诸多限制，从业人员相对较少，政府相关部门以及律师协会等组织机构管理较为严格。 (二) 市场潜力 市场容量、市场发展前景、消费者接受程度和消费行为进行分析 以深圳为例，深圳目前有企业数量约为80万家，中小微企业占了绝大部分，每一家企业都是我们的准客户。
中国证券监督管理委员会 令 中华人民共和国司法部 第41号 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》已经中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，现予公布，自2007年5月1日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：尚福林 中华人民共和国司法部部长：吴爱英 二○○七年三月九日 律师事务所从事证券法律业务管理办法 第一章总则 第一条为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善法律风险防范机制，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《证券法》和《律师法》，制定本办法。 第二条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，适用本办法。 前款所称证券法律业务，是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。 第三条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。 第四条律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。 第五条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。 律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律业务进行自律管理。 第二章业务范围 第六条律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见： （一）首次公开发行股票及上市； （二）上市公司发行证券及上市； （三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购； （四）上市公司实行股权激励计划；
WORD文档下载可编辑 湖北律师事务所常年法律顾问服务方案
敬启者： 承蒙贵公司的充分信任和支持，考虑委托湖北律师事务所担任贵公司的法律顾问，为贵公司提供常年法律服务。我们承诺本所律师能按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为贵公司提供优质、高效的法律服务。在此，我们向贵公司对本所的基本情况、为贵公司提供常年法律顾问服务的内容、收费方式进行介绍，供贵公司参考： 常年法律顾问服务方案 我们拟定如下法律服务方案，供贵公司参考，如贵公司有其它建议，我们将与贵公司协商后进行调整。 一、常年法律顾问服务的主要内容和范围 （一）公司治理、组织架构审查 通过调查了解登记公示的公司要素（包括股东、注册资本、公司名称、公司住所、经营范围、法定代表人）和投资交易中的公司要素（包括股东和实际控制人、主营业务、净资产、管理当局及员工）以及审查公司治理结构的两大有形载体，一是成文的治理规则，主要包括章程、三会（即股东会、董事会和监事会）议事规则、重大事项规则和一般管理制度，二是公司机关，包括权力机关、决策机关、执行机关和监督机关，即公司股东（大）会、董事会、经理机构和监事会，设计及完善公
司股权框架和组织架构，完善公司章程和规则，预防内部股权争议，提高公司运营管理的风险防范能力和风险控制能力及公司运营管理的效率，避免内耗。 （二）公司规章制度管理及审查 一方面适应公司生产和管理的现实需要，协助贵公司建立合同管理制度、劳动人事制度、产品质量管理制度、商业秘密保守制度等规章制度；另一方面，对公司已有的规章制度包括公司章程、生产管理制度、财务会计制度流程、公司其它管理规定等进行审查、清理，加以完善，，使贵公司在各项制度内容上避免相互冲突或遗漏，在批准和发布程序上保持统一性和合法有效。 （三）公司商务交易流程和对外债权管理 通过对公司商务交易流程审查，包括审查购销合同、采购单据、交货凭证、对账单、结算凭证、产品验收、退货凭证、产品说明书、产品包装、产品广告、公司外部销售流程说明、公司内部人员的销售、采购事项的流程处理及授权、签收流程等，针对贵公司在商业交易中如何规范交易，防范交易风险；如何签订商业合同，规范商业行为；如何保全、收集商业交易中的凭证；协助贵公司制定完善的交易制度、流程，培养从事商业交易人员的风险意识，将商业风险降低至最低。 对商业合同履行过程中发生的纠纷，就如何取证、向对方发函等提供法律指导；接受贵公司委托，对贵公司客户的资信情况、财产线索进行调查（情况复杂或外地的另行协商收费）；对贵公司的欠款客户发送催款律师函。
?【颁布单位】中国证券监督管理委员会 ?【发文字号】公告〔2010〕33 号 ?【颁布时间】2010-10-20 ?【失效时间】 ?【全文】 律师事务所证券法律业务执业规则（试 行） 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33 号——律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 公告〔2010〕33 号 现公布《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，自2011年1月1日起施行。 中国证券监督管理委员会 二○一○年十月二十日 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 第一章总则 第一条为了规范律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，保障执业质量，维护投资者的合法权益，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号），制定本规则。
第二条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务开展核查和验证（以下简称查验）、制作和出具法律意见书等执业活动，适用本规则。 第三条律师事务所及其指派的律师，应当按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）和本规则的规定，进行尽职调查和审慎查验，对受托事项的合法性出具法律意见，并留存工作底稿。 第四条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当运用自己的专业知识和能力，依据自己的查验行为，独立作出查验结论，出具法律意见。对于收集证据材料等事项，应当亲自办理，不得交由委托人代为办理；使用委托人提供材料的，应当对其内容、性质和效力等进行必要的查验、分析和判断。 第五条律师事务所及其指派的律师对有关事实、法律问题作出认定和判断，应当有适当的证据和理由。 第六条律师从事证券法律业务，应当就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断。需要履行法律专业人士特别注意义务的，应当拟订履行特别注意义务的具体方式、手段、措施，并予以落实。第七条律师事务所从事证券法律业务，应当建立、健全内部业务质量和执业风险控制机制，确保出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。 第二章查验规则 第八条律师事务所及其指派的律师对受托事项进行查验时，应当独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性原则。 第九条律师事务所及其指派的律师应当按照《管理办法》编制查验计划。查验计划应当列明需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法等。 查验工作结束后，律师事务所及其指派的律师应当对查验计划的落实情况进行评估和总结；查验计划未完全落实的，应当说明原因或者采取的其他查验措施。第十条律师应当合理、充分地运用查验方法，除按本规则和有关细则规定必须采取的查验方法外，还应当根据实际情况予以补充。在有关查验方法不能实现验证目的时，应当对相关情况进行评判，以确定是否采取替代的查验方法。 第十一条待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，律师应当采用查询、复核等方式予以确认；待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，律师应当采用实地调查、面谈等方式进行查验。 第十二条律师进行查验，向有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
律师事务所申请政府法律顾问 服务方案范例（仅供参考） 第四部分：具体的法律服务工作方案 一、法律服务内容： （一）解答日常法律咨询问题 向市政府及其有关部门提供国家有关法律法规信息并不断更新信息；应政府要求，就政府及其职能部门行政管理中涉及到的有关法律问题、重大决策以及行政执法过程中存在的法律问题，进行法律方面的解答、论证；应服务部门的要求参加部门办公会议、工作组会议，现场解答法律问题；必要时以出具法律意见书的形式进行解答。 同时，参与论证市政府及有关部门宏观决策、各项改革措施，在有关部门的授权下收集社会对该类决策、改革措施的不同声音，并从合法性、可行性等法律角度进行论证，提供法律意见，完善决策和改革措施的内容。 第三，针对行政管理工作提出法律意见，完善市政府及有关部门法律风险防范制度。 （二）文书业务 代为起草、审核、发布有关法律文书，协助政府及有关部门草拟、修改法律文书、规范性文件等文书。 对政府在采购、土地使用权转让流转、劳动等方面的有关合同、规范性文件以及其他法律文书加强实体性审查，避免行政违法行为、
行政越权行为的发生。 对于某些重大问题，应法律服务使用单位的要求，出具专业的法律意见书，充分论证有关事项，为使用单位提供充分、可行的法律意见和建议。 （三）谈判等非诉讼业务 随着经济的不断繁荣发展，政府机关作为民事主体、行政主体参与到经济活动、民事活动的次数越来越高，公民与法人的法制观念和法律意识也不断增强，诸如土地使用权转让、国有资产投资、采购等经贸活动的谈判也相应增加，具体法律事务不断涌现。这就需要专业的律师参与到前期谈判、合同的起草、审查等一系列的非诉讼业务中去，从前期就进行风险的防控，以维护政府的合法权益。同时在合同协议的履行期间，监督执行工作，根据不断变化的情况预测相关风险，积极预防和化解执行纠纷。 我所在接受法律服务使用单位的委托后，积极准备并参与到各项合同谈判中，及时从法律层面做出响应，对相关合同进行起草、审查、风险防控、，并根据委托要求由我所派出谈判经验丰富的律师协助政府相关负责人进行业务洽谈。 （四）诉讼仲裁、调解业务 正如前文中所提到的，我国法治建设的不断加快，推动了公民和企业法律意识的不断提高。在出现对政府或有关政府部门的具体行政行为有异议的情况下，公民和企业不再以过去简单的上访、闹事的形式表达自己内心的愤懑，而是采取诉讼、仲裁等形式予以处理。但
股权转让专项法律顾问协议 甲方：XXXXX有限公司 法定代表人： 地址：XXXX 邮政编码： 电话：传真： 乙方：北京市XXXX律师事务所 地址：北京市XXXX 邮政编码： 电话：010-XXXXXXXX 传真： 开户行：XXXX账号： 鉴于，XXX有限公司（以下称标的企业）注册于山东省济南市XXXX，注册资本XXX元；XXX公司（以下称出让方）持有其35%的股份，甲方拟购买出让方持有的标的企业全部股权。故此，甲乙双方经平等协商，达成如下协议： 一、委托事项 甲方委托乙方在甲方购买出让方持有的标的企业全部35%股权的过程中，担任甲方的法律顾问。乙方接受此项委托。 二、乙方服务方式 应甲方要求，乙方可以采用如下一种或多种方式为甲方提供法律顾问服务： 1、就股权转让过程中出现的法律问题提供咨询意见； 2、协助甲方制定股权收购方案； 3、参与股权收购过程中的谈判； 4、对标的企业进行法律、财务尽职调查； 5、起草、审查股权转让协议等有关的法律文件； 6、其它甲乙双方一致同意的属于此项委托相关的法律顾问事项。 三、律师费和办案经费 1、甲方就本协议规定的专项法律顾问服务，向乙方支付律师费万元人民币，自本协议生效之日起三日内一次性支付。
2、乙方为办理甲方事项的差旅费及其它实际支出，由甲方预付或及时实报实销。 四、乙方义务 1、指定专门律师负责处理甲方委托事项。 2、忠诚于甲方利益，尽一切可能维护甲方合法权益。 3、严格保守甲方商业秘密。 五、甲方义务 1、向乙方提供真实、准确的资料和信息。 2、向乙方提供为完成其法律服务所需的工作条件。 3、及时支付律师费和办案经费。 六、其他条款 1、本合同正本一式两份，甲乙双方各执一份，由甲乙双方授权代表签字或盖章后生效；至甲方购买股权后，标的企业进行工商变更登记后终止。 2、本合同履行过程中发生的任何争议，应由甲乙双方友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向北京市西城区人民法院起诉。 甲方：北京XXXXXX 乙方：北京市XXXX 有限公司律师事务所 授权代表：授权代表： 年月日年月日高考是我们人生中重要的阶段，我们要学会给高三的自己加油打气
附件2： 律师事务所2014-2016年度从事证券法律业务情况表 序号业务类型子类别 2014 2015 2016（1-5月）北京外地合计北京外地合计北京外地合计 1 上市公司类 业务数量 （1）首次公开发行股票及上 市项目数量 （2）上市公司发行证券及上 市项目数量 （3）上市公司并购重组项目 数量 （4）上市公司股权激励项目 数量 （5）上市公司股东大会项目 数量 （6）境内企业到境外发行证 券及上市项目数量 （7）其他 合计
2 挂牌公司类 业务数量 (1)新三板挂牌项目数量 (2)其他 合计 3 证券公司类 业务数量 (1)申请设立证券公司、设立 外资参股证券公司 (2)证券公司合并、分立、停 业、解散或破产 (3)证券公司申请合格境内机 构投资者资格 (4)证券公司变更业务范围、 注册资本、变更公司章程中的 重要条款 (5)证券公司变更持有证券公 司5%以上股权的股东、实际 控制人 (6)证券公司设立专项资产管 理计划 (7)其他
合计 4 公募基金类 业务数量 （1）证券投资基金的募集 （2）申请基金份额持有人大 会决议 （3）申请基金销售资格 （4）其他 合计 5 私募基金类 业务数量 （1）私募基金管理人登记 （2）其他 合计 6 期货类 业务数量 （1）设立期货公司 （2）期货公司合并、分立、 停业、解散或者破产 （3）期货公司变更5%及以 上股权 （4）期货公司金融期货相关 业务资格 （5）期货公司资产管理业务
资格（6）其他合计 7 固定收益类 业务数量 （1）公司债项目数量 （2）资产证券化项目数量 （3）其他 合计
律师提供并购法律服务操作指引 第一章总则 第一条 为了指导浙江省律师行业为中小企业提供优质、高效、及时的法律服务，从事并购法律业务，帮助中小企业，特别是微小企业规范经营、增强企业持续竞争力，促进中小企业稳定、健康发展，根据中华全国律师协会《律师承办有限责任公司收购业务操作指引》《浙江省律师协会中小企业法律服务工作指引》，制定本操作指引。 第二章定义与概述 第二条定义 1 .本指引所称中小企业并购，是指具有独立法人资格的中小企业进行的对外合并与收购. 2 . 所谓合并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。根据我国《公司法》，合并分为吸收合并，又称兼并和新设合并。 3 . 所谓收购，是指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过够买公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权或管理权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。取得控制权或管理权的企业称为并购方或收购公司，对方公司成为目标公司或被收购公司。 4 .尽职调查，是指并购方对目标公司的设立和合法存续情况、资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司面临的机会和潜在的风险进行的一系列调查。 第三条收购的类型 1 .按照收购的内容不同，即，收购的客体是卖方企业资产还是卖方的股份，收购可以分为股权收购和资产收购。［1］ 2 .股权收购和资产收购在降低收购经济成本、减少收购风险方面各具特点，在进行此类法律业务时应明确两者区别： 首先，在主体和客体方面，股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权；资产收购的主体是收购公司和目标公司，而客体是目标公司的资产。 其次，在负债风险方面，股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担；在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，基本不存在或有负债的问题。 再者，在税收方面，在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关；在资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身，纳税义务人需要交纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。最后，在对第三方权益的影响方面，股权收购影响最大的是目标公司的其他股东；而资产收购影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押人、商标权人、专利权人、租赁权人，对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意或者必须履行对相关权利人的义务。 3 . 按照收购资金来源划分，即收购方主要以现金支付收购价款还是通过未来收益融资来完成并购，可以分为杠杆并购和非杠杆并购。［2］
律师事务所证券投资基金法律业务业细则（试行） 第一章总则 第一条为了规范律师事务所从事证券投资基金法律业务，根据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》（证监会令第41号），制定本细则。 第二条本细则所称证券投资基金法律业务（以下简称基金法律业务），是指律师事务所接受证券 投资基金管理公司（以下简称基金管理公司）、证券投资基金（以下简称基金）销售机构、其他从事或者 拟从事基金相关业务机构的委托，指派本所律师对基金管理公司、基金、基金销售机构相关事项进行核查 和验证(以下简称查验)，制作并出具法律意见书的法律服务业务。 第三条律师事务所及其指派的律师从事基金法律业务，应当按照《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告〔2010〕33号）的规定，对 基金管理公司、基金、基金销售机构等相关行政许可事项是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定进 行查验，确认其真实性、准确性和完整性，在确保获得适当、有效证据并对证据进行综合分析的基础上， 作出独立判断。 第二章设立基金管理公司的查验内容 第四条对拟设立基金管理公司的主要股东的资格，律师应当对照《证券投资基金法》第十三条、《证券投资基金管理公司管理办法》（证监会令第22号，以下简称《公司管理办法》）第七条规定的条 件进行查验，内容主要包括： （一）总体情况，具体包括：主要股东的名称、住所、成立时间、批准机关、法定代表人、股东构成、高级管理人员、财务负责人等情况。 （二）经营范围和股权投资情况，具体包括：是否从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者 其他金融资产管理业务，参股基金管理公司等金融类企业、持有上市公司股份、控股其他企业等情况，持 有基金管理公司的股权是否被出质、被人民法院采取财产保全或者强制执行措施，是否出让过基金管理公 司股权以及出让股权是否已满3年。 （三）注册资本金额是否在3亿元人民币以上，具体包括：是否实缴出资，资金是否如数到账，出资 是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等情况。 （四）是否具有较好经营业绩和资产质量情况，具体包括：股东资产情况、负债情况、税收情况，特 别是最近3年盈利情况、净资本和净资产情况、拨备覆盖率和资本净额情况。 （五）最近3年是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚或者刑事处罚，具体包括：最近3年是否 存在违法违规行为，违法违规行为的具体情况，是否受到行政处罚或者刑事处罚，违法违规行为的不良后 果是否已经消除。 （六）是否存在挪用客户资产等损害客户利益的行为，具体包括：是否存在挪用客户交易结算资金和 客户信托财产行为，是否存在欺诈客户的行为，是否存在其他损害客户利益的行为。 （七）是否存在因违法违规行为被监管机构调查或者正处于整改期间；如被责令整改，整改完成情况。 （八）是否具有良好的社会信誉，最近3年是否在税务、工商等行政机关，以及金融监管、自律管理、商业银行等机构存在不良记录，具体包括：缴纳相关税费及合同履约情况，在开立基本账户商业银行等的 信贷记录，公司重大诉讼、仲裁案件，高级管理人员重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
公司股权收购方案 我所接受贵公司委托，为贵公司收购有限公司（简称公司）%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《有限公司章程》（简称 《公司章程》），仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1. 公司属有限责任公司，注册资本 万元人民币，股东名录及股权比例如下： 2. 另有万元资产由所有者委托新公司代为经营。
3. 公司现经营状况良好，作为股东之一也有意收购公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1. 《公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满日未答复的，视为同意转让。其他股东 半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 2. 《公司章程》第条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。
3. 《公司章程》第条第款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购方案 （一）公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 （二）方案一 1. 有以下两种操作方法： （1）从全体股东中（、除外）选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。
证券业务管理规定精编 版 MQS system office room 【MQS16H-TTMS2A-MQSS8Q8-MQSH16898】
中国证券监督管理委员会令 中华人民共和国司法部 第41号 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》已经中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，现予公布，自2007年5月1日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：尚福林 中华人民共和国司法部部长：吴爱英 二○○七年三月九日律师事务所从事证券法律业务管理办法 第一章总则 第一条为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善法律风险防范机制，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《证券法》和《律师法》，制定本办法。 第二条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，适用本办法。前款所称证券法律业务，是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。 第三条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。 第四条律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。 第五条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。 律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律业务进行自律管理。
律师事务所OA解决方案 相比其它行业，律师行业的专业性、独立性很强，事务所中的各个律师除共同合作办理的案件之外，彼此之间的工作很少有交叉的地方。实践中总是根据不同案件的需要，几名律师及助理进行组合，分工负责、共同承办一个案件。 律师事务所中，尤其是有一定规模的事务所，每名律师都根据自身的优势有其专攻的方向，例如负责知识产权的，不会涉及到刑事案件；负责诉讼案件的，不会干涉到非诉的部分；专门负责涉外部分的，很少涉及国内的案件。律师不是"万金油"，他们在纷繁复杂的案件中各司其职，共同合作以最优的方式实现案件的办理。因此，实践中的情况常常是，每名律师的手中有多个不同的案件，每个案件互不相关，并且当事人、合作对象也不一样，然而每个案件却又都同时进行着。在复杂的合作办案过程中，某位律师分别牵扯到了与多个不同合作伙伴的关系，再加上他们很可能不在同一个地方办案，因此他们之间共享联系人、互换文件、数据、彼此之间的无障碍沟通协作十分重要。 另外，律师行业十分注重证据的保持，因此，文档、电子邮件在日常工作中占有很大比重，其往来证据与数据的安全保密性总是摆在首要位置。 现状分析： ●律师行业的特殊要求决定了律师及其助理在日常工作中常会出现异于普通企事业办公中的困难： ●客户资料众多过多，长期无专人管理，造成客户资料分散、凌乱。 ●随着律师事务所发展，业务的增多，导致案件资料的归类、查找和统计越来越麻烦。 ●律师事务所处于快速发展中，现行的日常办公，以及传统的手工操作影响律师事务所的发展。 ●由于事务所平日接触案子及人员过多，使每个案子的支出与收入成本不够明晰。 ●部分律师、助理的工作量需要手工统计，统计量大且易出错，客户资料等信息极易出现错误和混乱 分类。 ●大量资料的统计过程比较复杂，劳动量大，严重影响工作效率。 ●跨部门、跨区域部门和人员在工作中沟通极其困难。 ●协同工作能力差，特别是一些需要多部门协作完成的工作，不能及时沟通或者协调力度不够，导致 工作不能很好地完成。 ●单位领导不知道各部门每天在忙什么，所安排的事情完成的准确进度无法有效的监督。 ●异地分支机构与总部协调做一件事时，电话、传真不断，造成高额费用。
股权收购律师服务 方案 1
股权收购律师服务方案 海南**公司: 针对贵司咨询的律师在股权收购中提供的法律服务以及收费标准等事宜,现结合双方面谈的情况,简要提供如下方案,谨供参考。一、律师法律服务方案 股权收购,特别是收购100%股权,一般需要经过收购预备、尽职调查、拟制方案、收购谈判、合同签订、收购执行等。律师能够根据每个阶段的工作任务与特点提供相应的法律服务,为当事人规避法律风险、收购项目的顺利进行提供法律保障。委托人能够委托律师提供全面的收购法律服务,或根据实际需要选择律师服务范围。 第一、收购预备阶段 律师为收购方提供实施收购前的必要准备与论证工作,律师在收购预备阶段提供的法律服务主要有: 1、调查于收集有关收购的行政程序与国家政策等。 2、审查与论证收购的可行性与合法性。 第二、尽职调查阶段 律师应对目标公司进行深入调查,核实预备阶段获取的相关信息,以备收购方在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同,由律师灵活掌握需要调查的内容。 2
1、对目标公司基本情况以及附属性文件的调查核实。包括但不限于,调查核实公司的实收资本和公积金缴纳情况,建设项目的立项、规划、报建、环评等手续,土地权属、房屋权属等。 2、对目标公司的资产状况进行调查,特别是核实目标公司的资产权属,包括但不限于房屋、土地使用权、重要机器设备、存货、商标、专利、专有技术等。 3、对目标公司经营状况的调查,特别是目标公司是否存在重大的债权债务,是否存在税务、社保等问题。 4、对目标公司法律纠纷情况进行调查,包括但不限于,诉讼、仲裁、行政处罚等,是否存在对外保证、抵押、质押等。 5、对目标公司的管理人员和职工情况进行调查等。 第三、拟制收购方案 律师应在信息收集和调查核实的基础上,以收购方利益最大化为原则,根据中国有关的法律规定,结合有关行政管理的具体要求,拟制出不少于2个具有操作性的收购方案。 同时,向收购方提示股权收购中可能存在的法律风险,并提出风险防范措施,必要时出具法律意见书。 第四、起草、确定与签订股权收购合同 律师在收购双方达成收购意向后,应协助收购方进行商业谈判,共同拟定、签订股权收购合同等。 第五、收购执行 3
中国证券监督管理委员会 公告 中华人民共和国司法部 〔2010〕33号 现公布《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，自2011年1月1日起施行。 证监会 司法部 二○一○年十月二十日律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 第一章总则 第一条为了规范律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，保障执业质量，维护投资者的合法权益，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号），制定本规则。 第二条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务开展核查和验证（以下简称查验）、制作和出具法律意见书等执业活动，适用本规则。 第三条律师事务所及其指派的律师，应当按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）和本规则的规定，进行尽职调查和审慎查验，对受托事项的合法性出具法律意见，并留存工作底稿。 第四条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当运用自己的专业知识和能力，依据自己的查验行为，独立作出查验结论，出具法律意见。对于收集证据材料
等事项，应当亲自办理，不得交由委托人代为办理；使用委托人提供材料的，应当对其内容、性质和效力等进行必要的查验、分析和判断。 第五条律师事务所及其指派的律师对有关事实、法律问题作出认定和判断，应当有适当的证据和理由。 第六条律师从事证券法律业务，应当就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断。需要履行法律专业人士特别注意义务的，应当拟订履行特别注意义务的具体方式、手段、措施，并予以落实。 第七条律师事务所从事证券法律业务，应当建立、健全内部业务质量和执业风险控制机制，确保出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。 第二章查验规则 第八条律师事务所及其指派的律师对受托事项进行查验时，应当独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性原则。 第九条律师事务所及其指派的律师应当按照《管理办法》编制查验计划。查验计划应当列明需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法等。 查验工作结束后，律师事务所及其指派的律师应当对查验计划的落实情况进行评估和总结；查验计划未完全落实的，应当说明原因或者采取的其他查验措施。 第十条律师应当合理、充分地运用查验方法，除按本规则和有关细则规定必须采取的查验方法外，还应当根据实际情况予以补充。在有关查验方法不能实现验证目的时，应当对相关情况进行评判，以确定是否采取替代的查验方法。 第十一条待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，律师应当采用查询、复核等方式予以确认；待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，律师应当采用实地调查、面谈等方式进行查验。 第十二条律师进行查验，向有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评级机构、公证机构等查证、确认有关事实的，应当将查证、确认工作