万科控制权之争对完善上市公司治理的启示随着我国市场经济体制的不断完善,资本市场环境不断地发生着变化。为了使资本市场更加活跃,国家鼓励上市公司通过并购进行企业资产重组,并采取一系列措施放宽了对并购重组活动的法律监管,我国证券市场上并购行为随之活跃起来。
无独有偶,保监会通过降低保险行业准入门槛,放宽保险公司资金的投资渠道,意在激发市场活力,但部分趋利者选择用险资和杠杆突然大量举牌买股的敌意收购、进而争夺控制权的行为在资本市场上出现却越来越多了。在这之中,要数发生在2015年、历时两年的宝能系企图通过敌意收购万科集团股权并篡夺其控制权事件影响最为突出,此事件堪称我国资本市场发展进程中敌意并购的典型案例。
本文以万科控制权之争为例,分析研究上市公司如何通过改善公司治理防止敌意收购的发生,以保持公司的健康发展。本文共分为五个部分,第一部分,绪论,明确研究目标和基本思路,对本研究中涉及到的一些专业术语进行了阐释,并点明文章主旨和结构框架。
第二部分,文献综述,从控制权与股权结构、公司治理与公司治理结构、敌意并购与制度防范三个方面进行了整理分析。第三部分,案例分析,通过回顾控制权争夺事件的发展进程,从万科集团控制权确立制度、公司股权结构、特殊事项设定和独立董事制度、以及风险防范机制等五个方面分析探讨了在争夺公司控制权的过程中万科集团在公司治理方面显露出的问题。
第四部分,建立合理的公司治理结构的建议对策,针对以上发现的问题提出了一些改进建议,为上市公司在反敌意收购方面提供参考。论文最后得出研究结
论,点明论文存在的缺陷,同时展望了后续的研究方向。
万科企业股份有限公司跟踪调查报告 目录 第一部分：万科历史简介 第二部分：企业的环境分析 第三部分：企业竞争对手分析 1)万科主要竞争对手分析 2)万科SWOT分析 第四部分：竞争优势可持续性的评价 第五部分：总体战略分析及评价 小组成员：
一．万科历史简介 万科企业股份有限公司(以下简称“万科”)成立于1984年5月,以房地产为核心业务,是中国大陆首批公开上市的企业之一,其良好业绩、企业活力及盈利增长潜力受到市场广泛认可。据权威资料显示,在1995年以前挂牌的311家上市公司中,能够在营业收入和净利润两项的综合排名上保持持续上升的只有3家,万科是其中之一。 万科于1988年介入房地产领域,1992年确立了以房地产为核心业务的发展战略,将住宅作为房地产的主导开发方向,2001年成功转让了万佳股权,全面完成了专业化调整战略。目前,万科己进入深圳、广州、成都、武汉、上海、南京、苏州、杭州、北京、天津、沈阳、大连、青岛等近30个城市开发项目，成为国内最具实力和最为知名的住宅开发商之一。 2001年,万科分别入选世界权威财经杂志《福布斯》全球最优秀300家和200家小型企业。2002年，万科连续三年位列《中国证券报》“中国最具发展潜力上市公司50强”之一。 2009年，在全球人力资源咨询公司翰威特组织的“2009年中国最佳雇主”评选中，万科成为10家上榜企业中唯一的房地产企业,共有19个项目获得“詹天佑大奖优秀住宅小区金奖”，其中天津公司水晶城、广州公司四季花城、中山公司城市风景项目先后获得“中国土木工程詹天佑大奖”。 在绿色建筑领域，万科继续领跑全国。2012年，万科绿色三星住
精细化管理 随着社会不断进步，近几年来建筑工程项目数量逐渐增多，对工程质量的要求也不断提高。而科学精细化管理在工程质量的控制中是十分重要的，他是保证企业健康发展的重要原因。 施工企业只有不断提高科学管理水平、最大限度降低工程成本， 才能在残酷的市场竞争中存活下来。因此，建筑施工企业积极推广精细化管理势在必行。 一、基本简介： 精细化管理是一种理念，一种文化。它是源于发达国家（日本 20 世纪 50 年代）的一种企业管理理念，它是社会分工的精细化，以 及服务质量的精细化对现代管理的必然要求，是建立在常规管理的基础上，并将常规管理引向深入的基本思想和管理模式，是一种以最大限度地减少管理所占用的资源和降低管理成本为主要目标的管理方 式。“”认为，科学化管理有三个层次：第一个层次是规范化，第二 个层次是精细化，第三个层次是个性化。 二、主要特点： 精细化管理就是落实管理责任，将管理责任具体化、明确化，它 要求每一个管理者都要到位、尽职。一次性就把工作做到位，工作要 日清日结，每天都要对当天的情况进行检查，发现问题及时纠正，及 时处理等等。
精细化管理是整个企业运行的核心工程。企业要做强，需要有效 运用文化精华、技术精华、智慧精华等来指导、促进企业的发展。只有 深谙和运用管理精髓的企业家或企业管理者才能在企业成功发展 中充分运用。它的精髓就在于：企业需要把握好产品质量精品的特性、 处理好质量精品与零缺陷之间的关系，建立确保质量精品形成的体 系，为企业形成核心竞争力和创建品牌奠定基础。它的精密也在于：企 业内部凡有分工协作和前后工序关系的部门与环节，其配合与协作需 要精密；与企业生存、发展的环境的适宜性需要精密，与企业相关联的 机构、客户、消费者的关系需要精密。 精细化管理的本质意义就在于它是一种对战略和目标分解细化和落 实的过程，是让企业的战略规划能有效贯彻到每个环节并发挥作用的过程，同时也是提升企业整体执行能力的一个重要途径。一个企业在确立了建设“精细管理工程”这一带有方向性的思路后，重要的就是结合企 业的现状，按照“精细”的思路，找准关键问题、薄弱环节，分阶段进行，每阶段性完成一个体系，便实施运转、完善一个体系，并牵动修改 相关体系，只有这样才能最终整合全部体系，实现精细管理工程在企业发展中的功能、效果、作用。同时，我们也要清醒地认识到，在实施 “精细管理工程”的过程中，最为重要的是要有规范性与创新性相结合 的意识。“精细”的境界就是将管理的规范性与创新性最好地结合起来，从这个角度来讲，精细管理工程具有把企业引向成功的功能和可能。三、管理方法：
公用工程中心现场精细化管理制度 1、各班组应按车间统一划分的现场管理区域（包括设备及设备附件、地面、明沟、消防设施等）认真清理；各班长有及时安排、督促清理的责任。 2、现场管理工作中，各班组责任区域应做到沟见底，轴见光，设备见本色； 3、各班组责任区内设备附件（包括压力表、阀门手轮、联轴器护罩等）齐全，安全达标，如发现一处不到位，扣罚班组绩效分1-5分。 4、现场如有土建、安装、动火等施工情况时，当班班组应安排人员盯守监护，确保施工现场的安全及施工质量合格，确保施工完成后现场应工完料净现场清。 5、因现场管理不到位被相关职能部门查处并予以通报整改的，现场负责班组应立即按要求进行整改，扣罚班组考评绩效分3-5分；当月第二次被通报的加倍处罚；职能部门提出整改要求未及时整改的，扣罚班组绩效分5-10分，班长属工作不到位，经济处罚50-100元。 6、因现场管理不到位被相关职能部门查处并予以通报扣分的，扣班组考评绩效分5-10分，并追究班长管理责任，如与岗位个人有直接关系的，同时追究责任人个人责任。 7、各班组土地面，标准要求是无杂物、无石块，尽量趋于平整，班长根据实际情况充分安排各岗位分阶段、分片域进行。
8、循环水加药桶空桶定位摆放，待加药的实桶定位摆放，摆放整齐。 9、现场各岗位在巡检过程中及时发现跑冒滴漏（包括大小漏点），及时处理，不能处理的及时上报车间，车间当时不能处理的挂漏点牌，当班现场有跑冒滴漏未及时发现的，扣班组绩效分1-10分，督促一次不整改的追究相关责任人。 10、对公共卫生区域，例如操作室内及门外两边、休息室内、门前及周围、交接班室、公共道路等区域卫生，由当班班组负责清理并交接。 11、空压制氮休息室门前严禁停放自行车、拉车，严禁堆放杂物，当班清理，自行车、拉车、推车、扫帚、F扳手等工具归为、定位管理，F扳手严禁乱扔、乱放，除空压制氮厂房外，其它岗位门随时关好，如发现一处不到位，扣罚班组绩效分1-5分。 12、操作室等公共区域卫生要求每班及时、按时清理，要求操作室地面无污渍、油渍，桌面、操作台及台上物品等无灰尘、杂物；车间每日抽查，不合格的情况，扣班组绩效分1-5分。 13、车间配发的工具设置两个工具箱（气柜、火炬、中水回用公用一个，设到气柜操作室，空压制氮一个），车间建立台账，贴至工具箱门内面，用于交接班，各班严格交接，车间不定期抽查，发现缺失当班负责购买补偿。 14、车间每月检查两次，月初、中旬各一次，检查前三天交接班室黑板上通知，清理不到位的根据实际情况扣班组绩效分1-5分，三
房地产工程全程核心要素把控与精细化管理体系实战解析 ---暨以大视角来破除工程现场管理的谜局 【课程背景】 您是否在工程现场管理中经常被日常杂项工作困扰得烦不胜烦？是否经常被一些突发性事件拖累而影响到全局计划？是否觉得无论自己多么尽心尽力，仍有一些事情防不胜防？是否觉得事先制定好的计划执行起来总是滞后而力不从心？ 目前房地产企业工程现场及质量控制普遍在技术管理上存在着薄弱环节，本课程通过理论引导、实战经验总结和大量的案例分享，结合国内大型房地产企业工程管理体系建立，工程管理方面出现的各种质量通病及产生的原因，提出有针对性的技术解决方案，全面解决工程施工现场及质量管理疑难杂症及通病。实用性地讲解不同施工阶段、施工部位、关键工序的质量控制标准和要点。全盘掌握的现场管理大局观，以大视角来破除工程现场管理的谜局。 提供“事前预防、事中管理、事后检验”的技术管理方法，强调工程现场解决舍本逐末、抓小放大的问题。并可以结合项目本身情况建立一套完整、切实可行的个性工程管理方案。 【课程收益】 1、掌握通过项目运营管理提高项目工程管理的效率、风险控制能力； 2、掌握房地产工程质量管理体系的基本构成； 3、全方位掌握项目工程管理进度、质量与成本控制精髓； 4、掌握不同施工阶段质量管理的薄弱环节、管控重点及质量通病防治； 5、帮助企业学习借鉴并逐步建立符合企业自身情况的精细化现场管理体系； 6、获取标杆房企工程精细化管理体系标准模板文档，快速运用到日常工程管理工作； 7、帮助提升项目经理式人才的综合管理能力和职业素养。
【课程特点】 实战性强：基于行业咨询培训和标杆地产的实践经验，确保课程内容、工具方法、案例对地产企业工程管理者的实战性； 针对性强：基于课前对客户单位需求的充分调研，确保内训对客户企业的针对性； 【课程对象】 房地产企业总经理、总工、分管工程副总、项目总经理、工程总监、设计总监、前期部、开发部经理、工程部经理等。 【课程大纲】 第一讲：房地产公司治理 (头脑风暴篇) 第二讲：项目工程现场 (初窥门径篇) 第三讲：项目工程准备阶段 (登堂入室篇) 第四讲：项目工程实施阶段 (破釜沉舟篇) 第五讲：项目工程交付及后评估阶段(大功告成篇) 回顾总结：最后研讨及经验交流 其中第一讲：房地产公司治理 思考：白银时代房地产公司该如何“洗脑？” 第一部分：简析中国房地产形势 1）、2014年房地产市场回顾 2）、 2015年房地产行业预测 3）、市场关键词---风险与机遇并存 4）、行业关键词—大企业、多元化、互联网
万科采购流程精细化管理 同万科相比，其他房企体制，发展规模，区域布局和管理模式都不一样，无法照搬万科的一些做法，但每年都需要完成大量招投标工作，都需要面对很多合作伙伴。 在面临普遍的采购问题方面，万科解决得很好，值得我们参考学习。 一、完善的制度流程体系 万科对于工程采购制定了一个办法和三个细则，分别是《工程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》、《战略合作实施细则》等。这些办法和细则都进行了任务分解和流程化，具有强烈的可操作性。
二、开放的电子操作平台PDC 万科除了人防、消防、供水、供电、燃气、电信等工程，以及地方垄断的土石方工程不适宜在电子平台上进行招投标外，其他90%以上的招投标工作都是放在电子平台上进行，完全做到了无纸化办公。正是因为有了开放的电子平台，万科的采购才进行的高效、有序。 有了这电子平台，万科人一打开电脑，都知道自己要干什么。在万科，是事情推着人往前走，而不是人推着事情往前走。如果事情靠人来推动，积极主动型的人和消极依赖性的人结果便不一样，万科的制度设计和电子平台的应用将此问题解决得很好。
万科人在利用电子平台办公时，量化的考核已经在自动进行。这有点像某宝网，那些钻石级、皇冠级的卖家并非一蹴而就，而是靠一笔笔生意所获得的好评慢慢积累起来的。所以电子平台每天都在对每个人、每个部门进行着悄无声息的绩效考核。 三、阳光透明的采购机制 开放的电子平台带来的另外一个好处就是阳光透明的采购机制，这是万科引以为豪的地方。很多介绍万科的书籍都会提到“阳光照耀的体制”。在万科的采购领域，这一点也不例外。电子平台的应用，为阳光能照到这一敏感领域创造了条件。 万科的电子采购平台分为前台，后台。在后台，不同的部门和人员又严格依照制度流程要求设置了不同的审阅权限。你只可以看到你可以看的部分，你只可以对你应该评审的内容进行评审。在阳光照耀的同时，又做到了一定程度的保密。 最后的中标结果除了电脑编程人员可以更改外，其他人都无法更改。 四、强大的跟踪评价体系
， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩
[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事
万科公司治理 金蝶软件（中国）有限公司 知识管理部 2008年11月 修订记录 版本号发布日期编制审核备注 V1.0 2008-11-20 知识管理部房地产业务部审核通过
目录 背景：........................................................................................................................................................................- 3 - 1 万科的股权结构及模式分析............................................................................................................................- 3 - 1.1万科股份制改造历程............................................................................................................................- 3 - 1.2“三头博弈”模式分析........................................................................................................................- 4 - 2 万科清晰的公司治理结构................................................................................................................................- 4 - 2.1万科公司治理理念................................................................................................................................- 5 - 3 万科职业经理人制度........................................................................................................................................- 5 - 3.1经理人变更一览....................................................................................................................................- 6 - 3.2职业经理人制度推进............................................................................................................................- 6 - 3.2.1 职业经理人是万科生存、扩张所必需的第四种要素.............................................................- 6 - 3.2.2 用企业文化激发职业经理人的热情和持续进取心态.............................................................- 6 - 3.2.3 不断打造职业经理人的团队意识.............................................................................................- 6 - 4 万科股权激励制度............................................................................................................................................- 7 - 4.1 股权激励计划的设计............................................................................................................................- 7 - 4.2股权激励的对象....................................................................................................................................- 7 -
万科企业文化精髓解析 万科企业股份有限公司成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业。1988年万科进入住宅行业，1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务，2006年业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的二十多个城市。经过多年努力，万科逐渐确立了在住宅行业的竞争优势：“万科”成为行业第一个全国驰名商标。 以理念奠基、视道德伦理重于商业利益，是万科的最大特色。万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，致力于规范、透明的企业文化建设和稳健、专注的发展模式是万科获得成功的基石。凭借公司治理和道德准则上的表现，万科载誉不断。 优秀的企业文化 万科公司给自己的定位是：做中国地产行业的领跑者。万科对内平等，对外开放，致力于建设“阳光照亮的体制”，万科把人才视为资本，倡导“健康丰盛的人生”，万科企业文化案例为业界所推崇。 企业竞争到一定阶段，企业之间的差异会直接体现在企业文化上。实际上，企业文化很大程度上反映出一个企业家的思想境界。从王石领导的万科企业文化可以看出企业文化与企业家视角下的浓郁的人文情怀是分不开的，万科“阳光照亮的体制”让其“创造健康丰盛的人生”不断成为现实，企业家的思想境界正影响着企业的健康和进步。 企业愿景 万科的企业愿景是成为中国房地产行业持续领跑者。为了早日达到该愿景，万科要求自己要从下面几个方面努力：
1、不断钻研专业技术，提高国人的居住水平; 2、永远向客户提供满足其需要的住宅产品和良好的售后服务; 3、展现“追求完美”之人文精神，成为实现理想生活的代表; 4、快速稳健发展公司的业务，实现规模效应; 5、提高效率，实现业内一流的盈利水准; 6、树立品牌，成为房地产行业最知名和最受信赖的企业; 7、拥有业内最出色的专业和管理人员，并为其提供最好的发展空间和最富竞争力的薪酬待遇; 8、以诚信理性的经营行为树立优秀新兴企业的形象; 9、为投资者提供理想的回报。 企业宗旨 万科的企业宗旨是建筑无限生活。宗旨有几方面的含义： 1、对客户，意味着了解你的生活，创造一个展现自我的理想空间; 2、对投资者，意味着了解你的期望，回报一份令人满意的理想收益; 3、对员工，意味着了解你的追求，提供一个成就自我的理想平台; 4、对社会，意味着了解时代需要，树立一个现代企业的理想形象。 核心价值观 万科的核心价值观是创造健康丰盛的人生。核心价值观包括几个方面的内容： 1、客户是万科永远的伙伴 ◎客户是最稀缺的资源，是万科存在的全部理由。 ◎尊重客户，理解客户，持续提供超越客户期望的产品和服务，引导
恒大恒大恒大恒大万科战略分析与启发 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
万科地产战略分析姓名：蔡宇静 班级：工商管理二班
目录： 第二章 3 SWOT分析 第六章建议1公司级战略 一体化战略 专业化战略 2基本竞争战略 2. 2. 2. 2. 3职能战略 研发战略 产品开发 营销战略
第一章万科的基本情况 万科企业股份有限公司成立于1984年5月。公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式，成为最受客户、最受投资者、最受员工、最受合作伙伴欢迎，最受社会尊重的企业。凭借公司治理和道德准则上的表现，公司连续七次获得“中国最受尊敬企业”称号。 万科1988年进入房地产行业，1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务。至2008年末，业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的31个城市。过去二十年，万科营业收入复合增长率为.%，净利润复合增长率为%；公司在发展过程中先后入选《福布斯》“全球200家最佳中小企业”、“亚洲最佳小企业200强”、“亚洲最优50大上市公司”排行榜；多次获得《投资者关系》等国际权威媒体评出的最佳公司治理、最佳投资者关系等奖项。 经过多年努力，万科逐渐确立了在住宅行业的竞争优势：“万科”成为行业第一个全国驰名商标，旗下“四季花城”、“城市花园”、“金色家园”等品牌得到各地消费者的接受和喜爱；公司研发的“情景花园洋房”是中国住宅行业第一个专利产品和第一项发明专利；公司物业服务通过全国首批ISO9002质量体系认证；公司创立的万客会是住宅行业的第一个客户关系组织。同时也是国内第一家聘请第三方机构，每年进行全方位客户满意度调查的住宅企业。第二章万科的经营环境 1 外部经营环境
万科公司控制权争夺的案例分析 改革开放以来,在国家政策的积极支持下,我国上市公司得到了飞速发展。其中,万科企业有限责任公司(000002,股票名称:万科A,以下简称万科公司)历经 三十年磨砺成为了房地产界的龙头大佬。当所有人认为这颗明星能够不断发光、永久璀璨时,却在2015年爆发与宝能控制权争夺事件。万科被推向风口浪尖,引来业内外人士对于公司控制权广泛的讨论。 本文以万科控制权争夺进行个案分析,借鉴国内外相关文献、理论及前人的研究成果的前提下,通过分析经济环境及房地产行业背景,了解随着现代企业制度的深化,股权结构不断丰富,上市公司为了贴合市场要求,紧跟经济动向,多数都会采取吸引资本入股、扩大股权结构的模式。然而此种模式的扩充弊端却是许多企业未曾深思的。梳理万科控制权争夺之详情,宝能在二级市场不断举牌成为了万科第一大股东,但万科不欢迎宝能,因此万科大股东的所有权与王石为代表的经营权之战正式打响,后来恒大集团的加入让股权之争更扑朔迷离,通过剖析万科在公司治理中出现的问题,了解控制权配置是核心。公司创始人、大股东及职业经理人在控股权上的纠纷会造成公司治理结构的巨大改变,万科创始人王石由于改制时的错误决策,埋下隐患,最终导致创始人丧失话语权、控股权流失,从而大权旁落,被挤兑出局。 控制权争夺不仅影响公司的形象而且内耗会造成一定的经济影响。万科事件的爆发正是一个警钟,我们可以看到在残酷的市场经济竞争中,目前我国的市场环境尚不完善,法律政策的制定与执行也不尽如人意,同时也暴露出我国监管的漏洞。因此如何根据国内经济市场环境提出适应我国市场制度的对应政策及措施就显得尤为重要,推动金融监管的全面强化和制度健全,形成股权分散多元且稳健的公司治理结构,从而为我国上市公司治理及解决公司控制前争夺问题提供合理化建议及思考。
选择万科万达的原因 首先，万科是主流住宅开发的标杆企业，万达是商业地产开发的标杆企业。通过对比分析，能够折射出两个企业和两个细分市场的发展历程。第二，两家企业又分别是南派和北派的代表，不同地域文化特征使他们表现出不同的企业风格。第三,两家企业的掌门人都姓王，而且都是军人出身，但是领导风格和业余爱好有所不同，也在某种程度上折射出房地产企业家这一特殊群体的从业状态。 公司介绍 万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产行业，1991年成为券交易所第二家上市公司。经过二十多年的发展，成为国内最大的住宅开发企业，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区，共计53个大中城市。年均住宅销售规模在6万套以上，2011年公司实现销售面积1075万平米，销售金额1215亿元，2012年销售额超过1400亿。销售规模持续居全球同行业首位。2013年07月，万科上海分公司正式宣布万科在上海崭新的发展战略，用5至10年时间，将上海万科从一家传统的住宅开发商建设成为全区域、全品类、综合性的城市主流开发商。 万达集团创立于1988年，形成商业地产、高级酒店、旅游投资、文化产业、连锁百货五大产业。2012年，企业资产3000亿元，年收入1417亿元，年纳税202亿元，净利润超过100亿元。已在全国开业72座万达广场、40家五星级酒店、1038块电影银幕、62家百货店、68家量贩KTV。2015年目标：资产3000亿元，年收入2000亿元，年纳税300亿元，成为世界一流企业。 万达地产有限公司成立于2001 年，隶属于中国万达集团。公司主要从事房地产及配套设施的开发经营，总资产7.2亿元，地产公司历经十余年的成长，现已发展为东营市房地产开发综合实力十强企业，项目涉足住宅、商业、旅游、代建合作等多种地产类型，连续3年开发面积超过60万平方米，取得国家房地产开发企业一级资质。 万科地产发展历程 1988年12月介入房地产领域 1992年底上海万科城市花园项目正式启动大众住宅项目的开发被确定为公司的核心业务 1997年6月公司增资配股募集资金人民币3.83亿元,主要投资于深圳住宅开发 2000年初公司增资配股募集资金人民币6.25亿元，陆续投资于深圳、上海及北京的住宅项目及零售业务。 2013年中国房地产上市公司综合实力排行榜显示，万科连续六年蝉联榜首 万达的发展历程
从“娃哈哈达能事件”引起对公司治理思考 杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年，为中国最大全球第五的食品饮料生产企业，2010年，全国民企500强排名第8位。现已发展成为中国规模最大、效益最好的饮料企业。近期出现达能强购哇哈哈事件，达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。引发娃哈哈集团员工的强烈反对，并引起社会广泛的关注。 让我们先了解一下事件的背景和起因： 事件发生在1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，后续发展至39家合资公司。浙江行首娃哈哈集团有限公司持股49%，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能亚洲跃升到51%的控股地位。尽管达能持有合资公司51%股权，但整个娃哈哈集团经营、生产的决定权都集中在宗庆后手里。 在与达能合作近10年的时间里，宗庆后凭借自身在娃哈哈多年累计的威望、强硬的工作作风，一直牢牢地掌控着娃哈哈的控制权。达能曾派驻研发经理和市
场总监，但都被宗庆后赶走。 据悉，在与达能合作之初，宗庆后与达能的“约法四章”就是宗庆后强硬作风的最好体现： 第一，品牌不变； 第二，董事长的位置不变； 第三，退休职工待遇不变； 第四，45岁以上职工不许辞退。 2007年4月8日，宗庆后披露达能强购娃哈哈事件内幕。娃哈哈和达能之间的矛盾大白于天下。 公司控制权之争之“股东战争”模式，系公司股东间矛盾激化，相关各方以道德资源、法律资源、人力资源、资本资源等为基础，进行激烈对抗，其形式包括诉讼、仲裁、谈判、舆论造势、刑事追究甚至仇杀引发刑事案件等等，典型案例如“达娃之争” 1.针对“达娃之争”引起的思考 通过“达娃之争”中看出其主要原因是因为一份不明确的《合资合同》而导致的，从其不明确的合同上可以归纳为以下三大问题： 第一，对于其他股东所持股份的优先受让权缺乏适当的约定。 第二，对于达能缺乏足够的“非竞争”要求。 第三，对于“娃哈哈”商标的使用权规定不够严格。 根据合同法上的规定与约束，在不违反国家的法律法规的前提下，只要双方在没有胁迫的情况下自愿签订的，那么它就应该具备法律意义上的约束力。而合
万科与宝能股权之争案例研究 近年来,随着我国经济快速发展,我国企业在国际、国内市场上并购活动日益活跃,在这样的市场经济环境下,我国企业并购数量逐年增加,仅在2015年上半 年我国并购市场共公告交易1082起,披露金额的并购共涉及交易金额2424亿美元,达到我国并购市场半年度最高值。企业通过并购,可以实现迅速扩大经营规模、提高市场竞争力、优化公司资源配置等目的,但随着并购形式的多样化,敌意收购也开始增多,收购方为能够迅速成功收购目标公司,出现违规收购现象,因此研究进而规范我国企业并购并在一个行业内选取一个经典的案例进行分析便具有重 要的意义。 本文围绕公司股权的争夺,运用案例法,研究了非上市公司收购国有控股上 市公司的问题。主要研究了宝能收购万科集团的真实案例,参考相关收购理论, 结合我国现行《公司法》和《证券法》等相关法律法规,围绕收购与反收购策略,收购行为和资金组织方式三个问题展开分析,借以希望对类似的并购项目提供一定地参考和借鉴。 本文主要内容是对宝能收购万科一案进行分析,首先本文先对收购背景,研 究意义,研究内容,文献综述以及创新与不足进行介绍。其次,对本次所涉及的公司进行背景介绍,并详细叙述整个收购过程。 然后,对宝能收购万科的策略、成效以及问题进行分析,收购策略主要从标的公司的选择、收购方式和资金组织方式三个方面分析,收购问题主要从资金来源合法性与一致行动人两个方面分析。再者,分析万科反收购策略、成效与问题, 反收购策略主要从寻找华润集团帮助,寻找白衣骑士、停牌拖延和法律诉讼四个方面分析,反收购所出现的问题主要从内部人控制和万科董事会合法性两面分析。
接着由以上分析得出案例启示,主要从公司治理、监管层和目标公司自身三个方面得出。最后得出结论,本文主要通过宝万之争这个案例,总结宝能收购万科的动机和万科反收购动因,以及从公司治理角度上强调我国上市公司股权结构不能过于分散的重要性。
公司治理案例分析 案例2：创业企业控制权：君安公司到底谁说了算？ 在公司发展过程中经历了几次股权比例的变更？每次变化分别是谁获得了公司实际的控制权？ 共经历了三次股权变更。 决定创业之初，林帆注资80万、周天誉60万、韩婷60万（4:3:3），届时周天誉为董事长，获得实际控制权，控制公司经营管理细节甚至是资发放等。 筹备阶段，合伙人之一韩婷由于无实际话语权，收到心里挫折，有退股念头，经过周的劝说，第二次股权比例调整为林帆注资100万、周天誉80万、韩婷20万（5:4:1），此时实际控制权仍为周，下方了采购管理权至韩。 经营过程中，林发现韩与周的联系密切，并且获悉周赚取供应商回扣，林决定收购韩的股份，并与周平分剩余股份，第三次股权比例调整为林帆注资110万、周天誉90万（11:9），林通过股权决议，获取最终控制权。 创业之初为什么邀请周天誉加入？ 林帆考虑到自己和另一合伙人韩婷一直做贸易，都没有态度经营和创业经验，而作为朋友的周天誉经济实力雄厚，并在北京经营着一家风投公司，在创业上能够带来更专业的指导。 由退股时的挽留到清退时的坚决，是什么因素使林帆对韩婷产生了这样的转变？ 林帆对韩婷的挽留基于以下原因: 1）主观上：个人感恩情怀 林帆因为感恩韩婷带来的这次创业机会，并且带来了客户资源，而且在此期间自己确实忽视了她的感受，为人实在的本性，认为韩婷没有获得收益就退出，对她不公平。 2）客观上：客户订单在即，大局为重
韩婷目前跟踪的日本客户的大笔订单尚未落实，现在宣布退股，担心会影响公司业务。 林帆对韩婷态度转变的影响因素： 林帆思想观念的转变 从开始的以和为贵，醒悟到需要做到公私分明。 2）林帆控制权岌岌可危 董事会表决实行一人一票制，需经全体董事三分之二以上表决通过，董事长有一票否决权。 一方面，周天誉与韩婷可能私下联合，林帆存在被二人剔除的风险。 另一方面，董事会表决按人投票，而不是按股份决议，对自己这个大股东而言不占任何优势，反而危机到自身的控制权。 3）林帆已掌握客户资源 韩婷介绍的首批客户现在已直接对接林帆，林帆已手握客户资源。客户资源方面不再主要依靠韩婷。 4）韩婷贪污事件，导致信任危机 经查账，林帆发现采购成本居高不下的原因是韩婷收受供应商回扣，导致信任危机。 在公司内部，尤其是对于创业公司而言，个人信用的缺失，会直接导致公司经济损失蒙受损失。 基于以上因素，林帆决定主动出击收回控制权，不再挽留韩婷。 林帆在选择合伙人时考虑了什么因素？ 林帆选择合伙人时主要考虑了资金、市场、技术、日语、公司经营和创业经验等因素。韩婷是发起人，自然成为了合伙人，林帆考虑自己和韩婷是做贸易的，有技术和日语优势，对市场需求、产品供应商、客户资源方面都没有问题，但对公司经营和创业经验缺乏，所以邀请周天誉加入，其次也考虑了资金因素和人情因素。 问题3、如果你是总经理林帆，会与投资者达成什么样的协议？你认为谁应当获得君安的控制权，如何获得？（控制权获得途径） 答：这是风险也是重夺公司控制权的机会，如果我是总经理林帆会答应投资者的要求，签订对赌协议。对赌协议要约定投资方不能参与或者干涉公司经营；而且在对赌协议生效过程中，出资人中途不能因为收益高撤资套现或收益低撤资避险。
《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院班级信计1202班 姓名杜帅 学号 201253100226 成绩
《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了-21.70%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了1.68 亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司2011 年度合并口径营业收入 929 026 312.10 元、营业成本657 113 039.56
万科采购流程精细化管 理 公司内部编号：（GOOD-TMMT-MMUT-UUPTY-UUYY-DTTI-
万科采购流程精细化管理 同万科相比，其他房企体制，发展规模，区域布局和管理模式都不一样，无法照搬万科的一些做法，但每年都需要完成大量招投标工作，都需要面对很多合作伙伴。 在面临普遍的采购问题方面，万科解决得很好，值得我们参考学习。 一、完善的制度流程体系 万科对于工程采购制定了一个办法和三个细则，分别是《工程采购管理办法》、《工程采购实施细则》、《供应商管理细则》、《战略合作实施细则》等。这些办法和细则都进行了任务分解和流程化，具有强烈的可操作性。 二、开放的电子操作平台PDC 万科除了人防、消防、供水、供电、燃气、电信等工程，以及地方垄断的土石方工程不适宜在电子平台上进行招投标外，其他90%以上的招投标工作都是放在电子平台上进行，完全做到了无纸化办公。正是因为有了开放的电子平台，万科的采购才进行的高效、有序。 有了这电子平台，万科人一打开电脑，都知道自己要干什么。在万科，是事情推着人往前走，而不是人推着事情往前走。如果事情靠人来推动，积极主动型的人和消极依赖性的人结果便不一样，万科的制度设计和电子平台的应用将此问题解决得很好。 万科人在利用电子平台办公时，量化的考核已经在自动进行。这有点像某宝网，那些钻石级、皇冠级的卖家并非一蹴而就，而是靠一笔笔生意所获得的好评慢慢
积累起来的。所以电子平台每天都在对每个人、每个部门进行着悄无声息的绩效考核。 三、阳光透明的采购机制 开放的电子平台带来的另外一个好处就是阳光透明的采购机制，这是万科引以为豪的地方。很多介绍万科的书籍都会提到“阳光照耀的体制”。在万科的采购领域，这一点也不例外。电子平台的应用，为阳光能照到这一敏感领域创造了条件。 万科的电子采购平台分为前台，后台。在后台，不同的部门和人员又严格依照制度流程要求设置了不同的审阅权限。你只可以看到你可以看的部分，你只可以对你应该评审的内容进行评审。在阳光照耀的同时，又做到了一定程度的保密。最后的中标结果除了电脑编程人员可以更改外，其他人都无法更改。 四、强大的跟踪评价体系 在万科《供应商管理细则》当中，万科为不同专业的供应商分门别类建立了包括项目全过程的动态评估体系。最终的评估结果，决定哪些承包商可以升级（比如由项目级依次升到公司级、区域级、集团级等），哪些承包商应该降级。 除了万科对承包商进行评价外，承包商也反过来对万科进行评价。万科想通过承包商对自己的评价来知道哪些方面是需要提高的。 万科每年一度的合作伙伴大会举行得热烈而隆重。虽然万科的单价不高，条件也很苛刻，中间也有很多纠葛，但是很多承包商在这一刻都获得了极大的被认同感。很多时候，万科的苛刻是建立在认真履行合同基础之上的。 五、文化输出培植伙伴互利共赢
万科集团企业内部控制分析报告 班级：09特会本2班组员：陈雅云、高雨 内部控制的含义一一一个单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信 息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手续与措施的总称。 基于对内部控制含义的理解，我们选择了万科集团作为这次我们分析的对象，这是一家 发展势头良好，内部控制完善的上市公司，可以帮助我们更深刻的企业内部控制的实际含义。 万科企业股份有限公司，股票代码000002、200002,深圳证券交易所主板上市，公司成立于1984年5月，是国内首批上市的企业之一，总部位于深圳市盐田区大梅沙环梅路33号，业务范围主要为房地产开发及物业管理业务，是目前中国最大的专业住宅开发企业。 截止2010年12月31日，公司总资产2156亿、2010年销售金额1082亿，销售面积898万平方米，业务覆盖了以珠三角、长三角、环渤海和中西部城市经济圈为重点的47个城市。 2011年度，万科集团参照财政部、中国证监会等五部委联合发布的〈〈企业内部控制基本 规范》及〈〈企业内部控制应用指引》、〈〈企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》等相关规定，坚持以风险导向为原则，结合本公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。 该公司进一步加强了覆盖总部、各一线公司及各业务部门的三级自我评估体系建设，持续组织总部各专业部门及各一线公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价，评价内容涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素的具体要求，同时通 过风险检查、内部审计、监事巡查等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进 行 独立评价，具体评价结果阐述如下： 一内部环境 1. 治理结构 该公司按照〈〈公司法》、〈〈证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责 权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使该公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依
精细化管理随着社会不断进步，近几年来建筑工程项目数量逐渐增多，对工程质量的要求也不断提高。而科学精细化管理在工程质量的控制中是十分重要的，他是保证企业健康发展的重要原因。 施工企业只有不断提高科学管理水平、最大限度降低工程成本，才能在残酷的市场竞争中存活下来。因此，建筑施工企业积极推广精细化管理势在必行。 一、基本简介： 精细化管理是一种理念，一种文化。它是源于发达国家（日本20世纪50年代）的一种企业管理理念，它是社会分工的精细化，以及服务质量的精细化对现代管理的必然要求，是建立在常规管理的基础上，并将常规管理引向深入的基本思想和管理模式，是一种以最大限度地减少管理所占用的资源和降低管理成本为主要目标的管理方式。“”认为，科学化管理有三个层次：第一个层次是规范化，第二个层次是精细化，第三个层次是个性化。 二、主要特点： 精细化管理就是落实管理责任，将管理责任具体化、明确化，它要求每一个管 理者都要到位、尽职。一次性就把工作做到位，工作要日清日结，每天都要对当天的情况进行检查，发现问题及时纠正，及时处理等等。 精细化管理是整个企业运行的核心工程。企业要做强，需要有效运用文化精 华、技术精华、智慧精华等来指导、促进企业的发展。只有深谙和运用管理精髓的企业家或企业管理者才能在企业成功发展中充分运用。它的精髓就在于：企业需要把握好产品质量精品的特性、处理好质量精品与零缺陷之间的关系，建立确保质量精品形成的体系，为企业形成核心竞争力和创建品牌奠定基础。它的精密也在于：企业内部凡有分工协作和前后工序关系的部门与环节，其配合与协作需要精密；与
企业生存、发展的环境的适宜性需要精密，与企业相关联的机构、客户、消费者的关系需要精密。 精细化管理的本质意义就在于它是一种对战略和目标分解细化和落实的过程，是让企业的战略规划能有效贯彻到每个环节并发挥作用的过程，同时也是提升企业整体执行能力的一个重要途径。一个企业在确立了建设“精细管理工程”这一带有方向性的思路后，重要的就是结合企业的现状，按照“精细”的思路，找准关键问题、薄弱环节，分阶段进行，每阶段性完成一个体系，便实施运转、完善一个体系，并牵动修改相关体系，只有这样才能最终整合全部体系，实现精细管理工程在企业发展中的功能、效果、作用。同时，我们也要清醒地认识到，在实施“精细管理工程”的过程中，最为重要的是要有规范性与创新性相结合的意识。“精细”的境界就是将管理的规范性与创新性最好地结合起来，从这个角度来讲，精细管理工程具有把企业引向成功的功能和可能。 三、管理方法： 精细化管理是一种管理理念，一种管理文化，其以“精、准、细、严”为基本原则，通过提升改造员工素质，加强，强化链接协作管理，从而从整体上提升企业整体效益。 1、精细化不能单从字面来理解，其包含了以下四个方面特征： 精是做精，求精，追求最佳、最优。 准是准确、准时。 细是做细，具体是把工作做细，管理做细，流程管细。 严就是执行，主要体现对和流程的执行与控制。