投资银行学(北京大学经济学院)第三讲信托融资
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北大考研-经济学院研究生导师简介-冯科
爱考机构-北大考研-经济学院研究生导师简介-冯科冯科北京大学经济学院金融系副教授发展与校友工作办公室常务副主任北京大学经济研究所副所长房地产金融研究中心主任电话：62754603邮址：fengke@接待学生日星期五上午9：00-12：00——【教育背景】——北京大学经济学院二站博士后北京大学光华管理学院博士后北京大学经济学院经济学博士——【教授课程】——金融经济学、实验金融学、房地产经济学、投资管理、宏观经济学——【研究方向】——房地产金融、资本市场与金融投资、实验金融学——【著作】——1．《投资银行学》，对外经济贸易出版社，2010年11月第一版，窦尔翔、冯科著2．《我国货币政策有效性的实证研究》（专著），中国发展出版社，2010年3．投资管理》（专著），北京：中国发展出版社，2009年。
4．《中国都市经济研究报告2007—中国都市房地产宏观调控研究》（第一副主编），北京：同心出版社，2007年。
5．《证券、基金从业人员资格考试统编教材（2006）》（参编），中国财政经济出版社，2006年。
——【学术论文】——1．走出发展投资基金的误区，经济导刊，2004(6):pp44-47。
2.从美国次级债危机反思中国房地产金融,南方金融,2007(6)pp18-19+68,引证22次。
3.高考录取机制的帕累托效率分析，经济科学，2007（3）pp53-65，引证1次。
4.我国外汇储备问题研究，南方金融，2007（7）pp31-335.5.我国货币政策的有效性研究，南方金融，2008（6）pp9-12。
6．我国城市土地经营可持续发展研究，北京工商大学学报，2009（1）pp116-1217.人力资本参与公司治理：基于代理成本的分析框架，首都师范大学学报，2009（1）pp57-64。
8.中国基金业发展的主要政策取向分析，经济纵横2003（2）pp9-12引证2次（CSSCI）。
9.中国民营企业借壳上市：回顾与反思，新经济2004（11）10.开放式基金费率有关问题探讨，中国城市经济，2004(12):pp62-66。
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第四节 投资银行的功能
二、构造证券市场
证券市场是金融市场的重要组成部分。除投资银行外 ，证券市场还包括三个主体，即资金需求者、资金供求 者和监管机构。投资银行在其中起着连接、沟通各个主 体和构造证券市场的作用。
17
第四节 投资银行的功能
三、引导资源配置
第一，投资银行通过其资金媒介的作用，调节资金余缺 。
• 投资银行业是一个智力密集型行业。 • 投资银行业是一个资本密集型行业。 • 投资银行业是一个富于创新性的行业。
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第二节 投资银行的性质与特征
二、投资银行的行业特征
(一)创造性 投资银行的创造性包括“创造”和“革新”两个方面,
创造是指有价值的新事物产生的过程,革新是指将有价值 的新事物转变为商业上可行的产品或服务的过程。
价值增值链条长，业务种类多
无法用资产负债反映 佣金 赚佣金风险小；赚差价风险大
经营方针
在控制风险前提下更注重开拓
监管部门 自律组织
适用法律
主要是证券监管当局 证券协会和证券交易所
《中华人民共和国证券法》《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国 投资基金法》《中华人民共和国期货 法》等
商业银行 间接融资工具，较侧重短期融资 存贷款 货币市场 价值增值链条短，业务种类少 表内与表外业务 存贷款利差 存款人风险较小，银行风险较大
三、投资银行与其他金融机构的区别
与商业银行之不同
1.本源业务不同 2.融资功能存在明显差异 3.利润来源和构成不同 4.经营管理风格的差异
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第二节 投资银行的性质与特征
二、投资银行的本质
与商业银行之不同
性质与功能 本源业务 主要活动领域 业务特征 业务概貌 利润来源 经营风险
第四节 投资银行的功能
二、构造证券市场
证券市场是金融市场的重要组成部分。除投资银行外 ，证券市场还包括三个主体，即资金需求者、资金供求 者和监管机构。投资银行在其中起着连接、沟通各个主 体和构造证券市场的作用。
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第四节 投资银行的功能
三、引导资源配置
第一，投资银行通过其资金媒介的作用，调节资金余缺 。
• 投资银行业是一个智力密集型行业。 • 投资银行业是一个资本密集型行业。 • 投资银行业是一个富于创新性的行业。
7
第二节 投资银行的性质与特征
二、投资银行的行业特征
(一)创造性 投资银行的创造性包括“创造”和“革新”两个方面,
创造是指有价值的新事物产生的过程,革新是指将有价值 的新事物转变为商业上可行的产品或服务的过程。
价值增值链条长，业务种类多
无法用资产负债反映 佣金 赚佣金风险小；赚差价风险大
经营方针
在控制风险前提下更注重开拓
监管部门 自律组织
适用法律
主要是证券监管当局 证券协会和证券交易所
《中华人民共和国证券法》《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国 投资基金法》《中华人民共和国期货 法》等
商业银行 间接融资工具，较侧重短期融资 存贷款 货币市场 价值增值链条短，业务种类少 表内与表外业务 存贷款利差 存款人风险较小，银行风险较大
三、投资银行与其他金融机构的区别
与商业银行之不同
1.本源业务不同 2.融资功能存在明显差异 3.利润来源和构成不同 4.经营管理风格的差异
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第二节 投资银行的性质与特征
二、投资银行的本质
与商业银行之不同
性质与功能 本源业务 主要活动领域 业务特征 业务概貌 利润来源 经营风险
投资银行学--投行内部组织结构
森炎22:27:20三、“客户与业务交叉式”管理架构这种架构形式的基本特点是将业务和客户结合起来，按照客户的需要或公司业务运作的需要设置不同的部门，以达到预期的目标。
这种管理架构的主要代表是摩根斯坦利。
与美林相似，摩根斯坦利的组织架构也是由四部分组成：决策管理、内部管理、业务管理、区域管理，其中决策管理、内部管理、区域管理的运作及部门设置和美林大同小异，而区别主要体现在业务管理上。
摩根斯坦利的业务管理总体架构如下：首先，公司将其所有业务按所提供的产品和服务划分为三大块业务领域：证券、资产管理、信用服务。
然后在每一类业务中按照客户种类（机构或个人）划分（或归并）业务部门。
在这两个层次下，再以具体的证券业务（投资银行、交易、研究）及具体的金融品种（股票、公债、公司债券、金融衍生产品、垃圾债券等）为划分标准进行细分，使各部门的专业分工和职能定位非常明确。
如图17.3所示。
1.证券类业务证券类业务包括机构证券类、私人客户部和网上业务部。
（1）机构证券类机构证券类业务主要是为包括大型企业、政府金融机构等在内的机构投资者提供服务。
该类由投资银行部、机构销售与交易部、研究部三大部门组成。
投资银行部下设企业融资部、政府融资部、市政债券部、并购重组部、证券化业务部、特别融资部。
机构销售与交易部下设股票部、固定收益部、外汇交易部、商品交易部四个部门。
研究部主要从事有关股票、债券等方面的研究，包括行业公司分析、市场分析、宏观经济分析、金融工程研究。
（2）私人客户部私人客户部主要提供个人经纪业务、个人理财业务和个人信托业务。
个人业务主要通过信托公司进行，它为个人提供汽车、住房等抵押贷款，为信用卡部发掘有信誉的潜在客户。
个人理财服务也是通过成立私人财产管理公司来进行的，它为1 000万美元以上的个人投资者提供理财服务。
（3）网上业务部网上业务部主要提供网上交易及其他网上业务。
2.资产管理类业务资产管理类由机构投资管理部和个人投资管理部两大部门组成。
第一章投资银行学
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第一章投资银行学
参考资料
• 1、田美玉、鲍静海主编. 投资银行学[M]. 南京：东南大学出版社，2005.
• 2、韩复龄编著. 投资银行学[M]. 北京： 对外经济贸易大学出版社，2009.
• 3、夏红芳主编.投资银行学[M]. 浙江大学 出版社，2010
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第一章投资银行学
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第一章投资银行学
• 1926年， 普莱姆.伍德.金投资银行诞生；
• 美国南些战争期间，库克公司多次买下大量政府债券， 通过全国分销系统模式销售到全美各地，随后运用到 铁路、桥梁等大的项目建设中；
• 期间最杰出的投资银行家当数成立于1880年的JP摩根， 1879年它利用与英国的天然联系，在伦敦为拥有美国 最早铁路主要股票的范德比尔德家庭所控制的纽约中 央铁路公司包售25万股股票，此举不仅为公司得到推 销费，而且受持股者的委托还获得了拥有在中央铁路 委员会中的代表权，并在金融事务上提供咨询和指导， 从此投资银行家纷纷仿效，拉开了金融控制工商业的 时代帷幕。
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第一章投资银行学
1929年大危机带来的反思：
• 1、商业银行与投资银行业务交叉融合，使得许多 短期资金运用到了证券市场这种风险较大的长期 投资上。
• 2、银行资本与产业资本的相互渗透和资本的高度 集中，产生了一些大的金融寡头，证券市场竞争 性减弱，人为波动因素增大是导致证券市场狂崩 的一个主要诱因。
• 1975年SEC取消了固定佣金制。
• 20世纪70年代以来，投资银行不断进行金融创 新以争取顾客。如杠杆收购、管理层收购、垃 圾债券、资产证券化等金融创新。
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第一章投资银行学
投资银行学3
西南财经大学金融学院
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4、可转换债券方式
可转换债券是一种特殊的债券，它向其持有者提供了一种
选择权，即在某一给定的时间，按某一特定价格转换成公 司股票的权利，兼具了债券和股票的双重特征。
优点
缺点
收购公司 降低收购成本
股东权益可能被稀释
缓冲股本扩张压力 转债利率高于股息率
具有抵税效应
转股失败有财务压力
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企业扩张（expansion）是指能导致企业规模 及经营范围扩大的兼并收购行为，主要包括兼 并、合并、收购及合营企业。
一、企业扩张的类型
（一）兼并（mergers）:指一家企业吸收另外 一家或几家企业的行为。被吸收企业的法人地 位消失，吸收企业则存续。
（二）合并（consolidation）：指两家或两家 以上的企业结合后原企业不复存在，而在原企 业资产的基础上创立一家新企业的行为。
目标公司 拥有更多的选择权 无法转股套利收益较低
降低风险获取收益
可转换债券具有债券的特点，收购公司可以充分利用其财
务杠杆的作用，降低并购成本。但应考虑未来可能的财务 压力。
西南财经大学金融学院
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5、综合方式 综合方式是指收购公司对目标公司并购的出价
由现金、股票、优先股、可转换债券等多种融 资方式组成的一种方式。 由于单一融资方式有其局限性，因而综合方式 可通过组合扬长避短。在运用时要根据不同情 况组合得当。
美国纽约大学Mark Sirower教授对1979-1990年 168个案例的分析发现，有近三分之二的并购活 动破坏了公司价值。
并购篇
西南财经大学
1
并购篇
企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普 遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家 的经济发展史，从一定意义上说就是一部企业 并购史。并购作为迅速实现资本集中和企业规 模扩张的有力杠杆，对于促进市场经济的发展 起着重要作用。
我国投资银行的发展历程_投资银行学_[共3页]
![我国投资银行的发展历程_投资银行学_[共3页]](https://img.taocdn.com/s1/m/0b4759bf7e21af45b307a8dd.png)
投资银行学放，投资银行共同组建合资机构，实现跨国融资渠道，进行海外上市等全球化的网络机构逐渐形成。
投资银行业务的国际化主要表现在：证券承销、兼并收购、资产管理、财务咨询、风险控制等原有国内业务向国际开展，同时还出现国际存托凭证、全球债券等创新国际业务。
许多投资银行从事欧洲债券的承销和交易、买卖外汇、向国外公司和政府提供金融服务等业务。
同时，数字化通信和计算机信息技术为国际金融领域创造了更快捷方便的交易平台，促进了资本和金融交易的全球化，从而带动了投资银行的国际化发展趋势。
三、我国投资银行的发展历程与资本市场如此发达的欧美国家相比，中国的资本市场及投资银行起步则晚很多。
我国的证券市场本身也只有20多年的历史。
与国际上最早成立证券交易所的时间相比，中国1990年成立的上海证券交易所，其成立时间晚了200多年。
截至2013年年底，全国共拥有证券公司115家，总资产为2.08万亿元，全年实现营业收入1 592.41亿元。
随着中国经济的高速发展，我国证券市场也实现了稳步发展。
纵观我国投资银行的发展历程，大致可以分为三个阶段。
1．第一阶段：1979—1994年的探索萌芽阶段1979—1994年期间，我国投资银行基本都是商业银行或信托投资公司主导下证券业务部门。
在1995年《中华人民共和国商业银行法》（下文简称《商业银行法》）颁布之前，我国投资银行都处于银证混合状态。
1979年中国国际信托投资公司成立，到1980年恢复国债的发行，标志着中国证券市场的萌芽。
1984年11月，中国第一股——上海飞乐音响股份有限公司成立；1985年1月，上海延中实业有限公司成立，并全部以股票形式向社会筹资，成为第一家向社会公开发行股票的集体所有制企业；1986年9月，新中国第一家代理和转让股票的证券公司——中国工商银行上海信托投资公司静安证券营业部宣告营业，中国从此恢复了中断30多年的证券交易业务；1987年9月，中国第一家证券公司“深圳经济特区证券公司”成立；1990年12月，上海证券交易所成立，1991年4月，深圳证券交易所成立，值此标志着中国证券市场的初步建立。
信托与基础设施项目投融资课件
，持股1.96%
•基础设施建设
特点：通过补充项目公司资本金，撬动银行贷款
案例分析
•资金信托 ：融资-贷款
信托计划名称
北京商务中心区（CBD）土地开发项目集合资金信托计划
受托人
北京国际信托有限公司
信托资金的运用
信托资金以信托贷款方式向北京土地整理储备中心商务区分 中心提供专项资金贷款，用于商务中心区土地开发及基础设 施项目。
•北京信托 •（受托人）
2. 已有设备买入
返租/购买新设
备租赁
•企业
•（融资人）
3.支付租金
增信
•保证/抵押/质 押
信托运用方式介绍-财产（权）信托
财产权信托：根据《集合资金信托计划管理办法》：机构所持有的信托受益 权，不得向自然人转让或拆分转让，故财产（权）信托适用于单一信托。
•企业 •（融资人/委托人
➢ 信托是一种财产管理制度，它的核心：“ 受人之托，代人理财”。
➢ 《中华人民共和国信托法》第一章第二条 对信托定义：委托人基于对受托人的信任 ，将其财产权委托给受托人，由受托人按 委托人的意愿以自己的名义，为受益人的 利益或者特定目的，进行管理或者处分的 行为。
信托基础知识-信托当事人
委托人 《信托法》第19条：委托人应当是具有完全民事行为 能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。
受托人 信托公司
受益人 《信托法》第43条：受益人是在信托中享有信托受益 权的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的 其他组织。
信托基础知识-信托公司的业务
✓ 受托经营资金信托业务 ✓ 受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务 ✓ 受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资
基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务 ✓ 经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问
投资银行的主要业务课件
券经纪人具备一定的投资技巧和专业知识，或者说证券经纪是一项专业
性很强调经纪工作。
⑺指导性，证券经纪的专业性，决定了证券经纪人提供的经纪服务具有
十分明显地指导性特征。
投资银行的主要业务课件金融系
冯庆水
E-mail:
投资银行学 第五章 投资银行的主要业务
Investment Banking
第一节 证券业务
投资银行的主要业务课件金融系
冯庆水
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投资银行学 第五章 投资银行的主要业务
Investment Banking
第一节 证券业务
投资银行的证券业务主要有三类：
一、证券经纪业务
二、证券自营业务
三、证券承销业务
投资银行的主要业务课件金融系
冯庆水
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投资银行学
Investment Banking
3.权利与义务⑴代理关系
4.业务关系 ⑵信托关系
5.行为规范 ⑶抵押关系
⑷债权债务关系
客户是被代理人，经纪人是 代理人，经纪人必须在客户授权 的范围内依法从事代理业务。因 此，经纪人有义务和责任维护被 代理人——客户——的利益。
投资银行的主要业务课件金融系
冯庆水
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投资银行学
Investment Banking
格、品德和业务能力水平等从份 信任，只有经纪人以自己的人品 和实力——丰厚的业绩回报——
⑷债权债务关系 向客户证明其自身得价值时，这
种信任关系才能得以维系和发展。
投资银行的主要业务课件金融系
冯庆水
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投资银行学
Investment Banking
一、证券经纪业务
第五章 投资银行的主要业务
北京大学金融硕士考研博迪《投资学》内部讲义
E rGE rf GE E rM rf =
COV rGE , rM
2 M
E rM rf
β是股票收益率对市场收益率的敏感度.β是单位市场收益率下的股票收益率变化.我们可以用二次股 票收益率的差值除以市场收益率差值的方法来计算股票的β值.
区别 1、 “证券市场线”的横轴是“贝塔系数(只包括系统风险)”;“资本市场线”的横轴是“标准差(既 包括系统风险又包括非系统风险)” 。 区别 2、 “证券市场线”揭示的是“证券的本身的风险和报酬”之间的对应关系;“资本市场线”揭示 的是“持有不同比例的无风险资产和市场组合情况下”风险和报酬的权衡关系。 区别 3、资本市场线中的“风险组合的期望报酬率”与证券市场线中的“平均股票的要求收益率”含 义不同;“资本市场线”中的“σ(标准差)”不是证券市场线中的“贝塔系数” 。 区别 4、证券市场线表示的是“要求收益率” ，即投资“前”要求得到的最低收益率;而资本市场线表 示的是“期望报酬率” ，即投资“后”期望获得的报酬率。 区别 5、证券市场线的作用在于根据“必要报酬率” ，利用股票估价模型，计算股票的内在价值;资本 市场线的作用在于确定投资组合的比例; 区别 6、资本市场线和证券市场线的斜率都表示风险价格，但含义不同，前者表示整体风险的风险价 格，后者表示系统风险的风险价格。计算公式也不同： 资本市场线斜率=(风险组合的期望报酬率-无风险报酬率)/风险组合的标准差 证券市场线斜率=市场组合要求的收益率-无风险收益率)/系统风险的标准差 3、计算单个证券的预期收益率，即贴现率，进而使用戈登模型就股票的内在价值
【考研名师答题方法点拨】计算题
计算题。首先，必须准确地记忆和理解计算公式； 其次，必须保证数据计算的正确； 再次，计算的过程中必须层次分明，清晰有条理。 【考研名师答题方法点拨】 简答题 一、简述题特点分析 简述题一般有的较为灵活，需要你思考一下才能回答，有的题为基本知识问题，掌握了 复习大纲和辅导教材内容就可以答出。简述题呈现以下特点： 1、简述题涉及内容更全面，不是考单一管理职能知识掌握，而是考管理综合职能及相 关知识掌握。 2、简述题的审题难度大，如不注意往往造成答非所问。 3、制造矛盾假象，使你不知如何做答，陷入肓区。 二、简述题应答程序、技巧、规则 考生在回答简述题时应注意以下问题。 1、不能轻视审题，认为题干很简单，一看便知，匆忙回答。 从阅卷看约有 30%的同学犯有审题不明， 边答边想， 结果字写了不少， 答题空间不够了， 还未击中要害，踩不到得分要点。 审题的目的是明了所提问题，抓住题中的关键词和答题要求。 2、在分析题目基础上，理清答题思路，确立要点顺序。 3、解答不能太少。 有些同学只简答一两句话，要点很少，很难踩到足够得分点，得分偏低，可以从相关问 题扩展开谈要点。 因为一般情况下阅分只挑对的得分点给分，答错了不扣分，自然在空间许可，字迹清楚 的情况下，多答比少答有利。 4、解答不要罗嗦。 有些同学对某一回答要点，展开说，反复说，表面看答了不少，如①小企业对环境适应 性强，对环境反应敏感，船小好掉头，利于根据市场调整产品结构等等如此之多，只踩 对了一个环境方面的得分点，应该将回答的要点面扩宽，语言要简洁，即使答的简练也 可得分，不要过多叙述解释。 5、答题给出要点序号，或分出段落以便教师判分。 有些同学通篇文章一段，洋洋洒洒，不分段落，不分标点符号，让老师从中寻找答案要
金融学课程介绍
金融学系课程介绍序号：1课程编码：16001020、16001030、16001040课程名称：金融学学分：4周学时：3开课系部：金融学系预修课程：微观经济学修读对象：本科生课程简介：从分析金融运作对象——货币、货币资金、金融工具、金融资产入手，阐述货币时间价值原理；介绍金融机构体系和金融市场体系的具体类型及业务，说明其在现代经济中的重要作用；研究货币政策及作为其依据的货币理论等。
通过本课程的学习，使学生了解金融学的基本概念与基础知识，熟悉金融学原理体系、分析框架及思维方式，从而为以后的专业课学习打下扎实的基础。
拟用教材：《金融学》，杨长江编著，复旦大学出版社，2005年1月第1版参考教材：《金融学原理》，彭兴韵著，生活•读书•新知三联书店，2003年9月第1版序号：2课程编码：16002020、16002030课程名称：国际金融学学分：3周学时：3开课系部：金融学系预修课程：金融学、宏观经济学修读对象：本科生课程简介：“国际金融”作为金融专业的一门学科基础课，是专门研究国与国之间的货币金融关系的，其具体的教学内容有：(1)国际收支；(2)外汇供与外汇汇率；(3)外汇管制和外汇管理体制改革；(4)国际储备和国际清偿力；(5)国际货币体系与国际货币改革；(6)国际金融市场的运作与监管；(7)国际资本流动和亚洲金融危机的教训；(8)国际金融一体化进程与欧洲货币联盟；(9)国际债务问题等。
通过本课程的学习，学生将掌握国际金融的基本理论、基本政策及国际金融市场的初步知识，为今后进行国际经济交易和从事国际金融管理活动打下坚定的基础。
拟用教材：《国际金融》，刘思跃主编，武汉大学出版社，2002年5月第2版参考教材：《国际金融教程》，胡云祥主编，立信会计出版社，2004年版序号：3课程编码：16003020课程名称：金融市场学学分：3周学时：3开课系部：金融学系预修课程：金融学修读对象：本科生课程简介：金融市场学是金融学专业的基础性专业课。
北大投资银行课程讲义(5)
企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止 形成垄断，以有利于企业间的竞争。
北大投资银行课程讲义(5)
公司并购的实体法律要求（二）：
✓保护股东权益
▪ 强制要约
如果一方已取得一个公司的30%以上表 决权的股份（加拿大是20%），该方应 向该公司其余股份的股东发出全部收购 要约。
北大投资银行课程讲义(5)
北大投资银行课程讲义(5)
并购支付方式（一）：现金支付
▪ 收购方能够借到的款项数额、以及
借多长时间，将取决于其财务状况、 其现有的借款数量和偿还期、其可 以提供的担保、以及其目前股份和 债券资本的关系。
北大投资银行课程讲义(5)
并购支付方式（二）：以股票换股票/资产
▪何时用？
➢收购方现金支付困难； ➢融资借贷会超出公司章程的借款界限； ➢债券信托契约的规定； ➢巨额借贷会超过收购方承受能力；
公司并购的实体法律要求（二）：
✓保护股东权益
▪ 公开要约，平等对待股东 ▪ 公开信息，禁止欺诈、误导 ▪ 禁止阻挠行动 ▪ 限制短期大额收购 ▪ 承诺撤回权 ▪ 按比例平均分配
北大投资银行课程讲义(5)
公司并购的实体法律要求（三）： ✓保护雇员利益 公司并购的实体法律要求（四）： ✓落实收购资金
北大投资银行课程讲义(5)
西方国家的一般公司并购
▪ 谈判
谈判主要涉及并购的形式（是收购股权 还是资产，还是整个公司），交易价格、 支付方式与期限、交接时间与方式、人 员的处理、有关手续的办理与配合、整 个并购活动进程的安排、各方应做的工 作与义务等重大问题，是对这些问题的 具体细则化，也是对意向书内容的进一 步具体化
收购方），在其直接或间接的拥有了一家 上市公司发行在外的普通股达5%时，必 须向该上市公司、该上市公司所在的证券 交易所和中国证监会作出书面报告，并在 中国证监会指定同意的报刊上公告； ❖ 报告与公告的时间为拥有一种股票达5% 之日起3个工作日内;
北大投资银行课程讲义(5)
公司并购的实体法律要求（二）：
✓保护股东权益
▪ 强制要约
如果一方已取得一个公司的30%以上表 决权的股份（加拿大是20%），该方应 向该公司其余股份的股东发出全部收购 要约。
北大投资银行课程讲义(5)
北大投资银行课程讲义(5)
并购支付方式（一）：现金支付
▪ 收购方能够借到的款项数额、以及
借多长时间，将取决于其财务状况、 其现有的借款数量和偿还期、其可 以提供的担保、以及其目前股份和 债券资本的关系。
北大投资银行课程讲义(5)
并购支付方式（二）：以股票换股票/资产
▪何时用？
➢收购方现金支付困难； ➢融资借贷会超出公司章程的借款界限； ➢债券信托契约的规定； ➢巨额借贷会超过收购方承受能力；
公司并购的实体法律要求（二）：
✓保护股东权益
▪ 公开要约，平等对待股东 ▪ 公开信息，禁止欺诈、误导 ▪ 禁止阻挠行动 ▪ 限制短期大额收购 ▪ 承诺撤回权 ▪ 按比例平均分配
北大投资银行课程讲义(5)
公司并购的实体法律要求（三）： ✓保护雇员利益 公司并购的实体法律要求（四）： ✓落实收购资金
北大投资银行课程讲义(5)
西方国家的一般公司并购
▪ 谈判
谈判主要涉及并购的形式（是收购股权 还是资产，还是整个公司），交易价格、 支付方式与期限、交接时间与方式、人 员的处理、有关手续的办理与配合、整 个并购活动进程的安排、各方应做的工 作与义务等重大问题，是对这些问题的 具体细则化，也是对意向书内容的进一 步具体化
收购方），在其直接或间接的拥有了一家 上市公司发行在外的普通股达5%时，必 须向该上市公司、该上市公司所在的证券 交易所和中国证监会作出书面报告，并在 中国证监会指定同意的报刊上公告； ❖ 报告与公告的时间为拥有一种股票达5% 之日起3个工作日内;
投资银行学(第01章)
2、构建证券市场
3、优化资源配置，促进经济增长 4、促进产业集中，优化经济结构，推动产业
结构的升级换代。
合业经营 全球化战略 多元化、专业化战略 与企至2007年3月 底，我国共有证券公司129家，注册资本金总额为1250 多亿元，其中80家具有主承销业务资格。 在证监会公布的券商名录中，富友证券、海南证券、 云南证券、大连证券等证券公司已不在名录之列，其中， 富友证券已暂停证券业务，海南证券所属营业部已由金 元证券托管，云南证券所属营业部已由太平洋证券托管， 大连证券已于去年被责令关闭。 统计还显示，截至2007年3月底，我国共有证券投资 咨询机构110家，取得外资股业务资格的境外证券经营机 构有65家，共有98家外资机构在中国境内设立了代表处。
1· 1· 1 投资银行的含义 1· 1· 2 投资投资银行的业务范围加深对投资银行功能和 定位的理解 1、 最广义的投行：经营华尔街大公司金融业务的任何 金融机构。
（罗伯特· 库恩《投资银行学》）
2、较广义的投行：经营全部资本市场业务的金融机构。
3、狭义的投行：经营部分资本市场业务的金 融机构。 4、最狭义的投行：仅限于从事一级证券承销和资本筹 措、二级市场证券交易和证券经纪 业务的金融机构。
充当经纪商
充当自营商
企业重组 兼并与收购 企 业扩张 企 业收缩
金融工程
资产证券化
衍 生金 融 工 具
其它创意业务
咨询服务
基 金 管理
风险资 本 利 用 自 由 资金 投 资 信 托业 务
辅助性业务 研究分析
帮 助 企 业 从内 部获得 资金 信 息服务
1、沟通资金供求（发挥直接融资的功能）
投资银行学名词解释重点整理(2015年11月)
投资银行学名词解释重点投资银行：是指在直接融资领域提供金融服务，以证券承销和交易业务为其基础性业务，并在此基础上为客户提供相关衍生服务的金融机构。
直接融资：亦称“直接金融”，是没有金融中介机构介入的资金融通方式。
直接融资是以股票、债券为主要金融工具的一种融资机制，这种资金供给者与资金需求者通过股票、债券等金融工具直接融通资金的场所，即为直接融资市场，也称证券市场。
直接融资是资金供求双方通过一定的金融工具直接形成债权债务关系的融资形式。
商业信用、企业发行股票和债券，以及企业之间、个人之间的直接借贷，均属于直接融资。
直接融资的工具主要有商业票据和直接借贷凭证、股票、债券。
间接融资：亦称“间接金融”，是指拥有暂时闲置货币资金的单位通过存款的形式，或者购买银行、信托、保险等金融机构发行的有价证券，将其暂时闲置的资金先行提供给这些金融中介机构，然后再由这些金融机构以贷款、贴现等形式，或通过购买需要资金的单位发行的有价证券，把资金提供给这些单位使用，从而实现资金融通的过程。
金融寡头：掌握巨额金融资本、控制国民经济和国家政权的极少数的垄断资本家或金融资本集团。
核准制：即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公司法为代表。
指股票的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。
符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行股票。
注册制：即所谓的公开管理原则，以美国联邦证券法为代表。
是指股票发行申请人依法将与股票发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。
保荐制：是指由保荐机构（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。
即让券商和责任人对其承销发行的股票，负有一定的持续性连带担保责任。
《投资银行学》题库
《投资银行学》题库For dear 扬儿1、中国建设银行与摩根斯坦利合资成立的投资银行是() (1.0 分) (正确的答案:A )A、中金公司B、中银国际C、工银东亚D、国泰君安2、以下哪项业务属于投资银行的引申业务() (1.0 分) (正确的答案:D )A、证券承销B、并购顾问C、公司理财D、金融工程业务3、日本将投资银行称为() (1.0 分) (正确的答案:B )A、商业公司B、证券公司C、商人银行D、中央银行4、投资银行利润的主要来源是() (1.0 分) (正确的答案:A )A、佣金B、利息差C、租金D、股票收益5 、1999 年，下列哪部法律的颁布再次允许金融领域出现混业经营() (1.0 分) (正确的答案:A )A、《金融服务现代化法》B、《反托拉斯法》C、《银行持股公司法》D、《麦克法顿法》6、目前，世界主要发达国家投资银行的经营发展趋势是() (1.0 分) (正确的答案:B )A、分业经营B、混业经营C、连锁经营D、独立经营7、美国投资银行业起源于() (1.0 分) (正确的答案:C )A 、20 世纪初B 、1929 年大萧条之后C 、19 世纪 90 年代 D、二战之后8、目前，美国最大的投资银行是() (1.0 分) (正确的答案:C )A、摩根斯坦利B、高盛公司C、美林公司D、野村证券9、以下哪一项不是我国证券公司的主要利润来源() (1.0 分) (正确的答案:D )A、承销业务B、经纪业务C、自营业务D、存款业务10、我国第一家中外合资基金管理公式是() (1.0 分) (正确的答案:D )A、国泰君安B、银河证券C、申银万国D、招商基金11、境外合格机构投资者的英文缩写是() (1.0 分) (正确的答案:C )A 、QDIIB 、QSIIC 、QFIID 、QPII12、我国投资银行的数量扩张阶段是() (1.0 分) (正确的答案:A )A 、1987- 1995 年年底B 、1996- 1999 年C 、1999 年至今D 、1980 年代初13、以下哪项业务属于我国投资银行的业务() (1.0 分) (正确的答案:D )A、活期存款B、个人储蓄存款C、结算业务D、信托业务1、短期国库券的发行量占美国财政部所发行证券的() (1.0 分) (正确的答案:B )A 、30%B 、40%C 、50D 、60%2、证券的发行价格与面值相等，这是() (1.0 分) (正确的答案:C )A、溢价发行B、折价发行C、平价发行D、折扣发行3、金融机构获得长期资金来源的主要方式是() (1.0 分) (正确的答案:A )A、发行证券B、存款C、向央行借款D、同业拆借4、以下哪一项不是政府发行证券的目的() (1.0 分) (正确的答案:D )A、弥补财政赤字B、扩大公共投资C、解决临时资金需求D、促进消费For dear 扬儿12、与商业银行的其他贷款相比，住房抵押贷款的最大优点是() (1.0 分) (正确的答案:A )A、风险低B、效率高C、能拉动国民经济增长D、数量大13、当前可以作为我国银行资产证券化的一个切入点是() (1.0 分) (正确的答案:B )A、汽车抵押贷款B、住房抵押贷款C、信用卡贷款D、应收账款14、资产的发起与出售与()有关 (1.0 分) (正确的答案:B )A、《证券法》B、《合同法》C、《债券法》D、《银行法》15、以下哪一项不是资产证券化的主要投资者() (1.0 分) (正确的答案:D )A、保险公司B、投资银行C、储蓄机构D、政府16、资产证券化最早出现于() (1.0 分) (正确的答案:A )A、美国B、英国C、法国D、日本1、注册制的实质在于提供真实的信息，它遵循的是()原则 (1.0 分) (正确的答案:D )A、公平B、公正C、公道D、公开2、机会均等，平等竞争，营造一个所有市场参与者进行公平竞争的环境，这是()原则 (1.0 分) (正确的答案:A )A、公平B、公正C、公道D、公开3 、证券发行人在首次公开发行股票时，应完全披露有可能影响投资者作出是否购买股票决策的所有信息，这是() (1.0 分) (正确的答案:A )A、初期披露B、持续披露C、后续披露D、后期披露4、以下哪一项不是股票发行的“三公原则”之一 (1.0 分) (正确的答案:C )A、公平B、公正C、公道D、公开5、对公司董事、监事、高级管理人员及持有()以上股份的股东要进行上市辅导 (1.0 分) (正确的答案:B )A、3%B、5%C、8%D、10%6、在证券发行申请过程中和申请过程之后，向公司提供如何使公司行为遵照执行证券法的建议，这是() 的工作(1.0 分) (正确的答案:A )A、律师B、会计师C、承销商D、公司管理人员7、首次公开募股(IPO)小组的核心是(1.0 分) (正确的答案:C )A、律师B、会计师C、承销商D、公司管理人员8、在股票发行程序中，组建承销团与发销团之后的发行步骤是() (1.0 分) (正确的答案:B )A、准备募股文件及批件B、确立股票发行方式C、股票发行定价D、股票承销与结算1、已上市证券的场外交易市场是() (1.0 分) (正确的答案:C )A、第一市场B、第二市场C、第三市场D、第四市场2、证券二级市场的功能是创造各类金融工具的() (1.0 分) (正确的答案:A )A、流动性B、安全性C、受益性D、稳定性3、投资者投资于证券时不需要考虑的是() (1.0 分) (正确的答案:D )A、流动性B、安全性C、受益性D、稳定性4、中小投资者最常用的委托方式是() (1.0 分) (正确的答案:A )A、当面委托B、电脑自动委托C、电话自动委托D、远程终端委托5、在美国，专门为未成年人开设的证券账户是() (1.0 分) (正确的答案:D )A、现金账户B、保证金账户C、联合账户D、信托账户6、在美国，客户最常开设的证券账户是() (1.0 分) (正确的答案:A )A、现金账户B、保证金账户C、联合账户D、信托账户7、证券交易价格不像交易所那样通过拍卖竞价的方式产生，而是通过协议方式产生，交易对象都是未上市的证券，这种自营业务称为() (1.0 分) (正确的答案:B )A、交易所自营业务B、柜台市场自营业务C、投机业务D、套利业务8、以下哪一项不是证券自营业务的利润来源() (1.0 分) (正确的答案:D )A、股息B、利息C、红利D、佣金9、我国《证券法》规定，投资银行要从事证券自营业务，注册资本不得低于人民币() (1.0 分) (正确的答案:C )A 、1 亿元B 、3 亿元C 、5 亿元D 、8 亿元1、当前，我国有关证券法规规定，前三年的平均净资产收益率低于()的上市公司不准配股 (1.0 分) (正确的答案:C )A 、15%B 、10%C 、6%D 、5%2、一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权 , 这是()行为(1.0 分) (正确的答案:B )A、兼并B、收购C、并购D、赎买3、以下哪一项不是投资银行参与并购业务所提供的服务() (1.0 分) (正确的答案:D )A、选择并购对象B、利用财务模型进行定价C、参与价格谈判D、参与企业管理4、要考虑收购企业的收购目标是什么，这是物色目标企业中的()因素 (1.0 分) (正确的答案:A )A、目的B、目标企业的态度C、财务D、规模5、以下哪一项不是投资银行所提供的收购服务的内容() (1.0 分) (正确的答案:D )A、收购对象的筛选和估值B、辅助涉及接洽猎物公司的策略C、辅助收购协议的谈判D、直接进行收购6、在并购操作程序中，选择了支付工具之后要进行的步骤是() (1.0 分) (正确的答案:C )A、契约书的签订B、物色目标企业C、签署并购协议D、实施并购和并购后的安排7、以下哪一项不是投资银行在并购业务中的作用() (1.0 分) (正确的答案:C )A、发挥并购导向功能B、节约企业并购的交易成本C、降低风险D、发挥巨大的筹资功能8、大型投资银行在接受客户委托订立契约时，常常以先收方式要求支付 5~10 万美元，这是()。
北京大学经济学院金融硕士研究生导师介绍
北京大学经济学院金融硕士研究生导师介绍冯科职称：北京大学经济学院金融系副教授职务：发展与校友工作办公室常务副主任北京大学经济研究所副所长房地产金融研究中心主任电话：62754603邮址：fengke@接待学生日星期五上午9：00-12：00——【教育背景】——北京大学经济学院二站博士后北京大学光华管理学院博士后北京大学经济学院经济学博士——【教授课程】——金融经济学、实验金融学、房地产经济学、投资管理、宏观经济学——【研究方向】——房地产金融、资本市场与金融投资、实验金融学——【著作】——1.《投资银行学》，对外经济贸易出版社，2010年11月第一版，窦尔翔、冯科著2.《我国货币政策有效性的实证研究》(专著)，中国发展出版社，2010年3.投资管理》(专著)，北京：中国发展出版社，2009年。
4.《中国都市经济研究报告2007—中国都市房地产宏观调控研究》(第一副主编)，北京：同心出版社，2007年。
5.《证券、基金从业人员资格考试统编教材(2006)》(参编)，中国财政经济出版社，2006年。
——【学术论文】——1.走出发展投资基金的误区，经济导刊，2004(6):pp44-47。
2.从美国次级债危机反思中国房地产金融,南方金融,2007(6)pp18-19+68,引证22次。
3.高考录取机制的帕累托效率分析，经济科学，2007(3)pp53-65，引证1次。
4.我国外汇储备问题研究，南方金融，2007(7)pp31-335.5.我国货币政策的有效性研究，南方金融，2008(6)pp9-12。
6.我国城市土地经营可持续发展研究，北京工商大学学报，2009(1)pp116-1217.人力资本参与公司治理：基于代理成本的分析框架，首都师范大学学报，2009(1)pp57-64。
8.中国基金业发展的主要政策取向分析，经济纵横2003(2)pp9-12引证2次(CSSCI)。
9.中国民营企业借壳上市：回顾与反思，新经济2004(11)10.开放式基金费率有关问题探讨，中国城市经济，2004(12):pp62-66。