企业并购重组涉税业务指引
企业并购重组涉税业务指引
目录
第一章总则
1.1制定目的
1.2制定依据
1.3使用说明
1.4概念界定
1.5计税原则
第二章并购重组形式及纳税义务
2.1股权收购
2.2整体资产转让
2.3企业合并
2.4企业分立
2.5债务重组
2.6增资扩股
2.7企业减资
2.8企业改变法律形式
2.9并购重组特殊税务处理
第三章并购重组税务风险及其管理
3.1并购重组主要税务风险
3.2并购重组税务风险管理
第四章并购重组税务法规政策检索指引
4.1税收法规政策体系
4.2并购重组业务相关税务法规政策目录
第一章总则
1.1制定目的
本指引旨在针对境内企业收购、合并、重组活动涉及的税务问题，从税法和税收政策的角度提供涉税知识概览、涉税风险识别、涉税方案判断与选择等方面的业务操作指引。
1.2制定依据
本指引主要依据来源于中国现行的、涉及企业并购重组的税收法律、税收行政法规、税收行政规章、税收政策文件的相关规定。
1.3使用说明
1.3.1 本业务指引并非强制性或规范性规定，也非具体的业务操作方案，在并购重组业务中根据实际情况进行参考。
1.3.2 本指引不能保证穷尽所有的并购重组交易方式，也不能保证穷尽每一交易方式中所有的涉税事项。
1.3.3 本指引依据2019年2月1日前发布的法律、法规、政策制定，法律、法规及政策的变化可能导致指引相关内容部分或者全部过时，甚至出现错误，请读者自行甄别。
1.4概念界定
1.4.1本指引所述并购重组, 是指一个或一个以上企业的股权收购、资产重组、重大的法律或经济结构改变, 包括股权收购、资产收购、合并、分立、增资及减资、企业法律形式和地址的改变等。
1.4.2企业的各项资产，按财务会计准则界定包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等；从税务法规的界定包括不动产、货物、无形资产、股权等；在涉及税务问题时，具体资产的概念和性质
应当以税法的界定为准。企业的各项债务，包括应付账款、预收账款、其他应付款等。
1.4.3 各项资产或债务的交易以历史成本为计税基础。历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。资产的计税基础，是指企业转让资产过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。债务的计税基础，是指债务清偿时的账面应付债务金额。
1.4.4 并购重组过程中发生的各项资产或负债交易, 凡已确认收益或者损失的, 相关资产应当按交易价格重新确定计税基础。
1.4.5 并购重组交易中，在适用计算方法、确定计税基础、计算应纳税金额等方面，税收法规政策与财务会计规定不同的，应当以税收法规政策为准。
1.4.6 非货币性交易，是指交易双方均以非货币性资产作为主要交易内容和支付手段的资产或债务交易。
1.4.7 公允价值，通常是指熟悉市场情况的无关联买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，在公允价值难以认定时，一般会参考独立专业评估机构的评估值。
1.5 计税原则
1.5.1损益确认一般原则
并购重组业务中, 一般应在交易发生时确认有关资产转让或债务清偿的所得或损失。
1.5.2所得计量一般原则
企业在资产转让业务中,转让方应当按照资产转让金额高于资产计税基础的差额, 确认资产转让所得；反之，确认为资产转让损失。
企业在债务清偿业务中, 债务人应当按照实际偿债金额低于债务计税基础的差额, 确认债务重组所得；债权人应
当按照实际收款金额低于债权计税基础的差额, 确认债务重组损失。
1.5.3分解交易原则
企业在并购重组业务中发生的以非货币性交易，各方交易主体应当分别针对具体非货币性资产将该货币性交易分解成各自独立的交易，以便于计算交易所得或损失。比如，以非货币资产清偿债务的, 或者以非货币资产投资购买股权的, 应当分解为转让资产和清偿债务或投资两项业务, 确认有关资产的转让所得或损失。
1.5.4独立交易原则
企业与其关联方之间的业务往来，应当按照与独立第三方的交易价格、方式等要素等进行确认计量。关联交易不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
企业不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，税务机关有权依法核定其应纳税所得额。
1.5.5 合理商业目原则
企业并购重组交易，应当具有合理的商业目的。并购重组不具有合理商业目的而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。税收法规政策文件对不具有合理商业目的的情形进行了列举，可以参照。
1.5.6 实质重于形式原则
实质重于形式原则在税法领域又称为实质课税原则，是指税务机关有权根据交易行为的经济实质、目的认定调整税收征纳关系，而不仅仅局限于交易行为的外在形式及法律交易架构。
并购重组的税务事项，应当实现经济实质与法律形式的统一，应当在交易行为发生前，即纳税义务发生前，完善交易方案和法律架构，不应在事后通过架构调整规避税收。
企业法律形式和地址的改变, 包括从一种法律形式企业转变为另一种法律形式的企业, 以及企业登记地点的变化等。
资本结构调整, 是指企业融资结构的改变, 包括企业股东持有股份的金额和比例发生变更、增资扩股等股本结构的变化或负债结构的变化以及债务重组等。
第二章并购重组形式及其纳税义务
2.1股权收购
2.1.1股权收购，是指股权受让方通过一系列交易安排以最终受让转让方所持有的被收购企业的股权的行为。股权收购，通常以获得被收购企业的控制权、经营权为目的。
2.1.2 股权收购，按支付方式不同主要分为：以货币资金支付；以实物资产支付；以股权支付；以前述两种以上方式混合支付。
2.1.2以货币资金收购股权的，转让方就股权转让溢价的金额，根据相关税法的规定申报缴纳企业所得税或个人所得税；货币资金收购股权并不涉及增值税等流转税及其附加税种的纳税义务。
2.1.3 以实物资产作为支付对价收购股权的，收购方应按所转让实物资产的性质，根据相关税目，分别缴纳增值
税等流转税及其附加；转让方就股权转让溢价的金额，根据相关税法的规定申报缴纳企业所得税或个人所得税。
收购方以企业整体资产作为股权收购支付方式的，参照本指引2.2所述的整体资产转让内容。
2.1.4 以股权支付实现股权收购的，交易双方均不涉及增值税等流转税及其附加。本次所收购的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购方以股权方式支付金额不低于其交易支付总额的85%的，可以不申报缴纳本次收购的涉及企业所得税、个人所得税。不符合前述条件的，转让方应确认股权转让所得或损失，依法申报缴纳企业所得税或个人所得税。
2.1.5 以混合方式进行支付收购股权的，应根据各种支付方式的所占比例和税法规定，分别适用货币资金支付、资产支付、股权支付、整体资产转让等纳税规定。
2.1.6 企业并购重组涉及到股权、产权转让的，均应按交易金额的万分之五缴纳印花税（下同）。涉及到承受土地、房屋等不动产产权的，应按3-5%缴纳契税，符合合并、分立、改制等免征契税条件的除外。
2.2整体资产转让
2.2.1 企业整体资产转让, 是指企业在资产重组过程中将实质上的全部资产或部分资产及其债务整体转让给另一家企业, 由此取得对该另一家企业的股权、货币、资产。当前税务法规语境下，整体资产转让不等于全部资产转让，整体资产强调所转让资产与附带的债权、债务和劳动力作为一个整体。
2.2.2 符合上述条件的整体资产转让，转让方就其中的货物、不动产转让不缴纳增值税及其附加税负，受让方不缴纳契税。
2.2.3 整体资产转让收取货币资金的，溢价部分应依法申报缴纳企业所得税。整体资产转让获得股权的，所转让
资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业股权支付金额比例不低于其交易支付总额的85%，本次整体资产转让暂不征收所得税。
2.3企业合并
2.3.1是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付。
2.3.2 企业合并过程中，被合并企业将货物、机器设备、不动产等转移到合并企业的，不缴纳增值税及其附加税负，合并企业不缴纳契税。
2.3.3 企业合并的，原则上被合并企业及其股东应按企业清算来处理所得税事项，依法申报缴纳企业所得税、个人所得税，被合并企业的累计亏损不得结转到合并企业。
2.3.4 企业合并时，被合并企业股东取得的股权支付金额比例不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，被合并企业及其股东可以不申报缴纳所得税，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
2.4企业分立
2.4.1 企业分立, 是指被分立企业将其部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业 ( 以下简称分立企业),被分立企业股东据此取得分立企业的股权支付额或非股权支付额。
2.4.2 企业分立过程中，被分立企业将货物、机器设备、不动产等转移到分立企业的，不征收增值税及其附加税负，分立企业不缴纳契税。
2.4.3 企业分立的，被分立企业对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，依法申报缴纳企业所得税；被分立企业存续的，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；被分立企业不再存续的，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
2.4.4 企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，被分立企业及其股东可以不申报缴纳所得税，被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
2.5债务重组
2.5.1债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下或者债权人与债务人同意的其他情况下，双方根据达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人偿还债务的金额、方式、期限等偿债要素进行修改。
2.5.2以非货币资产清偿债务，应当将该交易行为分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务；债务人应就非货币性资产转让按税法的相关规定申报缴纳增值税、营业税及其附加税负，债权人应缴纳承受不动产产权的契税；债务人应根据偿债资产公允价值低于债务金额之间的差额，确认资产转让的所得或损失，并依法申报缴纳企业所得税；债权人应当根据债权金额高于偿债资产公允价值之间的差额，确认债务受偿的所得或损失，并依法申报缴纳企业所得税。
2.5.3债权人以债权转为债务人的股权，应当将该交易分解为债务清偿和股权投资两项业务，不涉及增值税及其
附加税负，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，企业的其他相关所得税事项保持不变。
2.5.4 以货币资金或非货币资产清偿债务（不含债转股）的，债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
2.6增资扩股
2.6.1增资扩股，是指企业为扩大股本金额，由原有投资者或引进新投资者对企业增加实收资本投资。
2.6.2 以货币资金、股权、未分配利润、盈余公积、资本公积等进行增资的，除印花税外，不涉及增值税及其附加税负等流转税。以货物、机器设备、不动产等增资的，应按税法规定分别缴纳增值税、营业税及其附加税负，符合税法规定的企业免税重组条件的除外。
2.6.3 投资者增资金额应当以货币出资额或非货币资产的公允价值计量，增资金额高于应享有的被投资企业实收资本数额的部分，为资本溢价，计入被投资企业的资本公积，对被投资企业获得的资本溢价不征收企业所得税。
2.6.4 原投资者以资本溢价形成的资本公积转增实收资本的，投资者及被投资企业均不涉及所得税处理。
2.6.5 原投资者以未分配利润、盈余公积、资本溢价以外的资本公积转增实收资本的，视为向原投资者分派红利或股息；原投资者系居民企业的，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免缴企业所得税；原投资者系非居民企业的，应当依法缴纳预提所得税；原投资者系自然人的，应当依法缴纳个人所得税。
2.6.6对于未分配利润、盈余公积、资本公积转增资本涉及的个人所得税问题，中央及地方税务机关为了鼓励企业改制、上市及促进高新技术企业发展，会适时出台调整
相关的减免税、分期纳税、延期纳税等优惠政策。可根据具体情况查询适用该类优惠政策。
2.7企业减资
2.7.1 企业减资，是指公司制企业根据战略和经营管理的需要，由原投资者减少对企业的出资额。
2.7.2 在减少实收资本过程中，原投资者以货币资金方式回收实收资本的，不涉及增值税及其附加税负，也不涉及契税的处理。原投资者以货物、机器设备、不动产等非货币资产方式回收实收资本的，被减资企业视同销售货物、转让不动产及无形资产等，应按税法规定分别缴纳增值税及其附加税负，符合税法规定的企业免税重组条件的除外。
2.7.3 在减资过程中，投资者从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
2.7.4 投资者在减资过程应确认的股息所得，原投资者系居民企业的，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免缴企业所得税；原投资者系非居民企业的，应当依法缴纳预提所得税；原投资者系自然人的，应当依法缴纳个人所得税。
2.7.5 以非货币性资产实现减资的，被投资企业在减资过程中的资产转让所得，应当依法申报缴纳企业所得税。
2.8企业改变法律形式
2.8.1企业由法人企业改制为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或由非法人组织改制为法人企业，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企
业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
2.8.2 在符合本指引2.8.1所述的情形下，企业投资者应对改制前企业进行清算，改制前企业及其投资者应当根据企业清算和分配情况依法申报缴纳企业所得税、个人所得税。
2.8.3 企业由有限责任公司改制由股份有限公司的，其企业主体持续存续，有限责任公司的所有税务事项有改制后的股份有限公司承继。该改制过程中的增资扩股、合并、分立、资产出售等所涉及的税务处理，可参照本指引的相关部分内容。
2.8.4企业发生其他法律形式简单改变的，如变更名称、法定代表人、注册地址等，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继。
2.8.5 企业在变更注册地址时，律师应当告知企业可能因住所发生变化而不再符合税收优惠条件，并对此进行研究。
2.9 并购重组特殊税务处理
2.9.1 根据税收法规及政策文件，以及本指引中的2.1.4条款、2.2.3条款、2.
3.4条款、2.
4.4条款等条款所述，在企业重组、资产交易发生环节暂免征收企业所得税、个人所得税的处理方法，属于企业并购重组的特殊税务处理。
2.9.2 在使用特殊税务处理规定时，除了应满足各种交易方式下的支付方式、支付比例、收购比例等规定外，应共同满足如下条件：
（1）具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合税法及政策文件规定的比例。
（3）企业并购重组完成后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（4）并购重组交易对价中涉及股权支付金额符合税法及税收政策文件规定比例。
（5）本次企业并购重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
第三章并购重组税务风险及其管理
3.1并购重组主要税务风险
3.1.1 并购重组业务的复杂性，决定并购重组涉及的税务事项较为复杂，可能引致较高的税务风险，律师应当提示收购方、重组方对并购重组的税务风险予以高度关注。
3.1.2 并购重组的税务风险，对并购重组具有较大的影响，包括：阻碍并购重组正常推进，侵蚀交易方的并购重组收益，导致并购重组目的落空等。
3.1.3 根据发生的原因，并购重组涉及的税务风险主要包括：
（1）目标企业漏税、欠税、逃税风险；
（2）交易架构设计的税务风险；
（3）目标企业税务政策风险；
（4）并购重组涉税处理风险；
（5）并购重组税务备案及审批风险；
（6）代扣代缴税务风险；
（7）不具备合理商业目的风险；
（8）其他影响并购重组交易安全和预期收益的税务风险。
3.1.4 漏税是指因纳税人或征税机关因计算错误等客观原因导致税款漏缴；欠税是指纳税人拖欠已逾期的应缴税款；逃税是指纳税人采取隐蔽手段逃避纳税义务。漏税将可能导致并购重组交易完成后，目标企业被补缴税款和滞纳金；欠税和逃税将导致并购重组交易完成后，目标企业被补缴税款和滞纳金，并被处以罚款等税务行政处罚。
3.1.5 交易架构设计税务风险，是指并购重组交易各方在尚未考虑、研究、分析并购重组相关税务事项、税务法规政策的情况下，所设计、安排的交易架构、所签署、执行的交易合同在执行过程中及执行后给交易参与方带来预期税负增加、利益减少、或交易遭受税收法规障碍等风险。
3.1.6 目标企业税务政策风险，是指目标企业正在执行的税务政策、正在享受的税务优惠政策并未得到税务机关的正式认可，或虽然得以税务机关的认可，但该税收政策因不具备明确的税法依据，存在被调整修正的事由，因而可能给并购重组后的企业带来税收利益减损、甚至遭受税收补缴或处罚的风险。
3.1.7 并购重组涉税处理风险，是指在处理并购重组交易环节的税务问题时，因认定计税基础、应纳税额错误，适用税收政策错误、计算方式错误等，导致并购重组交易环节的税务处理被调整、补税、甚至税务行政处罚的风险。
3.1.8 并购重组税务备案及审批风险，是指并购重组及其税务处理方案未能依法报请主管税务机关备案或审批，导致并购重组完成后，相关税务处理结果被主管税务机关调整、否决，而导致的补税、罚款等不利税务后果的风险。
3.1.9 代扣代缴税务风险，是指在并购重组交易中，向非居民企业、自然人支付有关交易价款的一方，因未履行税法规定的代扣代缴义务，而被税务机关责令承担补缴税款、滞纳金及罚款的风险。
3.1.10 不具备合理商业目的风险，是指并购重组交易并无实质的商业目的，或其交易架构和交易方式安排不当明显带有以减少、逃避税收为唯一或主要目的的嫌疑，被税务机关进行税务调整、税务处罚的风险。
3.2并购重组税务风险管理
3.2.1 鉴于税务问题对并购重组交易的重要性，在并购交易中，律师应当提示交易方对涉税风险加以管理，律师应在自身专业胜任能力范围内参与并购重组交易的税务风险管理。
3.2.2 并购重组的税务风险管理的主要方法包括风险识别、风险控制、风险转移、风险回避等，风险管理及其方法应当贯穿整个并购重组交易的全过程甚至是并购重组完成后的合理期间，循环递进使用。
3.2.3 律师在办理并购重组业务时，应当就并购重组目标企业的税务法律风险问题、本次交易本身涉及的税务法律风险问题进行专门的税务法律尽职调查，或者至少在法律尽职调查中增加涉税风险尽职调查的内容。
通过税务法律风险尽职调查，识别和评估并购重组相关的税务风险，尽可能发现潜在的税务风险对交易本身以及交易后的经营产生的影响。
3.2.4尽职调查关注要点，一般包括：
（1）目标企业在既往的经营过程中对税务政策法规的执行与遵从情况，是否存在逃税、欠税或漏税的情况；
（2）目标企业所执行适用的相关纳税政策及财税优惠是否得到了有关财税机关的认可，该等税务政策是否具有合法性、稳定性、普遍性；
（3）目标企业的会计核算与纳税申报等事项是否一致，其差异是否合理、合法，并已根据税务法规政策在申报纳税时予以了调整；
（4）本次并购重组的交易目的，是否具有合理的商业目的，交易架构的意向性安排；
（5）本次并购重组涉及的主要交易要素包括哪些不动产、股权、无形资产、负债等，该等要素交易时在税务政策法规上的纳税义务如何规定；
（6）本次并购重组的参与方或交易主体的情况，税务政策法规对该等交易主体在本次交易中的纳税义务及申报方式如何规定；
（7）其他与本次交易目的相关的重要税务事项。
3.2.5 针对目标企业本身税务法律风险的尽职调查范围应当一般包括：
（1）企业的财务会计制度及帐务处理政策、财务帐册明细（包括发票领用簿），每月编制之资产负债表、损益表、现金流量表等报表；
（2）企业历年度汇算清缴的情况，包括经审计的各年度的资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等财务会计报表；是否存在着隐匿收入或者不列、少列收入，虚列成本或者多列成本的情况，即有无税务隐患。
（3）企业的税收优惠等政策：
（a）企业涉及的税收种类及其税率等基本情况；
（b）企业适用的所得税政策，即定期定额、核定应税所得率、还是查帐征收；
（c）企业是否享受税收优惠、财政补贴等政府给予的优惠政策，若有，则请提供批准文件及优惠依据；
（d）企业是否存在逾期未缴的税款，如果有，请提供具体金额与罚金；
（e）企业每月或者依法提交税务部门之纳税申报表及其缴税或完税凭证，包括营业税纳税申报表、增值税纳税申报表（若有）、房地产纳税申报表（若有）、城镇土地使用税纳税申报表（若有）、印花税纳税申报表、所得税纳税申报表；同时一并提供公司历年度所得税年度纳税申报表。
（4）企业银行开户资料及帐户明细；
（5）企业种类印鉴样式明细；
（6）企业及其分支机构税务登记资料；
（7）财务人员构成及其会计资质。
3.2.6 针对并购重组交易行为税务法律风险的尽职调查范围应当一般包括：
（1）本次并购重组交易是否与企业既定的企业目标、经营战略、发展规划、经营范围及其产业链具有充分的相关性；
（2）参与本次并购重组交易的主体公司及载体公司，是否依法设立和存续，其设立是否具有合理商业目的，根据其存续时间、经营情况等，判断是否属于专为避税设立的壳公司；
（3）参与本次并购重组交易的主体身份情况，是居民纳税人、非居民纳税人、境内自然人或境外自然人，每个主体涉及本次交易的主要纳税义务情况及申报方式；
（4）本次并购重组的交易要素包括哪些，这些交易要素的转让和交割涉及的增值税、营业税、土地增值税、契税、所得税等纳税义务人、税率等；
（5）本次并购重组交易安排在现行有效的相关税务政策法规规定框架下，是否存在税法障碍，可选择的税务政策应具备的条件是否具备等。
3.2.7 并购重组过程中可以通过获取主管税务机关出具的目标企业完税报告、无违法纳税情况说明、税务检查或
稽查结论报告、税务政策书面批复、决定等方式，控制和减轻目标企业在欠税、逃税、漏税以及纳税政策方面的风险。
3.2.8 并购重组交易的涉税处理方案，应当具备明确的、有效的税务法规及政策依据，同时并购重组相关参与方应当主动就并购重组的合法性、合理性、主要交易架构、主要纳税方案等事项依法向主管税务机关申报备案或审批，提供必要的、合理的、真实的文件资料，并与税务机关就有关纳税问题保持沟通协调，获得税务机关对纳税方案的理解，控制和减轻并购重组交易涉税方案被调整、否决，甚至被补税、罚款的风险。
3.2.9 并购重组投资方对无法规避、减轻的税务风险，可以通过调低交易价款、预留交易保证金、交易对方或第三方提供担保、设定对赌条款或回购条款等方式，进行并购重组风险转移。
3.2.10 当一项并购重组交易现时的或潜在的税务风险足以严重威胁目标企业合法存续及持续经营、或严重减损甚至透支并购重组预期利益等，且不能达成税务风险转移安排或税务风险转移安排无效的，应当提示并购重组投资方及相关各方终止交易安排，回避并购重组税务风险。
第四章并购重组税务法规政策检索指引
4.1税收法规政策体系
4.1.1 税务法规政策的渊源按其效力高低排序为：国际税收协定、税收法律、税收行政法规、税收地方法规、税收部门规章、税收政策文件。
4.1.2 税收法律、税收行政法规、税收地方法规具有法定的适用效力，凡税收法律、税收行政法规、税收地方法规有明确规定的，应当适用。
4.1.3 税收行政规章，是财政部、国家税务总局等最高财税机关在自己的职权范围内发布的调整部门管理事项的规范性文件，一般为实施征税管理的程序性或组织性规定，不涉及实体性纳税法律权利义务规定。
4.1.4 税收政策文件，是财政部、国家税务总局等最高财税机关在执行国际税收协定、税收法律法规过程中，具体作出的说明性、解释性、修补性文件。鉴于国内税收法律、法规立法的滞后性、概况性，以及当前税收执法环境的过渡性，税务律师应该充分认识、重视和适用相关的税收政策文件。
4.1.5 税收政策文件按其适用范围和效力高低，其文号形式主要为：财税（XXXX年份）XX号，国税（XXXX年份）XX号，税总发（XXXX年份）XX号，国税函（XXXX年份）XX号等。
4.2并购重组业务相关税务法规政策目录
4.2.1 主要法律法规（按重要性排列）
（1）《中华人民共和国企业所得税法》；
（2）《中国人民共和国企业所得税法实施条例》；
（3）《中国人民共和国个人所得税法》；
（4）《中国人民共和国个人所得税法实施条例》；
（5）《中国人民共和国税收征收管理法》；
（6）《中国人民共和国税收征收管理法实施条例》；
（7）《中华人民共和国增值税暂行条例》；
（8）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
（9）《中华人民共和国营业税暂行条例》；
（10）《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》；
（11）《中华人民共和国契税暂行条例》；
（12）《中华人民共和国契税暂行条例细则》；
（13）《中华人民共和国印花税暂行条例》；
（14）《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》；
（15）《中华人民共和国土地增值税暂行条例》；
（16）《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》；
4.2.2主要税收政策文件（按重要性排列）
（1）《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税【2009】59号)；
（2）《企业重组业务企业所得税管理办法》(国税【2010】4号)；
（3）《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国税【2015】48号)；
（4）《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）；
（5）《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发【2009】2号）；
（6）《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109号）；
（7）《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》，（财税【2014】116号）；
（8）《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)；
（9）《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)；
（10）《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）；
（11）《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）；
（12）《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）；
（13）《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）；
（14）《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）；
（15）《财政部国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》（财税[2015]65号）；
（16）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
（17）《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）；
（18）《国家税务总局关于全民所有制企业公司制企业改制企业所得税处理问题的通知》（国家税务总局公告2017年第34号）；
（19）《财政部国家税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）；
（20）《财政部国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）。
公司合并重组一般程序是什么 被合并企业进行清产核资，清理，搞好产权界定；就合并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见；合并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署合并协议；按照合并协议和审批文件等实施合并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续。 公司不管是进行合并还是重组，其最终目的都是为了让公司更好的发展下去。而在我国公司进行合并重组是有严格程序要求的。那么具体的程序是怎样的呢？我们一起在下文中进行了解吧。 企业合并重组的一般程序： 1、被合并企业进行清产核资，清理，搞好产权界定; 2、合并双方共同提出可行性报告，征求被合并企业债权银行意见并征得主要同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议; 3、就合并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见;
4、合并双方就合并的形式和资产债权担保的处置办法及职工的安置方案等合并基本内容进行协商，达成合并意向性协议; 5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见; 6、同级人民政府或授权能代表合并企业双方出资者的机构部门对合并作出决定; 7、对涉及特殊行业的合并，对大中型国有和国有控股企业的合并以及省属企业的合并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批;涉及上市公司的合并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业合并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批; 8、合并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署合并协议; 9、按照合并协议和审批文件等实施合并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续; 10、由合并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成合并。 在看完上文的内容后，相信大家已经知道，公司进行合并重组是要经过严格审批的，因为公司进行这些活动是关系到多数人
企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)
目录 企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式
更多资料请访问.(.....) 国务院关于促进企业兼并重组的意见 国发〔2010〕27号 各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见： 一、充分认识企业兼并重组的重要意义 近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。
更多资料请访问.(.....) 国务院关于促进企业兼并重组的意见 国发〔2010〕27号 各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见： 一、充分认识企业兼并重组的重要意义 近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统
企业重组并购的财务与 税务问题处理黄德汉 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】
企业重组并购的财务与税务问题处理 【时间地点】 2011年5月27-28日（26日全天报到）上海 【参加对象】中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。财务骨干及其他中层管理人员等。 【费用】￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。 【会务组织】森涛培训网（）．广州森涛培训咨询服务中心 【咨询电话】、（提前报名可享受更多优惠,欢迎来电咨询） 【值班手机】 【联系人】庞先生郭小姐 【网址链接】《》(黄德汉) ●课程背景： 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。 行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。 充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。 企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。欢迎您积极组织报名学习 ●培训方式： 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 ●“企业重组并购的财务与税务问题处理”课程内容及日程安排表 5月27日上海 09:00-12:00 13:30-16:30 交流 16:30-17:30 5月28日上海 09:00-12:00 13:30-16:30
并购重组中的税务筹划 目录 税收筹划简述 企业重组及相关重要法规 企业重组税务筹划案例分析 企业重组税务筹划的需要关注的事项 税收筹划简述 税收筹划 指纳税人在符合国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，事前选择税收利益最大化的纳税方案处理自己的生产、经营和投资、理财活动的一种企业筹划行为。 税收筹划的前提：必须符合国家法律及税收法规；税收筹划的方向应当符合税收政策法规的导向； 税收筹划发生的时间：发生必须是在生产经营和投资理财活动之前； 税收筹划的目标：使纳税人的税收利益最大化。 注：“税收利益最大化”：包括税负最轻、延迟纳税等，使企业实现税后利润最大化、企业价值最大化。 税收筹划的类型 我们在实务将税务筹划主要划分为： 第一种：对于企业单项重大重组交易，在实现企业交易目的的前提下，通过优化交易方式，实现合理降低交易税负； 第二种：在符合企业集团战略目标的前提下，通过调整集团内组织架构、重建集团内价值链等税务规划手段，使得集团能合理充分利用企业价值链上的税收优惠，实现对企业经营税务优化。 第三种：政府税收政策的变化，导致企业需要重新调整组织结构以便降低税负或争取享受最大的税收优惠。 案例1：2008年新企业所得税法实施对外资企业的影响 2008年之前,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其有关规定，境外企业取得外商投资企业的股息免企业所得税，且对于外国投资者从外商投资企业取得的税后利润直接再投资本企业增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，给予退税奖励。 2008年之后，根据新《企业所得税法》规定，境外企业取得外商投资企业的股息需交纳企业所得税，税率为10%。而境外企业外商投资企业取得的税后利润境内再投资的退税优
目录 企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。 四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。 五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。 六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。 四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。 （二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换 （三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。 企业并购交易模式 交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。 （一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：
一、单项选择题 1. 在海外投资架构——“香港-卢森堡”架构中，香港控股公司取得的资本利得以股息方式汇 回中国没有香港股息预提税，但中国收到股息收入时需要缴纳（）的中国企业所得税。 A. 0% B. 5% C. 20% D. 25% 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 在海外投资架构——“香港-卢森堡”架构中，卢森堡控股公司向香港控股公司分配股息需 缴纳（）的卢森堡股息预提税。 A. 0% B. 5% C. 20% D. 25% 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 3. 税收筹划是企业利润最大化的重要途径，企业进行税收筹划时应遵循的原则有（）。 A. 合法性 B. 盈利性 C. 合理性 D. 一致性 您的答案：A,D,C 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 4. 依据《企业境外所得税收抵免操作指南》的规定 ,判定是否属于企业所得税性质的税额， 主要看其名称是否符合。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 按照特殊性税务处理规定，企业合并时，合并企业接受被合并资产和负债的计税基础，以 被合并企业的原计税基础确定。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 依据《企业所得税法》的规定，居民企业来源于中国境外的应税所得，已在境外缴纳的所
得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 按照一般性税务处理规定，企业股权收购时，被收购企业的相关所得税事项原则上应相应改变。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 8. 企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 9. 在海外投资架构——“香港-荷兰”架构中，由荷兰控股公司分配至香港控股公司的股息在符合香港和荷兰税收协定的相关要求时，可免征荷兰股息预提税。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 10. 依据《企业境外所得税收抵免操作指南》的规定 ,如果企业选择抵免境外所得税税负，无需将可抵免的境外所得税计入应纳税所得中。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 试卷总得分：100.0
上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复
意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规
关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。 一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重
组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。 第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组
目录 一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计 二、交易方案设计及税筹分析 （一）方案一：拆迁/搬迁安置补偿 （二）方案二：股权转让 （三）方案三：资产转让 （四）方案四：以不动产出资入股后转让股权 （五）方案五：企业分立后转让股权 （六）方案六：企业合并（合并目标企业） （七）方案七：境外股权转让 三、操作模式及税费对比 笔者按 为响应小伙伴们的呼声，西政房地产人俱乐部专家人才库第七期的培训专题将暂定为《深圳城市更新项目并购税务筹划及房地产开发建设全程的核心税筹要点》（分享课程时间为2017年10月份，具体时间请关注本公众号后续通知），以呼应上月《广东省“三旧”改造税收指引》（粤地税发〔2017〕68号）的出台（注：该文件不适用于深圳地区）。根据小伙伴的提议，笔者特在课前就本公众号“西政资本”有关城市更新项目的交易方案设计及税务筹划进行整体总结，以期为读者提供实操参考。 一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计
城市更新或旧改属于政策性搬迁的范畴，除增值税的缴纳存在地方差异外，被拆迁方在满足政策性搬迁的前提下需缴纳的税费最少，也即税收优惠最多，因此拆迁安置补偿一般都会成为获取更新项目的首选方式。尽管如此，因拆补方式无法直接对房地产权取得控制权，因此产证的抵押、注销或公章、证照、产证的监管自然就成为了必要的风控措施。 与被拆迁方在满足政策性搬迁的情况下可直接免缴土地增值税不同，其他的交易方式一般都需考虑通过交易方式的调整或者操作模式的变通进行合理筹划。实务中，如转让方的配合意向较高，则以企业分立的方式剥离资产至新分立的公司后转让股权可成为首选，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。除此之外，以土地或房产出资入股后转让股权业可以避开土地增值税的缴纳，因此在交易模式方面也可以成为不错的备选。 笔者曾多次被同行问及资产交易和股权交易的优劣，其实就实务而言，两者因项目而异，并无绝对的优劣之分。从并购和后期开发的联动来看，资产并购很多时候可能会明显优于股权并购，最直接的反应就是完成更新改造后因历史成本的差异对土地增值税汇算清缴造成的重大影响。当然，就交易方式本身而言，因股权转让不涉及到增值税、土地增值税和契税的缴纳，因此在并购的交易时点上仍旧有一定的优势。（备注：股权转让涉及土地增值税缴纳的先例仅为个案批复，如国税函【2000】687号文）值得一提的是，因改革开放对外资的引入，珠三角地区存在大量的外资企业或外商投资企业直接持有物业资产的情形。在该背景下，如转让方（例如外商投资企业）或转让方的境外母公司具备转让条件，则收购方可考虑以收购该外商投资企业股权或其境外母公司股权的方式完成本次交易，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。 二、交易方案设计及税筹分析 根据笔者历年来从事城市更新项目并购的经验，以下就当前市场主流的并购模式以及税筹分析介绍如下： （一）方案一：拆迁/搬迁安置补偿 1.税费分析 （1）被拆迁方/被搬迁方纳税分析
并购重组审核流程 上市公司并购重组行政许可包括： 1. 要约收购义务豁免 2. 上市公司收购报告书备案 3. 上市公司发行股份购买资产核准 4. 上市公司合并、分立审批 5. 上市公司重大资产重组行为审批 一、审核流程图 （一）要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案等事项，审核流程为： （二）发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，重大资产重组行为审批（需提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核流程为： 二、主要审核环节简介
（一）受理 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）、 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）。 监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料符合受理条件，通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。 （二）初审 并购重组行政许可申请受理后，监管处室根据申请项目具体情况等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度进行审阅，撰写预审报告。 （三）反馈专题会 反馈专题会主要讨论初审中的主要问题、拟反馈意见，通过集体决策方式确定反馈意见及审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。 自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。 （四）落实反馈意见 申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。 需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。 （五）审核专题会 审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大
并购方式 母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。 标准归并： （1）所有资产、负债、权利义务移转。 （2）注销法律上的人格 （3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。 （4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。 中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。 合并： 两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。 不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture ）。 这种情况很少发生，原因： 一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，兼并直线合并归并母子/简 易向上向下横向 小型 合并三角兼并正向三角反向三角 组合兼并 事实合并
一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。 在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。 简易归并（Short Form Merger） 包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。 小型归并 大小鱼合并 美国、日本、台湾都存在这种制度 如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前 向下归并（Down-Stream Merger）： 比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。 支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。 简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。 归并和合并构成了最基本的公司并购方式，任何复杂的并购方式最后也可以归结为这两种形式。法律对归并和合并的规制，主要是从四个方面入手：（1）程序；（2）股东投票批准；（3）协议及其履行；（4）分配，包括清算的消失主体和存续公司的股东获得股份。 纵向合并： 1、中国式法律黑洞 如果上市公司是子公司，或者母上市公司合并自己的子公司，就遇到回避的问题。董事需要被回避到，董事会决议提不出来，股东会也要回避，5%以上的股东就会阻挡这次交易的发生。按照标准归并，遇到一系列问题，大公司合并小公司，
摘要：在国有企业并购重组的进程中，中央企业并购重组取得了很大的进展，但是也还存在一些问题，本文通过对我国央企并购重组中存在的问题进行分析的基础上，针对性地提出了一些解决问题的对策建议，希望对完善央企并购重组有所帮助。 关键词：中央企业；并购重组；整合；风险 中图分类号：F27文献标识码：A 当前我国的宏观经济、产业结构、资本市场正发生着大激荡与大变革，产业集中度不高带来了无序竞争、产能过剩、资源受制于人等严重问题。并购重组可以提高产业集中度，形成规模经济，并促使产业整合产生协同效应，实现资源的最优配置，推动国有资产的进一步集中优化，增强国企和产业的核心竞争力。 一、中央企业并购重组的现状 国资委成立7年以来，中央企业资产规模、利润水平都得到大幅度提升，资产总额从7万亿元增长到21万亿元，其中30多家进入世界500强的行列，中央企业的转变得到多方的支持和赞扬。 中央企业并购重组力度进一步加大。2009年，一方面，经国务院批准，中国卫通等11家原中央企业重组并入航天科技等7家中央企业成为其全资子企业，原医药集团和生物科技联合重组，原联通和网通重组合并，使中央企业数由年初的142家减少为129家；另一方面，中央企业运用无偿划入、对外收购等方式实施并购，利用对外产权转让、无偿划出、关闭清算等推出弱势行业或辅业，利用内部无偿划转、产权转让、向上市公司注入资产等方式实施企业内部行业整合和布局结构调整。 中央企业数目缩小很多。截至2010年2月，国资委直接管辖的中央企业有128家，国资委计划未来将中央企业缩减到80—100家。 二、中央企业并购重组存在的问题 （一）部分央企扩张冲动过强导致中央企业大而不强 在央企数2010年年底前要重组为80—100家的压力之下，部分央企仍以扩大规模为主进行并购重组，在短期内实现了企业资产、收入规模的迅速扩张，但是这样的发展模式具有不可持续性，为中央企业大而不强留下了隐患。央企并购重组进行资源整合，取得了很大的进展，这一点毋庸置疑。但是，在这一过程中，也存在扩张过度的现象，例如在2009年就出现了4起央企回划地方的事项，直接原因就是央企由于种种因素未能兑现重组时的承诺项目投资致使双方商定的企业发展目标难以实现。同时，社会上对央企并购重组也存在不同的声音，其中对中央企业真实市场竞争力的质疑是很大的一个方面，国资委领导也在多个场合公开表达过对中央企业大而不强的担忧。 （二）央企之间的深层次资源整合力度不够 国资委对于央企的资源整合非常重视，在积极推动央企的并购重组的同时，也积极推动央企非主业资产的专业化整合，如推动央企房地产行业的整合等。但是央企与其子企业之间的实质性整合效果不是很理想，这主要是因为一方面，在央企之间整合方式上多采用无偿划转的方式，划出方积极性不高，并且，国有企业之间存在职工待遇、企业文化方面的差异，标的企业职工担心自身安置、重组后待遇等问题，使得重组整合难度增加；另一方面，我国的国有企业和公众公司在管理上还存在很大的差距，并购之后是按照原央企的管理方式来进行整合还是改变央企的管理方式，中央企业与公众公司之间存在很多的分歧，这些都影响了实质性整合的进行。 （三）央企控股上市公司存在同业竞争和关联交易 据中国证监会的通报，据不完全统计，2009年有23家央企作为控股股东或实际控制人与其相对应的32家上市公司之间存在同业竞争问题，16家央企作为控股股东或实际控制人与相对应的26家上市公司之间关联交易问题较突出。 同业竞争的产生多是由于央企兼并收购外部企业或业务资产。央企及其控股公司因发展或是战略需要收购或兼并与其控股上市公司业务相同的公司或同类型的业务、资产，但因时间或其他条件不具备不能注入上市公司造成同业竞争。同时，也因为央企并购重组的进行不是很彻底，没有达到央企并购重组的产业结构调整的政策目的。 关联交易产生的主要原因，一是由于许多央企控股上市公司通过重组改制实现上市，上市过程中中央企业将盈利能力较弱的资产、业务或其他因产权不清晰等原因造成的暂时无法进入上市公司的资产剥离出上市公司，但这些资产或业务又是上市公司发展所需要的，其间不可避免地发生各种类型的交易往来，这就造成了关联交易。二是由于央企的管制形成的关联交易。当前，多家央企拥有自己的财务公司，统一调配集团内部资金，这就必然形成了关联交易。 （四）央企境外并购风险加大 截止到2009年年底，我国中央企业境外控股上市公司有92家，其中，A+H股上市公司28家，纯H股上市公司21家，红筹股上市公司43家。对外投资是做大做强国有企业的有效途径，然而对外投资面临的风险很大，如果不经过慎重衡量对外并购的风险而贸然行动，则不仅会造成如中国平安收购富通集团的巨额亏损、首钢收购秘鲁铁矿公司深陷罢工困扰的惨痛教训，还可能对国家的安全造成部分威胁。央企控股境外上市公司面临的主要风险有，一是国外可能利用各种方式获得央企的部分关键性敏感信息，如通过 中央企业并购重组存在的问题及对策 林伟伟 （中南财经政法大学会计学院，湖北武汉430074） ·145·
企业并购重组案例及税收筹划 并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并，兼并方增加注册资本，被兼并方（实务中一般称之为目标公司）注销。收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权（股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权，或者获得这些公司的控制权。因此，收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为：股权收购和资产收购。 一、中国税收法规对股权收购和资产收购的规定 根据财政部、国家税务总局2009年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下简称“59号文”）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年第“4号文”）（以下简称4号文）规定： 股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权支付，是指企业重组（本文仅研究股权收购和资产收购）中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理 企业重组并购的一个重要的原因是实现财务的协同效应，如果并购的交易成本过高就会阻碍企业重组并购的步伐，因此为了鼓励企业重组，减少企业重组的成本，59号文对企业重组所得税规定了一般税务处理和特殊税务处理。根据该规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定作一般税务处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 案例1： 如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为500万元。那么，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。 在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 三、股权收购企业所得税特殊税收处理 根据59号文的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（股权支付部分，非股权支付额不免税）： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例； （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；
企业并购重组税务处理与税务筹划主办：上海普瑞思治理咨询有限公司 时刻：2010年10月23-24日上海 价格：￥3200 /人(包括授课费、资料费、会务费、证书、午餐等) 课程背景： 2010年8月3日国家税务总局网站第一次向社会公布了总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税治理方法》（实际成文日期是2010年7月26日）。传奇中的59号文的实施细则终于出台。按照那个方法规定，本方法公布时企业差不多完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干咨询题的通知》（财税【2009】59号）专门税务处理，企业没有按照本方法要求预备有关资料的，应补备有关资料；需要税务机关确认的，按照本方法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本方法处理。那个规定讲明，即使是在2008年和2009年完成重组所得税处理的企业也可能会受到那个新政策的阻碍。如果不能充分明白得那个方法的要求，重组业务所得税处理就会面临较大的风险。 按照宽敞学员对本课程的强烈需求，我们决定在上海召开一场不开生面的培训，我们将邀请59号文和4号公告的立法者结合具体案例解读这两部文件，实现一次59号文和4号公告的“激情大碰撞”。望宽敞企业珍爱此次学习机会，主动报名参加。 课程提纲： 第一模块：59号文政策操作与案例分析 一、引入新概念：重组专门性税务处理 1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区不 2、企业重组类型:企业合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变 3、企业重组差不多假使与资产税务处理
4、专门性税务处理：需同时满足的一样条件 5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续 6、一样性重组与专门性重组处理之比较 7、重组日如何确定 二、企业合并 1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 3、税收合并与会计合并的区不(同一操纵合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并) 4、合并有关事项的继承咨询题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业补偿的亏损的限额的运算、亏损限额是年度限额依旧总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一操纵下的企业合并是否存在亏损补偿） 5、企业合并有关资料预备 三、企业分立 1、企业分立的类型及操作 2、税收分立与会计分立的区不 3、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理 5、分立前未补偿亏损的税务处理 6、分立中一样性处理和专门性处理的运用 四、资产收购 1、资产收购的类型及操作 2、资产收购与资产转让的区不 3、资产收购涉及纳税主体、税收类型及税收规划 4、资产收购与专门收购：实质经营性资产 五、股权收购 1、股权收购的类型及操作 2、股权收购与股权转让的区不
城市更新、旧改项目并购方案设计及税务筹划 目录 一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计 二、交易方案设计及税筹分析 （一）方案一：拆迁/搬迁安置补偿 （二）方案二：股权转让 （三）方案三：资产转让 （四）方案四：以不动产出资入股后转让股权 （五）方案五：企业分立后转让股权 （六）方案六：企业合并（合并目标企业） （七）方案七：境外股权转让 三、操作模式及税费对比 笔者按 为响应小伙伴们的呼声，西政房地产人俱乐部专家人才库第七期的培训专题将暂定为《深圳城市更新项目并购税务筹划及房地产开发建设全程的核心税筹要点》（分享课程时间为2017年10月份，具体时间请关注本公众号后续通知），以呼应上月《广东省“三旧”改造税收指引》（粤地税发〔2017〕68号）的出台（注：该文件不适用于深圳地区）。根据小伙伴的提议，笔者特在课前就本公众号“西政资本”有关城市更新项目的交易方案设计及税务筹划进行整体总结，以期为读者提供实操参考。 一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计 城市更新或旧改属于政策性搬迁的范畴，除增值税的缴纳存在地方差异外，被拆迁方在满足政策性搬迁的前提下需缴纳的税费最少，也即税收优惠最多，因此拆迁安置补偿一般都会成为获取更新项目的首选方式。尽管如此，因拆补方式无法直接对房地产权取得控制权，因此产证的抵押、注销或公章、证照、产证的监管自然就成为了必要的风控措施。 与被拆迁方在满足政策性搬迁的情况下可直接免缴土地增值税不同，其他的交易方式一般都需考虑通过交易方式的调整或者操作模式的变通进行合理筹划。实务中，如转让方的配合意向较高，则以企业分立的方式剥离资产至新分立的公司后转让股权可成为首选，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。除此之外，以土地或房产出资入股后转让股权业可以避开土地增值税的缴纳，因此在交易模式方面也可以成为不错的备选。 笔者曾多次被同行问及资产交易和股权交易的优劣，其实就实务而言，两者因项目而异，并无绝对的优劣之分。从并购和后期开发的联动来看，资产并购很多时候可能会明显优于股权并购，最
XXXX有限公司重组计划 并购文件范本 2004年6月21日
目录 公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 (9) 可行性报告 (10) 章程 (17)
公司简况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展 经过数年发展，**************** 三、公司优势 四、市场背景 五、人力资源 六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日
公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日
股东会决议-股权转让 会议时间：2004年**月**日 会议地点：本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产 评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公 司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股 份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公 司，总价[****]万元，以现金收购。 二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。 三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并 向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日