第三章公司法

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有限公司章程

(设董事会、不设监事会)（人数300人以上）

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 公司类型：有限责任公司。

第三条 本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第二章 公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本

第四条 公司名称为： 。

第五条 公司住所： 。

邮政编码： 。

第六条 公司经营范围：

。

第七条 公司的营业期限为 ，自公司营业执照签

发之日起计。 2

第八条 公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。公司减少注册资本，股东按照股东认缴出资比例相应减少出资额。全体股东另有约定的除外。

第三章 公司的股东

第九条 公司股东共 个，分别是：

1、姓名（名称）： ，

证件名称： ，证件号码： ，

住所： 。

2、姓名（名称）： ，

证件名称： ，证件号码： ，

一、单项选择题

1.根据公司法律制度的规定，有限责任公司为实际控制人提供担保的，

应当由( )作出决议。

A.总经理

B.董事会

C.监事会

D.股东会

2.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章

程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合

公司法律制度规定的是(　)。

A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资

B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资

C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资

D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资

3.根据公司法律制度的规定，一般公司设立分公司，申请登记的期限是(

)。

A.自决定作出之日起10日内

B.自决定作出之日起30日内

C.自决定作出之日起45日内

D.自决定作出之日起60日内

4.某公司的注册资本为50万元，根据《公司法》的规定，该公司的股东

法定人数应为( )。

A.2个以上

B.50个以下

C.5个以上50个以下

D.2个以上50个以下

5.五位发起人以发起方式设立有限责任公司，公司总股本10000万元。

前四位发起人分别以专利技术、原材料、固定资产评估作价出资;第五

位发起人以货币出资。则第五位发起人的出资额不低于( )万元。

A.3000

B.1600

C.2600

D.6600

6.甲、乙、丙于2007年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家

有限责任公司， 2008年6月查实甲的机器设备50万元在出资时将仅值20

万元，下列说法错误的是( )。

A.甲的行为属于出资不实

B.甲应补交其差额30万元

C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任

7.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述

中，正确的是( )。

A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资

B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违

最新公司法全文

中华人民共和国公司法

(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过

中华人民共和国主席令

第 四十二 号

《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起施行。

中华人民共和国主席 胡锦涛

2005年10月27日

根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正

根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正

2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)

目录

第一章 总则

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设立

第二节 组织机构

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第四节 国有独资公司的特别规定

第三章 有限责任公司的股权转让

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设立

第二节 股东大会

第三节 董事会、经理

第四节 监事会

第五节 上市公司组织机构的特别规定

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第二节

股份转让

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第七章 公司债券

第八章 公司财务、会计

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第十章 公司解散和清算

第十一章 外国公司的分支机构

第十二章 法律责任

第十三章 附则

第一章 总则

第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第三章 公司法律制度

本章内容比较多，难以理解的地方不多。单科考试各种题型都会出现，有关公司法律制度的综合题往往与证券法相结合。在综合阶段考试复习中，建议重点关注：有限公司股权转让；股份公司的设立和组织机构；上市公司的有关规定；公司股票和债券；公司利润分配；公司合并与分立等。

一、公司法律制度概述

（一）公司的法人资格

1.公司的概念

公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

2.公司的法律人格

《公司法》规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

【举例】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同债务。甲公司的经理认为，甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任。甲公司经理的说法是错误的。公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”。

3.公司法人人格否定

《公司法》规定：“公司股东……不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

（教材举例）最高人民法院发布的指导案例15号——《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》就是这种情况。

在该案中，原告徐工机械公司因川交工贸公司拖欠其货款未付，以川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王某某以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同为由，要求他们均应承担连带清偿责任。

法院基于事实，认定川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司确实存在人格混同。主要表现为：