私募投资基金框架协议

投融资框架协议TERM SHEET
投融资当事人
“投资人” ______有限公司，和/或其关联机构，合称“投资人”。
“公司” ______有限公司。
“股东” 指在本框架协议签署时登记在册的公司股东。
融资前：对企业估值

“注资方式”
投资人和公司同意：基于对公司最有利的原则，并考虑公司的合理需要的前提
下，确定本次融资的交易结构为：公司进行增资扩股，引进投资人作为新股东。

“企业价值完整性”
为维持净资产原状以便于投资人对企业估值，投资人在对公司增资之前，公司将
不对2010年12月31日之前的利润进行分配。
公司的净资产和净利润需要经双方认可的、具备证券资格的会计师事务所审计确
认。

“估值原则”
约定2011年预计之净利润____万元×___倍市盈率进行企业估值，投资前估值___
__万元。
本轮融资金额___万元，投资后估值_____元，对应投资后平均市盈率____倍。

计算方式：
投资前估值=2011年经审计或预计之净利润_____万元×___倍市盈率
投资后估值=投资前估值_____+本轮融资金额_____万元
投资后市盈率=投资后估值_____÷2011年经预计之净利润_____万元

“陈述与保证” 于重要的事项上，如：组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由公司作出的惯例性的陈述与保证。
投资人对公司投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东
同意承担由此所引起的全部责任。
融资金额与占股比例

“投资金额” 投资人投资_____万元。
“资金到位” 资金一次性到位。

“投资后股权比例” 投资后参股比例为____% 计算方式：
投资金额_____万元÷投资后估值_____万元=____%

“股权比例变化”
增资前股权比例（％）：原股东100%
增资后股权比例（％）：原股东____%
________及其关联机构 ____%
合计 100%
融资后：投资人的权利与义务

“投资人的义务” 投资人应根据资本市场的要求，协助“公司”开展以下工作： （1）合理设置“公司”股权结构； （2）规范“公司”财务制度；
（3）参与“公司”发展战略的制定；
（4）推荐合适的中介机构，选择恰当的上市时间、地点、价格等。

“投资人的权利”
投资人将享受监察权，和提供公司管理层信息的权利，也有权向公司管理层提出
建议并与之进行商讨。
“投资人的知情权”
投资人可以取得公司提供给董事会成员的财务或其它有关方面的、所有的信息或
材料。公司将提供给投资人：
（1）每日历季度最后一日起20个工作日内，提供季度合并管理帐。
（2）每日历年结束后30个工作日内，提供年度合并管理帐。
（3）每日历年结束后80个工作日内，提供年度合并审计帐。
（4）每日历年/财务年度结束前至少20个工作日，提供下一年度业务计划、年度
预算和预测的财务报表。
（5）投资人收到管理帐后的20个工作日内，提供机会供投资人与公司间就管理
帐进行讨论及审核。
（6）按照投资人要求的格式，提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便投
资被适时告知公司信息及保护其自身权益。
（7）合并管理帐指：利润表、资产负债表和现金流量表。
（8）合并审计帐指：经具备证券资格的会计师事务所审计确认的利润表、资产负
债表和现金流量表。
融资后：企业高管与股东的权利与义务

“管理层股东和公司义务” 本次增资扩股完成后，各方股东、管理层股东和公司高管共同为公司设定： （1）2011年度净利润（扣除非经常性损益后）不低于_____万元的经营目标。 （2）2012年度净利润（扣除非经常性损益后）不低于_____万元的经营目标。
（3）2013年度净利润（扣除非经常性损益后）不低于_____万元的经营目标。
公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，
确保公司实现其经营目标。
融资后：企业的公司治理

“董事会会议” 董事会至少每半年召开一次会议。
“董事会席位”
投资人有权提名并任命1名董事在公司董事会。
包括投资人提名并任命的董事在内，董事会由不超过___名董事组成。
融资后：企业的经营管理

“资金用途”
公司将此次私募所得的资金主要用于企业主营业务的经营管理，包括但不限于：
偿还负债、补充公司流动资金等各种围绕主营业务展开的各种用途。
“唯一性和不竞争” 公司是拥有其全部技术、业务及从事相关活动的唯一实体。

“竞业禁止” 公司主要管理人员、技术人员须与公司签订《竞业禁止协议》，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职。
未经投资人书面同意，公司现有股东不得单独设立或参与设立新的与公司业务相
关联的经营实体，管理层股东不得在其它企业兼职。

“保密协议”
所有现任、前任发起股东、雇员和可以接触公司机密信息/交易秘密的顾问，都要
签订一份合理的、投资人可以接受的保密协议。

“需投资人董事批准的事
项”

在此次融资完成后，未经董事会批准，包括投资人提名的董事的肯定性投票，公
司不得：
（1）向分支机构或其它公司、伙伴或其它实体发放贷款或预支，或持有其股票或
其它证券，除非它为“公司”全资拥有。
（2）贷款或借款给任何个人，包括雇员、董事。
正常经营过程中，以及依照董事会批准的股票或期权计划的条款进行的预付
和类似支付除外；
（3）为任何债务做担保，正常经营过程中公司或其下属机构的业务往来除外。
（4）改变公司主营业务，进入新的业务，或退出现行业务。
（5）出售、转让、许可、抵押或破坏（专有）技术及知识产权，正常经营中的许
可授予除外。
融资后：企业的业绩保证
“估值调整” （当年业绩对赌） 按公司2011年经审计之净利润（扣除非经常性损益后）为基础做如下约定： （1）如果公司2011年度经审计的实际净利润（扣除非经常性损益后）等于或高于____万元：投资人所占股权比例____％不变。 （2）如果公司2011年度经审计的实际净利润（扣除非经常性损益后）低于____万元： 公司实际控制人股东承诺以2011年度经审计的实际净利润（扣除非经常性损益后）为基础，按照原约定的投资后___倍市盈率PE重新估值，然后确定
股权比例____％所应投入的资金，补偿投资人股份比例，或退还投资人投资
金额____万元的差额。
（3）股权比例补偿计算方式=
﹝投资金额____万元÷（实际净利润****万元×市盈率__倍）×100%﹞-投资
后股权比例_____%
（4）现金补偿金额计算方式=
〔投资金额____万元-（实际净利润****万元×市盈率___倍×持股比例____%）〕

“投资保护条款” （后续业绩增长） 公司同意投资人提出的业绩要求，即： （1）2012年净利润（扣除非经常性损益后）不低于____万元（2012年公司净利润比前一年增长50%以上）。 （2）如果公司未能完成2012年盈利目标，公司实际控制人股东应继续退还投资人第一次投资金额____万元的差额。 计算方式参考上一条条款。
（3）股权比例补偿计算方式=
﹝投资金额____万元÷（实际净利润****万元×市盈率____倍）×100%﹞-投
资后股权比例____%
（4）现金补偿金额计算方式=
〔投资金额_____万元-2011年现金补偿金额-（实际净利润****万元×市盈率
____倍×持股比例_____%）〕
融资后上市前：股权变动与维持

“公司的股权维持”
除合格的首次公开发行（IPO）的情况外，公司在获得投资人书面认可前，不会降
低其在各子公司的股权。

“公司的股份质押”
除非经投资人同意，公司现有股东不得将公司及其子公司的股份质押或抵押给第
三方。

“优先购买权”
依据在公司所占股权比例，投资人有权在未来公司再次融资时按比例参与：
投资人有权参与公司未来权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换或交换
该等权益证券的证券）的发行，以便在首次公开发行前维持其在公司的完全摊薄
后股权比例。
这一权利将不适于：
（1）根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而
做的证券发行。
（2）做为公司购买、或合并其它企业的对价而发行证券。

“反稀释条款”
公司不得以低于本轮增资后的公司估值（2亿2000万元）进行后续增资，或不利
于乙方已接受的条款进行增发，但对管理层增发除外。
各方同意投资完成后，除非经过投资方同意，如公司给予任何一个股东（包括引
进的新投资者）享有的权利优于本合同投资方享有的权利的，则本合同投资方将
自动享有该等权利。

上市与股权结构调整
“股权结构调整”
投资人和公司原有股东皆应同意为未来上市之目的，将公司股权结构进行必要的
重组，以适应境内外上市的相关要求。

“PRE—IPO”
关于二轮融资（下一轮融资或上市前的最后一轮融资）、上市地、上市时间、上
市发行价格等重要事宜，公司应重视投资人的意见，综合提出方案，经董事会多