有限责任公司章程2015教材

10 公司章程

第一章 总则

第一条 依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条 本公司（以下简称公司）宗旨是依据法律法规和本章程

规定，合理有效地利用公司资产，开展经营活动，为国家提供税利，为股东实现满意回报。同时遵守社会公德、商业道德，城市守信，接受政府和社会公众地监督，承担社会责任。

第二章 公司

第三条 公司依照中国法律，经适当的审批机构批准成立，并在 省 市

登记注册成立，为中国法人，以其全部财产对公司的债务承担责任。

第四条 公司在 工商行政管理局登记注册成立。

第五条 公司名称：河北省XXX有限责任公司

第六条 公司住所：XXX市XXX区XXX。

第七条 公司在本章程规定的经营范围内从事经营活动，经营范围为一般性

经营类别，具体内容为：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX，其他属于许可经营类别的活动，在取得相关部门许可后方可经营。具体经营范围以工商局核准登记的内容为准。

第八条 公司经营期限为XXX年，自公司成立之日起计算，公司营业执照签发

日期为公司成立日期。

第九条 公司依法制定股东会决议、董事会决议、出资证明书、股东名册、

规章制度等法律文件以及财务会计报告，前述文件存放在公司，以备各方查阅。

第三章 股东

第十条 公司股东共 个：

1、股东姓名或名称：XXXXXXXXX

股东住所：

股东的主体资格证明：

联系人：

10 联系电话：

2、股东姓名或名称：XXXXXXXXX

股东住所：

股东的主体资格证明：

联系人：

联系电话：

3、股东姓名或名称：XXXXXXXXX

股东住所：

股东的主体资格证明：

联系人：

联系电话：

4、股东姓名或名称：XXXXXXXXX

股东住所：

股东的主体资格证明：

联系人：

联系电话：

第十一条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选

择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十二条 股东享有下列权利：

（一） 有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二） 有根据法律法规和本章程的规定，要求召开股东会的权利；

（三） 有对公司对经营活动和日常管理进行监督的权利；

（四） 有查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司对经营提出建议和质询对权利；

（五） 有按照出资比例（或本章程规定）分取公司红利的权利；

（六） 在公司新增资本时，有优先认缴的权利；

（七） 公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（八） 公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正

该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。

（九） 出席股东会，并根据出资比例（或本章程规定）享有表决权；

10 第十三条 股东义务

（一）按章程规定缴纳各自所认缴的出资额；

（二）以认缴的出资额为限对公司承担责任；

（三）公司成立后，非经合法减资，不得收回出资；

（四）自觉遵守公司章程，保守公司秘密，维护公司利益；

（五）积极支持公司的经营管理，促进公司业务发展。

第十四条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第四章 注册资本

第十五条 公司注册资本为 万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。

单位：万元

股东

（名称） 认缴的

出资额 出资进度

首期 末期

缴付金额 缴付时间 缴付金额 缴付时间

XXX XX万元 XX万元 年 月 日前 XX万元 年 月 日前

XXX XX万元 XX万元 年 月 日前 XX万元 年 月 日前

XXX XX万元 XX万元 年 月 日前 XX万元 年 月 日前

XXX XX万元 XX万元 年 月 日前 XX万元 年 月 日前

第十六条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十七条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；

10 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五章 股权转让

第十九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东之间拟转让股权的，应当争得其他股东同意。如果其他股东不同意的，应当采取竞价方式进行。

股东拟向股东以外的人转让股权的，应当首先向公司其他股东发出《股权转让征询函》（以下简称《征询函》），函件当中应当载明意向受让方、转让价格及附加条件、付款期限等内容，然后分别按照如下情形办理：

（一）如果其他股东在收到《征询函》三十日内回复同意转让或者不予回复等，视作放弃优先购买权并同意转让。

（二）如果其他股东在收到《征询函》三十日内回复不同意转让的，应当按照《征询函》当中所载明的转让价格及附加条件、付款期限等，在三十日内对该股权行使优先购买权。两个以上股东要求购买的，自行协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时个股东对公司的实缴出资比例进行购买。

（三）如果其他股东在收到《征询函》三十日内回复不同意转让但未及时行使优先购买权的，视作放弃优先购买权并同意转让。拟转让股权的股东有权将股权转让给股东以外的人，但应当按照《征询函》所载明的转让价格及附加条件、付款期限进行，否则其他股东有权不同意转让，并拒绝办理相关股权转让手续。

第二十条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（前述“合理价格”是指按照公司最近月度/季度/年度的净资产值为基础乘以前述股东所持股权比例得出）：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法利润规定的分配利润条件的（即公司当年税后利润在弥补亏损和提起法定公积金后尚有剩余的）；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的，前述“主要财产”是指市场价值超过公司资产总额百分之三十的财产（或另行约定）；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，代表公司三分之二以上表决权的股东决议通过修改章程使公司继续存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议

10 的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十一条 自然人股东死亡后，公司按照该自然人股东死亡时公司净资产值，对该自然人股东对股权予以补偿。该自然人股东的股权比例，按照公司股东现有持股比例分配给现有各公司股东。

第六章 股东会

第二十一条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照公司法的规定行使职权。

第二十二条 股东会行使以下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会、监事会的报告；

（五）审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

（六）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（七）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司的章程；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十三条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。

第二十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会每年召开一次年会。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议，应召开临时会议。

召开股东会议，召集人应当于会议召开十五日前以书面方式或其他方式通知全体股东。

第二十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履

10 行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十六条 股东因故不能出席股东会会议时，可委托代理人参加。持有书面委托书的代理人签署相关法律文件和采取的相关行为，委托人均予同意和承认。

第二十七条 股东会会议由股东按照 行使表决权。

第二十八条 如下事项需经代表三分之二表决权以上的股东同意方为有效决议：

（一） 公司增加或减少认缴注册资本；

（二） 公司决定分立、合并或解散；

（三） 变更公司形式；

（四） 修改公司章程。

除以上情形的股东会决议，应经代表二分之一表决权以上的股东同意。

第二十九条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章 董事会

第三十条 公司设董事会，成员为三人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长一人。

第三十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；