有限责任公司章程

公司章程草案第一章总则第一条为保障公司和公司股东的合法权益，规范公司的经营管理，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制定本公司章程。

第二条公司是有限责任公司。

公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

公司一切活动遵守国家法律法规规定。

公司应当在登记的经营范围内从事活动。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章公司的名称和住所第三条公司名称：第四条公司住所：邮政编码：第三章公司经营范围和营业执照第五条公司经营范围：（具体以工商核定为准）。

第六条公司营业期限：XX年（具体以工商核定为准）。

第四章公司注册资本和股东出资第七条股东的姓名（名称）、出资额（万元）、出资时间及出资方式如下：（二）对公司的经营、行政管理及财务管理工作进行监督，提出建议或质询；（三）查阅、复制公司股东会、执行董事、监事的会议记录、决议或决定，以及财务会计报告；查阅公司的会计账簿；（四）选举执行董事、监事；（五）在公司增加资本时，可以优先认缴出资；（六）按照有关法律及本章程规定转让、赠与、或质押其股权；（七）按照出资比例取得红利和其他形式的利益分配；（八）公司终止并经清算后，按照其出资比例参加公司剩余财产的分配；（九）对公司及其他股东、执行董事、监事、高级管理人员等违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的行为，享有依法起诉权；（十）法律、法规及本章程赋予的其他权利。

第十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）按照规定时间和方式出资。

（三）在公司登记后，不得抽回出资；（四）法律、法规及本章程规定的其他义务。

第十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依照法律、法规和章程规定行使职权。

第十三条公司股东会行使下列权利：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对股东转让出资做出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项做出决议；（十二）制定和修改公司章程。

对以上所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签字（盖章）。

第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开两次。

公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第十五条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第十六条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式将会议日期、地点、议题通知全体股东。

股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十八条股东会首次会议由出资最多的股东按照本章程规定召开和主持。

第十九条股东会会议必须由全体股东按照本章程规定召开和主持。

第二十条股东会做出决议，须经全体股东二分之一以上表决权通过；但以下决议，须经全体股东三分之二以上表决权同意方可做出：（一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（二）修改公司章程；（三）增加或减少注册资本。

第二十一条股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第六章执行董事第二十二条公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

执行董事受股东会领导，对股东会负责。

第二十三条执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期3年，可连选连任。

第二十四条执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

执行董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

执行董事不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

执行董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十五条执行董事的职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部管理机构的设臵；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。

第二十六条本章程关于公司监事、经理和其他高级管理人员的义务与责任无特别规定的，适用本章关于董事义务与责任的规定。

第七章公司监事第二十七条公司设监事1名，经全体股东二分之一以上表决权选举产生和罢免。

第二十八条监事每届任期三年，可连选连任。

公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司监事的权利与职责：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的行为进行监督；（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行或者无法履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召开和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（七）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第八章公司经理第二十九条公司设经理一名，执行董事决定聘任或者解聘。

经理每届任期三年，可连选连任。

第三十条经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设臵方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第九章股权转让第三十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第三十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东依照本章程规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对本章程的该项修改不需要再由股东会表决。

第十章财务会计制度和利润分配第三十三条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十四条公司应当在每一会计年度结束后三十日内制作财务会计报告，经审查验证后于二月一日前交送各股东。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。

第三十五条公司可以实行内部审计制度，依照本章程规定，在执行董事领导下对公司的财务收支和经济活动，进行内部审计监督。

第三十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十的任意公积金。

公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和任意公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、任意公积金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十七条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十八条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第三十九条对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十一章劳动人事制度第四十条公司根据《公司法》、《劳动法》及国家有关法规建立劳动人事管理制度，在国家许可的范围内有权自行招收职工，决定招收条件、方式、人数和时间。

第四十一条公司职工实行劳动合同制，管理人员实行岗位聘任制，有关权利和义务在职工和公司签订的劳动合同中具体确定。

第四十二条公司执行国家颁布的有关职工福利和社会保险的规定，公司股东会研究决定有关职工工资、奖金、劳动保护及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当先听取监事意见。

第四十三条公司有权依照公司的规章制度，对违反公司有关规定的职工进行处分。

第十二章公司合并、分立、解散与清算第四十四条公司的合并、分立、解散与清算，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十五条公司有下列情形之一的，应当解散并进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满、经股东会决议不再续期经营的；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。

第四十六条公司出现上述第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

公司的清算组由股东组成。

第四十七条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十八条清算组在清算期间行使下列职权；（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。