证券法课程教学大纲

《证券投资学》教学大纲一、课程基本信息课程中文名称：《证券投资学》课程英文名称: Security Analysis and Investment课程编码：课程性质：必修课课程类别：专业课适用专业：学分：3 学分总学时：48 学时先修课程：《财务管理（双语）》后续课程：《投资组合管理（双语）》开课部门：二、课程简介本课程是专业的必修课程。

本课程是高等院校财经类专业的重要课程之一，在金融学科体系中具有重要的地位。

本课程是研究证券投资的本质及其运动规律的一门学科，随着我国证券市场的不断发展，通过发行有价证券进行直接融资的方式受到筹资者的高度重视，同时买卖有价证券也成为广大投资主体的主要渠道，资产证券化趋势越来越凸现，证券交易活动日益活跃，证券投资知识的学习至关重要。

本课程系统地讲授证券投资的基本知识，包括证券投资工具（股票、债券、基金与衍生品）、证券市场、证券发行理论、证券投资理论以及证券投资分析（基础分析、技术分析）等基本知识。

本课程是一门理论与实践结合紧密的课程，尤其实践性教学是对课堂教学内容的补充和支撑。

三、课程教学目标目标1：掌握证券市场运作的基本流程、证券投资的原理、证券投资的常用术语；目标2：掌握证券投资对象及其运作模式、证券种类及特征；目标3：掌握证券的发行目的、发行方式、发行价格、发行成本等方面的基本理论，并能对企业融资方式进行较理性的选择。

目标4：掌握证券投资分析的不同理论和方法，理解证券收益并能够对证券收益进行合理分析。

目标5：能够综合利用各种投资理论与方法进行投资分析并能够做出正确的投资决策，获得合理的投资报酬率。

目标6:具有社会责任感以及良好的职业道德，树立正确的投资理念，形成良好的投资习惯。

目标7:具备基本的证券投资分析能力、财务管理与投资分析相融合的能力。

课程目标与毕业要求的关系四、理论教学内容、要点和课时安排1.证券与证券市场（6学时）【主要内容】：（重点覆盖课程目标1、2）⑴证券与证券市场。

第一章证券法绪论证券法适用的证券范围1.1确定证券法中证券范围的一般原则 11.2我国证券范围的演变过程 41.3我国现行《证券法》适用的证券范围1.3.1股票、公司债券的发行和交易全面适用《证券法》71.3.1.1关于私募发行的证券 81.3.1.2关于场外交易证券91.3.1.3其他债券的法律适用111.3.2政府债券、证券投资基金的上市交易适用《证券法》12 1.3.3证券衍生品种的发行、交易原则适用《证券法》13证券市场与证券法2.1证券市场142.2我国证券立法152.2.1证券立法的起步162.2.2《证券法》的出台162.2.3 2005年《证券法》的修订182.2.4《证券法》的进一步完善192.2.5我国证券法的体系202.3证券法的作用212.3.1证券法维护和保障着证券市场的安全稳定212.3.2证券法保护着投资者的合法权益212.3.3证券法努力营造着诚实信用的市场环境22证券法的原则3.1公开、公平、公正的原则233.2自愿、有偿、诚实信用的原则243.3证券活动依法进行的原则243.4分业经营、分业管理原则253.5集中统一监管和自律性管理相结合的原则26第二章证券发行制度证券发行概述1.1证券发行的概念271.2证券发行的分类281.2.1公开发行与非公开发行281.2.2直接发行与间接发行291.2.3平价发行、溢价发行与折价发行291.2.4境内发行与境外发行291.2.5股票发行、债券发行、证券投资基金份额发行以及其他证券发行30 1.3证券发行的当事人301.3.1证券发行人1.3.1.1证券发行人的概念301.3.1.2股票的发行人311.3.1.3公司债券的发行人311.3.2证券投资者31证券发行的审核2.1证券发行审核体制的分类332.1.1注册制332.1.2核准制342.2我国证券发行审核体制的历史沿革352.2.1 1998年《证券法》出台前352.2.2 1998年《证券法》的出台352.2.3 2005年《证券法》的修订2.3我国证券发行审核体制的改革362.3.1注册制与核准制的比较362.3.1.1核准制的缺点362.3.1.2注册制的缺点382.3.2《证券法（修订草案）》关于证券发行审核体制的规定382.4证券发行的豁免审核39证券的公开发行3.1公开发行的界定403.2股票公开发行的条件413.2.1设立发行413.2.2新股发行423.2.2.1首次公开发行拟在主板上市的股票423.2.2.1.1主体资格423.2.2.1.2规范运行433.2.2.1.3财务与会计433.2.2.2首次公开发行拟在创业板上市的股票443.2.2.3上市公司公开发行新股463.2.2.4公开发行不上市股票473.2.3注册制下的发行条件483.3股票公开发行的程序483.3.1设立发行483.3.2新股发行493.3.2.1现行立法的规定493.3.2.1.1公司内部决策493.3.2.1.2公司申请核准493.3.2.1.3中国证监会审核493.3.2.1.4公司销售股票503.3.2.2注册制下的发行程序503.3.2.2.1公司内部决策503.3.2.2.2公司申请注册503.3.2.2.3证券交易所审核503.3.2.2.4注册生效503.3.2.2.5公司销售股票503.4公司债券的公开发行 503.4.1公司债券公开发行的条件503.4.2公司债券公开发行的程序513.5可转换公司债券的公开发行523.5.1可转换公司债券公开发行的条件52 3.5.2可转换公司债券公开发行的程序52证券的非公开发行4.1非公开发行概述534.1.1非公开发行的界定534.1.2公开发行与非公开发行的区别53 4.1.3非公开发行的优缺点544.2非公开发行的规范544.2.1发行对象的资格544.2.2信息披露554.2.3事后报备554.2.4转售的限制554.3股票的非公开发行564.3.1公司设立时非公开发行股票564.3.2公司增资非公开发行新股564.3.3上市公司非公开发行新股574.3.3.1发行条件574.3.3.2发行程序574.3.4挂牌公司非公开发行新股584.3.4.1发行条件584.3.4.2发行程序4.4公司债券的非公开发行证券承销5.1证券承销的分类605.1.1证券代销与证券包销605.1.2独立承销与承销团承销615.1.3自愿承销与强制承销5.2证券承销协议625.2.1证券承销协议的含义625.2.2证券承销协议的主要条款625.3证券公司从事证券承销业务的主要义务63第四章证券保荐制度证券保荐制度概述1.1证券保荐制度的形成和发展791.1.1保荐制度在国外的形成和发展791.1.2保荐制度在我国的形成和发展801.2证券保荐与证券承销的关系801.3证券发行保荐与证券上市保荐的关系81保荐机构与保荐代表人2.1保荐机构812.2保荐代表人822.2.1任职条件822.2.2资格管理832.2.2.1注册及变更保荐机构流程832.2.2.2违规事项处理832.2.3培训及年检83保荐人的职责3.1辅导职责843.2尽职推荐职责843.3审慎核查职责853.4承诺和担保职责853.5持续督导职责863.5.1持续督导的内容863.5.2持续督导期间863.5.3保荐机构的更换873.5.4持续督导期届满后的责任87第五章证券交易证券交易的一般规定1.1证券交易的法律含义881.1.1证券交易的概念和意义881.1.2证券交易的主体和客体881.2证券交易的法律性质891.3证券交易法律关系901.4证券交易的一般规则901.4.1非依法发行的证券不得买卖901.4.2转让期限有限制性规定的证券，在限定期内不得买卖91-发起人股份转让的限制-公司董事、监事、经理任职期间股份转让的限制-大股东转让股票的限制1.4.3限制证券从业人员买卖股票921.4.4现货方式交易921.4.5证券在合法交易场所转让921.4.6公开交易方式93-交易场所内交易应采取集中竞价在内的集中方式，场外交易按经批准的其他方式进行1.4.7为客户账户保密931.4.8证券交易应当合理收费931.4.9持股5％应当披露931.5证券交易的种类941.5.1证券现货交易941.5.2证券期货交易941.5.3证券期权交易951.5.4证券信用交易95-买空交易-卖空交易1.5.5证券回购交易95证券场内交易2.1证券场内交易的概念和法律特点952.1.1证券场内交易的概念952.1.2证券场内交易的法律特点962.2证券场内交易的原则962.2.1价格优先原则962.2.2时间优先原则972.3证券场内交易的程序972.3.1证券交易账户的开立972.3.1.1证券账户的开立972.3.1.2资金账户的开立982.3.1.3名册登记982.3.1.4证券开户的法律性质982.3.2委托982.3.2.1委托的类别992.3.2.2订立委托合同的程序992.3.3成交992.3.4清算与交割1002.3.4.1清算1002.3.4.2交割1012.3.5过户1012.3.6证券自营商自营交易程序的特殊问题1012.4证券集中托管102-我国上市交易的证券实行集中托管制度证券场外交易3.1证券场外交易的概念和意义3.1.1证券场外交易的概念1033.1.2场外交易市场的必要性1043.1.2.1证券的可转让性是场外交易市场存在的基础1043.1.2.2场外交易具有特殊的优点和活力1043.1.2.3场外交易的发展历史和当前实践证实了其存在的必要性和重要性1043.2我国场外交易的实践1053.2.1我国场外交易状况及其评析1053.2.2我国场外交易的证券形式1063.2.2.1上市公司的非流通股股票1063.2.2.2非上市股份公司发行的股票1063.2.2.3非上市公司债券1063.3我国场外交易的规范106第六章证券信息披露制度证券信息披露制度1.1信息披露制度概述1291.2我国信息披露制度1301.2.1我国信息披露制度体系1301.2.2对现行信息披露制度的评价1351.2.2.1现行信息披露制度的优点1351.2.2.2现行信息披露制度的不足与完善136信息披露的基本原则与内容2.1信息披露的基本原则1372.1.1及时性原则1372.1.2完整性原则1392.1.3真实性原则1402.1.4准确性原则1422.1.5易解性原则1422.1.6易得性原则1442.2信息披露的内容1452.2.1证券发行文件1452.2.1.1招股说明书1452.2.1.2公司债券募集办法1462.2.2证券上市文件1462.2.3定期报告1472.2.3.1年度报告1472.2.3.2中期报告1472.2.3.3临时报告1472.2.3.3.1重大事件公告1472.2.3.3.2收购公告1482.2.3.3.3其他信息披露149信息披露中的特殊问题3.1选择性信息披露1493.1.1选择性信息披露的含义1493.1.2选择性信息披露的规制1503.2预测性信息披露及安全港规则1513.2.1预测性信息和安全港规则的含义1513.2.2美国预测性信息披露及安全港规制简介151 3.2.3我国香港地区预测性信息披露的规定152 3.2.4我国预测性信息披露及安全港制度152对上市公司信息披露的监管4.1信息披露监管的基本要求1544.1.1监管主体的职责1544.1.2信息披露义务人的基本义务与责任1554.2信息披露事务管理155第七章证券禁止行为证券禁止行为概述1.1证券禁止行为的含义1571.1.1证券禁止行为的概念1571.1.2证券禁止行为的特点1571.1.3证券禁止行为的种类1581.2证券禁止行为的防治1591.2.1完善证券立法1591.2.2加强执法力度1591.2.3建立科学的证券监管机制1591.2.4加强对中介机构的管理1601.2.5培养“理性”的投资者群体160虚假陈述2.1虚假陈述的概念1602.2禁止虚假陈述行为的主要理论1622.2.1非对称信息理论1622.2.2有效资本市场假说理念1632.3虚假陈述行为的构成要件1632.3.1虚假陈述的行为主体1632.3.1.1发行人或上市公司1632.3.1.2证券承销商1632.3.1.3保荐人1642.3.1.4证券专业服务机构1642.3.1.5无法定披露义务的主体1642.3.2虚假陈述行为的具体形态164-虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露2.3.3虚假陈述的认定标准1662.3.3.1“重大性”标准1662.3.3.2不确定事件的披露1672.3.3.3预测性信息与虚假陈述的界定1682.4虚假陈述的法律责任1692.4.1民事责任1692.4.1.1责任主体1692.4.1.2归责原则1692.4.1.3因果关系1692.4.1.4客观损害的确定1712.4.2行政责任1722.4.2.1发行人、上市公司或其他信息披露义务人的行政责任1722.4.2.2证券承销商及其直接负责的主管人员和其他直接负责人员的行政责任1722.4.2.3保荐人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员的行政责任1732.4.2.4证券服务机构及其直接负责的主管人员和其他直接负责人员的行政责任1732.4.2.5无信息披露义务人虚假陈述的行政责任1732.4.3刑事责任1732.4.3.1欺诈发行股票、债券罪1732.4.3.2提供虚假财会报告罪1742.4.3.3诱骗投资者买卖证券、期货合约案罪1742.4.3.4中介组织人员提供虚假证明文件罪、出具证明文件重大失实罪175内幕交易3.1内幕交易的概念、性质及规制1753.1.1内幕交易的概念1753.1.2内幕交易的性质1763.1.3内幕交易的规制1763.2内幕交易的规制理论1773.2.1赞成内幕交易的规制理论及评述1773.2.1.1内部人报酬说1773.2.1.2减少股价波动，提高市场效率说1783.2.1.3私合同说1783.2.2反对内幕交易的理论1783.2.2.1公平与公众信任说1783.2.2.2提高资源配置效率说1793.2.2.3保护公司财产权益说1793.3内幕交易的构成要件1793.3.1内幕人员1803.3.1.1内幕人员的界定标准--对内幕人员质的分析1803.3.1.1.1古典的特殊关系理论1803.3.1.1.2信息泄露理论1803.3.1.1.3盗用理论1803.3.1.2我国内幕人员的外延范围及分类1813.3.2内幕信息1813.3.2.1内幕信息的概念1813.3.2.2内幕信息的判断标准1823.3.3利用内幕信息的行为1833.3.3.1内幕人利用内幕信息买卖相关证券1833.3.3.2泄露内幕信息1843.3.3.3内幕人利用内幕信息建议他人买卖证券1843.4短线交易1843.4.1短线交易的构成要件1853.4.1.1短线交易的主体1853.4.1.2短线交易的客观行为1853.4.2归入权的性质1853.5内幕交易的法律责任1863.5.1民事责任1863.5.1.1诉讼当事人的范围1863.5.1.2归责原则1863.5.1.3因果关系1873.5.1.4客观损害的范围计算1883.5.2行政责任1883.5.3刑事责任188操纵市场4.1操纵市场的概念及其危害分析1894.2操纵市场行为的构成要件1914.2.1行为人1914.2.2主观故意1924.2.3客观行为的具体形态1934.2.3.1洗售1934.2.3.2相对委托1944.2.3.3连续交易1954.2.3.4其他操纵市场的行为1964.3操纵市场行为的法律责任1964.3.1民事责任1964.3.1.1诉讼当事人的范围1964.3.1.2归责原则1974.3.1.3因果关系的认定1974.3.1.4客观损失的认定1974.3.2行政责任1994.3.3刑事责任199欺诈客户5.1欺诈客户的概念及特点2005.2欺诈客户的规制理论2015.2.1契约义务的违反2015.2.2招牌理论的违反2025.3欺诈客户的构成要件2025.3.1行为人2025.3.1.1证券公司2025.3.1.2投资咨询机构2025.3.1.3证券登记结算机构2025.3.2主观故意2025.3.3客观行为的具体形态2035.3.3.1证券公司欺诈客户行为2035.3.3.2投资咨询机构的欺诈客户行为2045.3.3.3证券登记结算机构的欺诈客户行为2055.4欺诈客户的法律责任2055.4.1民事责任2055.4.1.1欺诈客户的民事责任的性质2055.4.1.2客观损失的界定2065.4.2行政责任2065.4.3刑事责任2065.4.3.1挪用资金罪2075.4.3.2挪用公款罪207第八章上市公司收购制度上市公司收购概述1.1上市公司收购的概念和法律特征2081.1.1上市公司收购的概念2081.1.2上市公司收购的法律特征2091.1.2.1上市公司收购的对象是目标公司发行在外的有表决权的股份2091.1.2.2上市公司收购一般不需要经过目标公司及其管理层的同意2091.1.2.3上市公司收购的目的是获取目标公司的控制权2091.2上市公司收购的分类2091.2.1要约收购、协议收购与场内竞价收购2091.2.2部分收购与全面收购2101.2.3善意收购与敌意收购2101.2.4自愿收购与强制收购2101.2.5现金收购与换股收购2101.2.6横向收购、纵向收购与混合收购2101.3上市公司收购的价值分析2111.3.1收购价值肯定论2111.3.1.1效率理论2111.3.1.2代理成本理论2111.3.2收购价值否定论2111.3.2.1短期行为论2111.3.2.2扩张主义论2121.3.2.3闲置现金流理论2121.4上市公司收购的法律原则2121.4.1充分披露原则2131.4.2目标公司股东待遇平等原则2141.4.2.1目标公司股东有平等参与收购的权利214 1.4.2.2目标公司股东有权获得平等的收购条件21411。

一、说明（一）课程简介证券投资学是研究证券投资的本质及其运动规律的一门学科，是高等院校财经类专业的主干课程之一，在金融学科体系中具有重要的地位。

近年来，随着我国证券市场的不断发展，通过发行有价证券进行直接融资的方式受到筹资者的高度重视和广泛欢迎，买卖股票、债券与基金成为大众投资的主要渠道，资产证券化趋势越来越凸现，证券交易活动日益活跃。

本课程系统地讲授证券投资的基本知识，包括证券投资工具（股票、债券与基金）、证券市场（一级市场、二级市场）、证券投资理论以及证券投资分析（基础分析、技术分析）等基本知识，为今后的深入学习相关知识奠定知识基础。

（二）编写依据1.《证券投资学》，陈高翔主编，中国经济出版社，2004年1月第1版。

（三）目的任务通过本课程的学习，使学生了解证券投资的主要对象（股票，债券与基金）的基本知识，掌握证券的估价和投资风险，熟悉证券投资的分析方法，为将来进一步的深入学习相关知识奠定基础。

（四）课程类别：选修课程二、教学安排与学时分配表三、教学内容与知识点第一章股票第一节股份公司一、股份公司的概念和性质股份公司是商品经济发展到一定阶段的产物，是在社会化大生产条件下，适应组织大规模商品生产和商品交换的要求而产生的一种企业组织形式。

股份公司具有五个基本的特征：第一、股份公司是企业法人，具有法人的属性。

第二、股份公司具有盈利性，即获取经济上的利益。

第三、股份公司依法成立。

第四、股份公司的资本全部划分为等额股份，并可依法自由转让。

第五、所有权与经营权相分离，股东虽有资本所有权但没有业务执行权，不参加经营，企业经营权由董事会和经理掌握。

二、股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构由三部分组成：股东大会、董事会和监事会。

四、股份有限公司的设立1.发起设立方式。

2.募集设立方式。

四、股份有限公司的变更1.股份有限公司的合并。

2.股份有限公司的分立。

3.公司的破产。

4.股份有限公司的解散与清算。

第二节股票一、股票的概念和基本特征1.股票的定义2.股票的基本特征二、股票的类型三、股票的价格1.股票价格的分类2.股价的修正第三节普通股股票和优先股股票一、普通股股票(一)普通股票的基本特征（二）普通股股票的种类（三）普通股票持有人的基本权利和义务（四）普通股票的股息二、优先股相对于普通股而言，优先股是指在公司股息分配或公司剩余财产分配上享有比普通股优先权利的股票。

证券投资分析教学大纲证券投资分析教学大纲在当今快速发展的金融市场中，证券投资分析成为了投资者们追逐财富增长的重要手段。

为了培养学生对证券投资分析的理解和应用能力，制定一份完善的教学大纲是非常重要的。

本文将就证券投资分析教学大纲的制定进行探讨。

一、引言在引言部分，我们可以简要介绍证券投资分析的定义和重要性。

同时，可以阐述为什么需要制定一份专门的教学大纲，以及这份大纲的目标和意义。

二、课程目标在这一部分，我们可以列出课程的目标和预期结果。

例如，培养学生对证券市场的基本认识，掌握证券投资分析的基本理论和方法，培养学生的分析能力和决策能力等。

三、教学内容在这一部分，我们可以详细列出课程的教学内容和学习要求。

首先，可以介绍证券市场的基本知识，包括证券市场的组成、功能和运作机制等。

然后，可以介绍证券投资分析的基本理论，如技术分析、基本面分析和行为金融学等。

接下来，可以介绍证券投资分析的实践方法，如财务报表分析、股票评级和投资组合管理等。

最后，可以介绍一些与证券投资分析相关的热门话题，如量化投资和机器学习在证券投资中的应用等。

四、教学方法在这一部分，我们可以介绍一些教学方法和学习资源，以帮助学生更好地理解和应用所学知识。

例如，可以采用案例分析、小组讨论和实践操作等教学方法，以提高学生的实际操作能力。

同时，可以引导学生使用各种学习资源，如学术期刊、金融网站和证券交易平台等，以扩展他们的知识面和实践经验。

五、教学评估在这一部分，我们可以介绍教学评估的方法和标准。

例如，可以采用考试、作业和课堂表现等方式对学生进行评估。

同时，可以制定一些评估标准，如理论掌握程度、分析能力和决策能力等，以评估学生的学习效果。

六、教学资源在这一部分，我们可以介绍一些教学资源，以帮助学生更好地学习和实践。

例如，可以推荐一些经典教材和参考书籍，如《证券投资分析》和《财务报表分析》等。

同时，可以推荐一些学术期刊和金融网站，如《证券市场导报》和《财经网》等，以帮助学生了解最新的市场动态和研究成果。