上市公司股权收购法律意见书
致：有限公司
XXXX律师事务所接受有限公司（下称“公司”或“收购人”）的委托，作为公司的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股份上市规则》(2006年5月修订)（以下简称“《上市规则》”）及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就某某集团认购成功信息产业（集团）股份有限公司（下称“某公司”）不超过82,800万股新增股份（占某公司总股本的78.01%）事宜而出具本法律意见。
声明
为出具本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我们对中国现行有效并公开颁布的法律、法规和规范性文件的理解发表本法律意见；
2、本所并未表达或试图表达任何有关香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律或其他司法管辖区域法律的意见。
3、本所是以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据予以支持的事实，本所依赖政府有关部门、相关当事人和/或其他有关机构的证明文件出具本法律意见书。
4、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，收购人及其他相关当事人已向本所保证其提供的原始书面材料、副本材料或书面或口头的证言为真实、准确和完整。
5、本所同意，收购人可以将本法律意见书作为本次收购的报备文件之一，随同其他文件一并提交中国证监会审核。
6、本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购人
的资料进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
7、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所经办律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。
在上述前提下，本所律师发表法律意见如下：
引言
经核查，某公司为依照中国法律设立并且其股份在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，股份代码为000XXX。截止本法律意见书出具之日，某公司注册资本233,307,495 元，折233,307,495 股，其中已流通股份A 股111,414,372股。深圳证券交易所于2006 年3 月7 日作出深证上[2006]17 号文《关于成功信息产业（集团）股份有限公司股份暂停上市的决定》，某公司由于截止2006 年3月5 日未能完成以前年度财务会计报告的更正工作，根据《深圳证券交易所股份上市规则》第14.1.2 条和14.1.8 条的规定，作出某公司股份自2006 年3 月10日起暂停上市的决定。
某某集团拟以合法持有的宁波某房地产开发有限公司90%的股权、宁波某某房地产开发有限公司90%的股权、某置业集团有限公司90%股权、江苏某某置业有限公司90%的股权、宁波市人民房地产开发有限公司90%的股权、宁波某置业有限公司5%的股权(注)、宁波某某物业管理有限公司70%的股权、宁波某置业有限公司49%的股权和坐落于宁波XX路 513 号天封大厦第11 层、第14层和第15 层（建筑面积共计1895.73 平方米）、坐落于宁波高桥镇长乐村的西苑宾馆（建筑面积8414.53 平方米）和坐落于宁波人民路132 号外滩大厦第21层和第 22 层（建筑面积共计2794.41 平方米）房产认购某公司本次非公开发行的不超过82,800 万股新增股份，占某公司非公开发行股份完成后总股本的78.1%。（下称“本次收购”）注：2007 年12 月，经宁波XX置业有限公司股东会决议同意，宁波永元置业有限公司注册资本变更为17,000.00 万元，其中：宁波某某房地产开发有限公司增资8,000.00 万元，宁波康园房地产开发有限公司增资8,000.00 万元；2008 年1 月14 日，经宁波永元置业有限公司股东会决议同意，宁波永元置业有限公司注册资本变更为18,000.00 万元，由宁波康园房地产开发有限公司单独以现金增资1000 万元，变更后的股权比例为：宁波某某房地产开发有限公司出资8,100.00 万元，占注册资本的45.00%，宁波康园房地产开发有限公司出资,000.00
万元，占注册资本的50.00%，某某集团出资900.00 万元，占注册资本的5.00%。
为本次收购之目的，某某集团已经根据《管理办法》的规定，制作并向中国证监会上报了《成功信息产业（集团）股份有限公司收购报告书》（下称“《收购报告书》”）。
本次收购完成后，收购人持有某公司的股份将超过30%，为避免向某公司的全体股东发出收购要约，收购人根据《管理办法》的规定，向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请。
正文
一、收购人具备本次收购的主体资格
（一）经本所律师核查，收购人成立于1999 年11 月，现持有宁波市工商行政管理局核发注册号为XXXX 的《企业法人营业执照》；根据该企业法人营业执照记载，收购人住所地为浙江省宁波市XX路XX号，法定代表人为XXX，注册资本为50,000 万元，公司类型为股份有限责任公司，经营范围为房地产开发经营、物业管理；工业、民用建筑项目总承包、土木工程、市政建设；机械制造；技术培训；计算机软硬件开发；建材通讯设备的批发、零售。
经本所律师核查，收购人历年均通过工商行政管理部门的年度检验。
据此，本所律师认为，收购人系经依法设立并有效存续的企业法人，且根据法律、法规和中国证监会的其他规范性文件及其公司章程的规定，不存在需要终止的情形，收购人具有本次收购的权利能力和行为能力。
（二）根据收购人的陈述与说明以及本所律师的核查，截止本法律意见书出具之日：
收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务；
收购人最近3 年不存在重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
收购人最近3 年不存在严重的证券市场失信行为；
收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经本所律师核查，收购人已经聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的周明海询商务投资顾问有限公司担任财务顾问。
（三）收购人的实际控制人
经本所律师核查，1999 年11 月至2005 年6 月和2006 年8 月至2007 年7月期间，收购人及其前身工商登记的大股东分别为王久林和XX；1999 年11月至2007 年6 月，XXX、XXX在不同时期为收购人及其前身工商登记的股东。
根据XXX、XXX等人出具的声明，XXX、XXX曾受某某委托以股东身份代XXX持有收购人及其前身的部分股权；并按某某指示先后将各自名义持有的股权分别转让给某某及XX，在股权转让过程中，鉴于XXX、XXX系受某某委托持股，某某为实际出资人，因此某某或XX均未支付任何股权转让款。
XXX、XXX在出具上述声明的同时承诺，在受某某委托而作为收购人及其前身名义股东期间，收购人及其前身为某某实际控制，收购人及其前身的股东权利义务由某某享有和承担，在转让完成后与收购人、某某不存在任何经济纠葛，保证不向收购人和某某提出任何主张和要求。
经本所律师核查，XXX与某某为兄弟关系，XXX系某某的儿子，XX、XX为某某的侄子，XX、XXX曾为收购人及其前身的员工；XXX、XXX与某某在委托持股期间均签订了相关的《代持股协议书》，就XXX、XXX代某某持有收购人及其前身股权期间的权利义务作有明确约定，并明确约定，收购人及其前身的实际出资人为某某。经核查，我国现行法律法规并未限制民事主体通过委托持股的方式成为公司的实际股东；经核查，某某与XXX、XXX等人签订的《代持股协议书》，及XXX、XXX 出具的承诺和声明，均系某某、XXX、XXX等人的真实意思表示，内容合法有效，对各当事人均具有约束力。《代持股协议书》不构成某某对收购人享有股东权益的法律障碍据此，本所律师确认，收购人自 1999 年11 月9 日设立以来至2005 年6 月前，收购人及其前身为某某一人实际出资和控制；2005 年6 月至2006 年8 月前，某某实际出资占收购人注册资本的89%（其余11%由XX持有），实际控制收购人；2006 年8 月至2007 年7 月某某实际出资占收购人注册资本的49.5%，XX实际出资占收购人注册资本的50.05%；2007 年7 月增资完成后至今某某与XX 实际出资均占收购人注册资本的50%。该期间因XX系某某之子，某某仍实际控制其并出任收购人法定代表人。因此，收购人设立至今实际控制人未发生过变更，收购人的实际控制人为某某。
据此，本所律师认为，收购人不存在《管理办法》第六条、第九条规定及中国证监会规定的禁止收购上市公司的其他情形。
二、本次收购人的内部批准程序
（一）收购人股东会于2007年8月22日召开，通过审议作出如下决议：
1．同意收购人在某公司本次重大资产出售暨以新增股份购买资产获得某公司临时股东大会审议批准、中国证监会对某公司本次重大资产出售暨以新增股份购买资产审核无异议并豁免某某集团要约收购义务的情况下，以所持有的宁波XX房地产开发有限公司90%的股权、宁波某某房地产开发有限公司90%的股权、江苏某某置业有限公司90%的股权、宁波市人民房地产开发有限公司90%的股权、宁波永元置业有限公司90%的股权、XX置业集团有限公司90%的股权、宁波某某物业管理有限公司70%的股权、宁波XX置业有限公司49%的股权以评估净值对某公司进行增资；以拥有的坐落于宁波XX路513号XX大厦第11层、第14层和第15层（建筑面积共计1895.73平方米）、坐落于宁波高桥镇XX村的XX宾馆（建筑面积8414.53平方米）和坐落于宁波XX路132 号XX大厦第21层和第22层（建筑面积共计2794.41平方米）的房产所有权按账面值对某公司进行增资。
2．同意收购人就本次认购某公司新增股份触发的向某公司全体股东发出的收购要约义务向中国证监会申请豁免。
3．授权董事会全权办理与上述事项有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)与某公司签署与认购某公司股份有关的协议；
(2)按照中国证监会规定聘请财务顾问、法律顾问、会计师、审计机构等中介机构；
(3)向中国证监会申报材料；
(4)办理向中国证券结算登记有限责任公司申请某某集团本次通过认购某公司新增股份获得的某公司股票证券托管、证券冻结的手续；
(5)在某公司本次重大资产出售暨以新增股份购买资产获得有权部分的批准后，办理、协助某公司完成股权转让、房产过户等资产转让等事项等等。
（二）经本所律师核查，宁波康园房地产开发有限公司股东会、宁波某某房地产开发有限公司股东会、江苏某某置业有限公司股东会、宁波市人民房地产开发有限公司股东会、宁波永元置业有限公司股东会、宁波某某物业管理有限公司股东会、宁波同诚置业有限公司股东会、荣和置业集团有限公司股东会已经审议通过了收购人将收购人持有的上述公司股权以评估净值作价对某公司进行增资，除收
购人以外的其它各公司股东均放弃对收购人持有的上述公司股权的优先受让权。（三）经本所律师核查，宁波康园房地产开发有限公司的其他股东宁波某某房地产开发有限公司、宁波某某房地产开发有限公司的其他股东荣和置业集团有限公司、江苏某某置业有限公司的其他股东宁波某某房地产开发有限公司、宁波市人民房地产开发有限公司的其他股东宁波某某房地产开发有限公司、宁波永元置业有限公司的其他股东宁波某某房地产开发有限公司、宁波康园房地产开发有限公司、宁波某某物业管理有限公司的其他股东宁波某某房地产开发有限公司、宁波同诚置业有限公司的其他股东宁波宁盛置业有限公司、荣和置业集团有限公司的其他股东宁波某某房地产开发有限公司均已出具书面《关于放弃优先购买权的同意函》，声明放弃对收购人持有的上述拟注入某公司的公司股权的优先受让权，并承诺不会对该部分股权主张任何优先受让权。
（四）经本所律师核查，天封大厦第11层办公用房的承租人三林地产有限公司宁波分公司、西苑宾馆一、二层建筑的承租人宁波三江购物俱乐部有限公司、西苑宾馆三至七层建筑的承租人浙江假日之星酒店有限公司、外滩大厦21-4、21-9、21-10、21-11、21-12五套办公用房的承租人宁波永贸工艺品有限公司、外滩大厦21-3、21-2室房产的承租人青岛海陆丰国际物流有限公司上海分公司、外滩大厦2201室房产的承租人北京万慧达知识产权有限公司宁波分公司均已出具书面声明和承诺，声明放弃对所承租的房屋依法享有的优先购买权，并承诺不会对该部分房产主张任何优先购买权。
经本所律师核查，收购人、宁波康园房地产开发有限公司、宁波某某房地产开发有限公司、江苏某某置业有限公司、宁波市人民房地产开发有限公司、宁波永元置业有限公司、宁波某某物业管理有限公司、宁波同诚置业有限公司、荣和置业有限公司上述股东会会议的召集和召开符合《公司法》和各公司的公司章程的规定，股东会会议决议合法有效；宁波某某房地产开发有限公司、荣和置业集团有限公司、宁波宁盛置业有限公司的有关放弃相关公司股权优先受让权的声明和承诺系各声明和承诺人的真实意思表示，内容符合《公司法》的有关规定，合法有效；XX地产有限公司宁波分公司、宁波XX购物俱乐部有限公司、浙江假日之星酒店有限公司、宁波XX工艺品有限公司、青岛XXX国际物流有限公司上海分公司、北京XX知识产权有限公司宁波分公司出具的声明和承诺系各声明和承诺人的真
实意思表示、内容符合《民法通则》的有关规定，合法有效。
据此，本所律师认为，收购人及相关下属公司已经根据《公司法》及其章程的规定履行了本次收购所必需的公司内部批准程序。
三、本次收购须履行的批准程序
经本所律师核查，某公司已于2008 年1 月31 日召开2008 年第1 次临时股东大会审议批准《关于公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会批准某某集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；中国证监会已于2008 年12 月8 日分别向某公司发送了证监许可[2008]1341 号《关于核准成功信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售、向某某集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可[2008]1342 号《关于核准某某集团股份有限公司公告成功信息产业(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
四、本次收购的《成功信息产业（集团）股份有限公司关于认购非公开发行股份的协议书》的合法有效性
（一）经本所律师核查，协议书采用书面形式，并经某某集团与某公司各自的授权代表签署并加盖各方公章。
本所律师认为，协议书的形式符合有关法律、法规的规定，合法有效。
（二）经本所律师核查，协议书就非公开发行的股份数、某某集团的出资方式、注入某公司的资产范围、资产交割、双方的承诺和保证、保密以及违约责任、争议的解决等事项均作出了明确规定。协议书明确约定协议书在某公司股东大会批准本次重大资产出售暨以新增股份购买资产方案、中国证监会对某公司本次重大资产出售暨以新增股份购买资产审核无异议即行生效。
本所律师认为，协议书的内容完全齐备，不存在重大遗漏，为双方的真实意思表示，合法有效。
（三）经本所律师核查，协议书的条款和内容合法、有效、对各方当事人具有法律约束力，在协议根据约定生效且在协议约定的先决条件满足后即可予以实施。（四）收购人与某公司已于某公司第七届董事会 2008 年第1 次临时会议召开之前签署了协议书，符合《上市公司证券发行管理办法》及其实施细则的规定。五、关于本次收购事宜是否存在法律障碍
根据收购人提供的资料，经本所律师核查：
(一) 某公司本次重大资产出售暨以新增股份购买资产实施完成后，总股本从233,307,495元增加至1,061,307,495元，某公司仍具备持续经营能力；
(二)收购人承诺对某某集团在某公司本次非公开发行中取得的某公司股份自某公司本次非公开发行完成且重大资产重组实施完成之日起五年内不进行交易和转让；五年后，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15 元，某公司因分红、配股、转增等原因导致某某集团持有的股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整；
(三)收购人及其相关人员在2006 年3 月10 日某公司股票被暂停上市之日前六个月不存在收购、持有某公司股份的行为；
(四)本次股份收购有关各方不存在应披露而未披露的合同及安排事项；
(五)本次收购事宜可能存在的法律障碍：
1．某公司本次重大资产出售暨以新增股份购买资产实施完成后，收购人将持有某公司不超过82,800万股股份，占某公司总股本的78.01%，将成为某公司的第一大股东，收购人实际控制人某某将成为某公司的实际控制人。
2． 2005年7月29日，某公司接到中国证监会宁波证监局《立案调查通知书》（甬证监立通字02号），称某公司因违反证券法规行为，该局决定对某公司立案调查。2005年8月19日,中国证监会宁波监管局下发甬证监发[2005]73号《关于责成某公司对以前年度财务报告进行限期更正的通知》，要求某公司在全面核实后于2005年10月31日之前完成以前年度财务报告的更正。由于某公司未能在2005年10月31日之前完成以前年度财务报告的更正，某公司股票从2005年11月1日起停牌。由于某公司在股票停牌两个月后仍未能在规定期限内披露以前年度会计差错更正公告，2006年1月5日起某公司股票交易被实施退市风险警示。2006年3月7日，深圳证券交易所作出深证上[2006]17号文《关于成功信息产业（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》：“XX信息产业（集团）股份有限公司由于截止2006年3月5日未能完成以前年度财务会计报告的更正工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.2条和14.1.8条的规定，作出成功信息产业（集团）股份有限公司股票自2006年3月10日起暂停上市的决定。”
根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南专审报字（2007）第ZA175 号《审计
报告》，某公司2006 年度的净利润为25,901,934.20 元，实现盈利。2007 年5 月14 日，某公司向深圳证券交易所提交公司股票恢复上市的申请；2007 年5 月21 日，深圳证券交易所正式受理了某公司的恢复上市申请。2007 年5 月24 日，某公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的函件，要求某公司补充恢复上市申请的相关材料。经核查，某公司正积极准备需要补充的相关材料。
经本所律师核查，北京市XX集团公司在收购某公司的全部资产和负债的基础上，已于2007 年9 月12 日向某公司出具了《北京市华远集团公司关于某公司债务重组的安排》（以下简称《安排》），根据该《安排》，XX集团将依据与某公司各债权银行签署的债务重组协议，在2007 年年底前清偿不低于截至2007 年公司预审亏损金额的债务，以确保某公司经中介机构审计后2007 年度的财务报告盈利，避免公司因2007 年度未能盈利而被退市的风险。华远集团已与某公司相关债权银行就债务重组进行了商谈，截至2008 年1 月6 日，华远集团已经清偿的某公司债务共计22,720.12 万元。
六、本次收购的相关承诺
（一）经本所律师核查，收购人本次收购以其合法拥有的部分房屋建筑所有权和持有的公司股权认购某公司本次非公开发行的新增股份。为此，收购人作如下承诺：
1．关于房屋建筑
收购人承诺和保证：拟注入某公司的房屋建筑物的建设已取得依照《中华人民共和国建筑法》的规定应取得的全部许可证，并经竣工验收合格依法交付。
在该等房屋建筑上不存在任何未履行的到期债务，包括应缴纳的登记费、物业费、房款、水电费、税款等。
由于截止协议签署之日，收购人以位于鄞州区高桥镇XXX村 05199-09 西苑宾馆房产（鄞房权证高字第C200400877 号）为宁波明州建设有限公司向宁波银行灵桥支行银行借款1,000 万、银行承兑汇票1,500 万提供担保，担保期限2007年9 月27 日至2007 年12 月21 日。对此，收购人承诺，在将该等建筑物移交给某公司之前，解除该等建筑物目前存在的上述抵押。经本所律师核查，收购人已于2007 年1 月9 日办理了解除上述抵押登记的手续。
2．关于公司股权
收购人承诺和保证：该等公司股权均不存在任何重大法律瑕疵，不存在被质押的情形或可能受其他第三方主张权利的情形，并已取得其他公司股东放弃对该等公司股权依法享有的优先受让权的书面声明和承诺。
该等公司股权所对应的各公司均是依法成立并有效存续的有限公司，并已经依法取得或办理了其从事业务经营所需的全部政府批准、执照、登记、许可或备案等。截止协议书签署日，各公司不涉及任何破产程序、被解散或被吊销营业执照、业务经营许可证的情形；不存在被依法解散、宣告破产、或被吊销营业执照、吊销业务经营许可证的情形。收购人已全额完成对各公司公司章程规定收购人的出资义务。
截止协议书签署日，各公司不存在任何尚未终结的诉讼、仲裁，不存在正在受监管机构调查或行政处罚的情形；截止本协议书签署之日，就收购人所知，各公司也不存在可引发潜在的诉讼、仲裁的事项和遭受监管机构调查或遭受行政处罚的事项。
截至2007年7月31日，各公司不存在除已在浙江东方资产评估有限责任公司2007年9月6日出具的浙东评报字（2007）第80号、第82号、第83号、第84号、第85号、第86号、第87号、第88号、第89号《资产评估报告书》中已批露的应履行和承担的其他重大债务和责任（包括或有负债）。
截至协议签署日，各公司的资产、负债情况与经营状态相对于基准日未发生重大不利变化。
在协议书签署后，依法履行股东义务，确保各公司合法、稳定经营、公司净资产不发生非正常性减损。除正常经营所需或者双方另有约定，各公司不进行任何分配利润、借款、资产处置、提前清偿债务等行为，不为公司股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不从事可导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（二）经本所律师核查，收购人认购某公司本次非公开发行股份完成后将成为某公司的控股股东，为此，收购人就与某公司的同业竞争和关联交易做了如下承诺：1．关于同业竞争
收购人承诺：
“1．在本公司作为成功信息产业（集团）股份有限公司控股股东期间，本公司及
控制的企业不直接或间接从事与成功信息产业（集团）股份有限公司构成同业竞争的业务，也不投资与成功信息产业（集团）股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目；
2．若发现本公司及控制的企业直接或间接从事与成功信息产业（集团）股份有限公司构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关的与成功信息产业（集团）股份有限公司存在直接或间接竞争的企业或项目，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求本公司及控制的企业停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争以及停止投资上述相关的企业。如本公司及控制的企业已经完成投资的，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求本公司及控制的企业转让该项目的相关股权或经营该等业务企业的权利。”
2．关于关联交易
（1）收购人和收购人的实际控制人某某承诺：
“本公司在作为某公司关联人期间，将尽量避免与某公司之间的关联交易；
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及某公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害某公司及其他股东的合法权益。”
（2）鉴于收购人拟注入某公司的八家子公司的建筑工程的施工方主要为宁
波明州建设有限公司，某某集团及宁波明州建设有限公司的实际控制人某某承诺:
“（1）在某公司重组完成后1 年内，保证将宁波明州建设有限公司的全部股权转让给与某某集团股份有限公司及其实际控制人某某无关联关系的独立第三方，某公司具有优先受让权。
（2）在将宁波明州建设有限公司转让给无关联关系的独立第三方之前，明州建设不再和拟注入资产发生新的关联交易事项。转让完成后，若明州建设与某公司发生交易，将严格按照招投标方式确定交易价格。截至2007 年9 月1 日前已签署的相关协议，将严格按照协议条款执行。”
（3）鉴于宁波市XXX建筑材料有限公司的股东XXX（持有该公司50%股权）目前为某某集团董事，宁波市XXX建筑材料有限公司承诺：
自2008 年5 月8 日承诺之日起，“公司不再与重组完成后的上市公司及其关联方发生资金等业务往来”。
（三）鉴于与某某存在兄弟关系的XXX、XXX曾按照某某委托为其代持收购人股份，且王久林、王久松实质控制的公司中存在从事房地产开发和经营的公司，因此：1．XXX作出书面声明：“在代某某持股期间，本人自己经营管理的上述公司与代某某持股的公司没有经济往来和业务关联，本人亦从来没有参与代某某持股的公司的经营管理。2005 年6 月，本人已按照某某旨意将代某某持股的公司的股权转让给某某指定的公司和自然人。除某某集团为宁波XX建设有限公司的银行借款1000 万元提供保证担保外，本人与原代某某持股的公司之间不再有其他任何关系，本人未代某某持有万宇集团及所属公司的任何股权，也没有代某某持有其他公司或经营实体的任何权益。本人保证：本人及本人经营管理的公司在将来也不与某某控制或参股的公司发生任何经济往来和业务关联。”
2．XXX作出书面声明：“除宁波大成建设有限公司替某某集团的5000 万银行借款提供保证担保及某某集团替宁波大成建设有限公司的 3000 万银行借款提供保证担保外，本人及本人经营管理的公司与某某控制或参股的公司之间未存在经济往来和业务关联，本人未代某某持有巨和集团及所属公司的任何股权，也没有代某某持有其他公司或经营实体的任何权益。本人也愿意保证：本人及本人经营管理的公司与某某控制或参股的公司今后也不发生经济往来和业务关联关系。”3．收购人及某某出具声明和承诺，“截止本声明和承诺出具之日，某某集团股份有限公司不存在与XXX、XXX实际控制的房地产公司合作开发房地产项目的情形；本声明和承诺出具后，某某集团股份有限公司及重组后的成功信息产业（集团）股份有限公司不会与XXX、XXX实际控制的房地产公司合作开发房地产项目；重组完成后，成功信息产业（集团）股份有限公司每一个新开发项目均如实披露是否与某某兄弟及其控制的公司合作开发。”
七、关于信息披露
经本所律师核查，收购人已于20XX 年4 月15 日在深圳证券交易所网站、《证券时报》、《中国证券报》按照《收购管理办法》及《上市规则》公告了收购报告书摘要，据此，本所律师认为，收购人已经履行了《上市规则》和《收购管理办法》规定现阶段负有的信息披露义务。
八、结论意见
（一）收购人系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人，且根据法律、法规和中国证监会的其他规范性文件及其公司章程的规定，不存在需要终止的情形，收购人具有本次收购的权利能力和行为能力；收购人不存在《上市公司收购管理办法》及中国证监会规定的禁止收购上市公司的情形，具有合法的主体资格，本次收购不存在法律障碍；
（二）收购人实施本次收购，中国证监会已豁免收购人因本次收购而向某公司全体股东发出全面收购要约。
本法律意见书正本八份，无副本，经本所律师签字及本所盖章后生效。
此页无正文，系某某集团股份有限公司收购成功信息产业（集团）股份有限公司股份法律意见书的签字页
经办律师（签字）：
经办律师（签字）：
XX律师事务所（盖章）
XX律师事务所负责人（签字）：
20XX 年XX月XX日
关于转让★★集团公司国有股权的 法律意见书 赣华律法意字（2010）第0 号 ◇◇公司： 根据贵公司与△△律师事务所（下简称“本所”）签订的字（2010）第015号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的★★集团有限公司（下简称“★★集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的★★集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》； 4、《企业国有产权交易操作规则》；
5、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有★★集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件； 5、★★集团公司《企业法人营业执照》； 6、★★集团公司章程； 7、★★集团公司资产评估报告； 8、★★集团公司股权转让方案； 三、本次股权转让方和标的企业的主体资格： 1、转让方全称为◇◇公司，于年月日设立，企业所在地为省市区路号，法定代表人：，注册资本万元。经营范围：。公司经省工商行政管理局核准登记。年、年、年度均通过工商年度检验。 2、转让标的企业★★集团公司全称为★★集团有限公司，系一家以种、养、加、销、自营出口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企业。于年月日设立，企业所在地为省县镇，企业法定代表人，注册资本金万元。经营范围：等。公司持有省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为, 年、年、年度均通过工商年度检验。
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/da3250272.html, 资产收购协议范本 合同编号： 当事人双方 资产转让方：企业(以下简称甲方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 资产受让方：企业(以下简称乙方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)
鉴于： 第一条甲方企业性质：，注册资本元，主营业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方; 第二条乙方企业性质：，注册资本元，主营业务，乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。 第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产(以下简称目标企业资产)事宜，经协商一致，达成合同如下。 合同正文 第一条目标企业资产条款
目标企业资产包括如下： 1、土地使用权 位于市平方米国有土地使用权，使用年限年，土地使用权证号：。 2、房屋所有权 位于市平方米的房屋所有权，房产证号：。 3、固定资产所有权 目标企业厂房内所有的机器、设备、设施(包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品)。
4、无形资产所有权 目标企业“牌”注册商标，商标注册证号：。 (详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单。) 第二条债权债务处理条款 目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务(其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费)不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。 第三条转让价款及支付方式条款
现双方议定资产整体出售价格为人民币万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。 乙方分两期支付转让价款。自本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币万元;甲方完成资产权属在土地管理等部门变更登记之日起5日内，乙方支付给甲方剩余转让价款，即转让价款的50%，即人民币万元。 第四条履行条款(资产交付条款)： 1、在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日完成。 2、在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。
合同审查法律意见书范文法律意见书(范文) 致：公司 湖南君信律师事务所( 以下简称本所)接受企业(以下简称：公司)的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们(以下简称本所律师)担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。本所律师出具本法律意见书的法律依据： 本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：(1)《企业法人营业执照》; (2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议; (3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》; (4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》; (5)《公司股权并购方案》; (6)《公司股权并购合同(草案)》; (7)转让方的企业法人营业执照。 为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明; (2)对本法律意见书真实性的声明; (3)对本法律意见书出具证据材料的声明; (4)对委托方保证提供资料真实性的声明; (5)对本法律意见书使用目的的声明。 本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、关于转让方和受让方的主体资格 1.关于转让股权的目标公司 2.关于股权的转让方(为公司时) 3.关于股权的受让方(为企业时) 本所律师认为：(就各方主体的合法存续发表意见，略) 二、关于公司的股权经本所律师查证： 转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。 本所律师认为：(就并购标的的合法有效发表意见，略) 三、公司股权并购的授权或批准经本所律师查证： 公司作为有限公司，公司董事会于年月日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。本所律师认为：(就股权并购的程序和批准程序发表意见，略) 四、《公司股权并购方
法律意见书要求 2012-05-07 《企业国有产权转让管理暂行办法》（简称“暂行办法”）第二十八条明确规定，国有资产监督管理机构决定或者批准国有产权转让行为，应当审查的一个书面文件是律师事务所出具的法律意见书。根据国务院国资委产权局组织编写的《企业国有产权转让操作指南》，现就有关法律意见书具体内容摘录如下： 一、法律意见书的内容 不同企业国有产权转让涉及的内容有较大差异，但是法律意见书应至少包括以下内容： （一）、基本法律关系 1.说明律师事务所出具的法律意见书的委托关系。 2.说明律师出具法律意见书的依据以及有关材料清单。 3.律师事务所的有关声明和承诺。 （二）、企业国有产权转让方和转让标的企业的主体资格 1.说明转让方（为企业时）和转让标的企业的注册成立时间、登记注册号、住所、法定代表人、注册资本（金）、企业类型和经营范围，说明其是否具有法人资格。 2. 说明转让方（为企业时）和转让标的企业是否为依法有效存续的企业法人，是否具备企业国有产权转让的主体资格。 （三）、转让标的企业国有产权的情况 1.说明转让标的企业是否持有《企业国有资产产权登记证》。 2.说明转让标的企业的产权构成情况及国有权益比例及金额。 3.说明转让方向转让标的企业国有产权投入情况。 （四）、企业国有产权转让内部审议程序履行的情况 1.转让标的企业为国有独资企业的，说明产权转让是否为该企业总经理办公会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法。 2.转让标的企业为国有独资公司的，说明产权转让是否为该公司董事会审议，没有设立董事会的，是否为总经理办公会议审议，会议审议的程序和结果是否合法。 3.转让标的企业为有限责任公司的，说明该国有股权转让是否已经取得股东会的同意。 4.企业国有产权转让涉及职工合法权益的，说明是否听取了转让标的企业职工代表大会的意见，职工安置等事项是否已经职工代表大会讨论通过。 5.若内部审议的程序和结果均符合法律规定，说明该企业国有产权转让尚需转让方或有权批准的部门决定和审批。. （五）、企业国有产权转让方案的合法性 1.说明方案中对转让标的企业国有产权基本情况的介绍与律师查证的相关资料是否相符。 2.说明方案中对企业国有产权转让行为的有关论证情况是否与律师查证的相关情况一致。 3.说明方案中转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案与公司职工（代表）大会审议通过的方案内容是否一致：说明产权转让标的企业拖前职工的各项费用的解决方案和有关社会保险关系的接续方案是否合法。 4.说明方案中对转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方法是否合法。 5.说明方案中对企业国有产权转让收益的处置方案是否符合我国现有国有资本收益处置的相关规定。 6.说明方案中拟订的拟披露的企业国有产权转让公告的主要内容是否符合《暂行办法》的要求，其内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假或误导性内容，是否有重大遗漏而会引起重大误解。 （六）、重要说明事项
并购法律意见书范本 致：________公司(或企业或自然人) ________律师事务所接受________公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或________法律法规和规范性文件)，就________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。 本所出具法律意见书的范围如下： 一、根据________律师事务所与________公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。 1.________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格; 2.________公司(或企业)出让________公司(或企业)股权(或
资产)的主体资格; 3.本次收购协议是否符合相关法律规定; 4.律师认为需要审查的其他事项。 二、________律师事务所仅就与________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所就以下事项发表声明： 1.________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司(或企业或自然人)已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。 2.________律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。
关于收购**有限公司28.57%股权的 法律意见书 **集团法律部就广东省**工程装备总公司（下称“**总公司”）拟收购****有限公司（下称“****”）股权事项对****进行了法律尽职调查，并出具了法律尽职调查报告（详见附件），现出具法律意见如下： 一、关于****的股权状况 经法律部核查，****的股权情况如下： 1、****现持有马鞍山市工商行政管理局核发的注册号为340500000019858的企业法人营业执照，性质为有限责任公司，注册资本1500万元人民币，实收资本1500万元，法定代表人为刘富华，住所位于马鞍山市梅山路。****已依法办理2010年的工商年检手续。 2、****现有股东为： （1）**总公司，出资840万元，股权比例为56%； （2）广东**水处理设备有限公司（下称“**公司”），出资额660万元，股权比例为44%。 3、本次**总公司拟收购的股权为**持有的****44%股权中的28.57%。 根据会计师事务所出具的《验资报告》、《审计报告》，**公司的认缴出资已出资到位。拟收购的股权上未设臵抵押、担保等权利负担，亦未发现**公司存在虚假出资的情形。 二、**公司的管理现状 收购前，**总公司已经持有**公司56%的股权，并按照**集团财
务管理的制度对**公司进行监管，**公司具有严谨的财务记录和财务核算。**公司五名董事中有三名是**总方面委派，对于重大事项决策可以实现管控。以上对于股权收购后**公司的管理、整合以及协调处理与**公司关系都奠定了良好的基础。 三、股权受让审批立项情况 2011年7月7日，**公司《关于收购马鞍山****有限公司部分股权投资立项的批复》（**规…2011?082），同意**集团对收购股权项目立项。 2011年月日，**总公司经营班子会就收购股权事项进行了决议，一致同意收购**公司持有的**公司28.57%股权。 2011年月日，**集团董事会一致同意收购股权事项。 2011年月日，**公司《关于收购马鞍山****有限公司28.57%股权的批复》（**规…2011?），同意**总公司收购股权事项。 有关股权受让的审批符合**公司投资管理办法规定的流程。 四、受让股权评估情况 2011年9月6日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》，确认评估基准日（2011年6月30日）拟受让的28.57%股权评估值为720万元人民币。 五、**公司内部决策情况 **公司于2011年5月27日，向**集团及**总公司出具了《关于马鞍山****有限公司股权转让的函》，提出拟转让部分股权进行融资。 2011年月日，**公司《股东会决议》同意股权转让事项。 2011年月日，**公司《关于的函》明确表示同意向**总公司转让其持有的****28.57%股权。 **公司的决策程序符合其章程的规定。
法律意见书通用格式 一、法律意见书得结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项,因而具体内容可能各不相同,但法律意见书得基本内容至少应该包括以下几个方面: (一)首部:标题、编号等 (二)正文,具体包括 1、委托人基本情况; 2、受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3、委托事项; 4、委托人提供得相关资料; 5、受托人独立调查获得得资料; 6、出具法律意见书所依据得现行有效得法律规定; 7、法律法理分析; 8、结论; 9、声明与提示条款。 (三)尾部 1、出具人署名盖章及签发日期; 2、附件。 二、法律意见书内容得基本要求
(一)首部,即标题,实践中一般有两种写法,一就是直接写“法律意见书”;一就是具体写明法律意见书得性质,例如:“关于××银行贷前审查得法律意见书”。此外还可以有法律意见书得编号。 (二)正文。 1、第1项与第2项主要就是指法律意见书涉及得主体,即列举委托人与受托人得身份事项。委托人就是指委托出具法律意见书得当事人;受托人就是指法律意见书得出具人,包括律师与公证员。应将两者得身份事项列举清楚,根据一般法律文书对于身份事项得要求,至少应包括,如果委托人就是自然人得话,依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人就是法人与其她组织,应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师／公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2、第3项即委托事项:应当写明就何法律问题提供法律意见。 3、第4项与第5项分别为委托人提供得资料与受托人独立调查获得得资料:各类资料与相关事实应如实写明,如果有附件得应当另行注明。 4、出具法律意见书所依据得法律规定不需要具体到条款,只需要说明法律、法规、司法解释得名称与颁发机关及施行日期即
收购金融不良资产尽职调查工作方法 金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。 第一节尽职调查工作流程 尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（详见附件一：尽职调查流程图）： 1、初步评估； 2、制定尽职调查方案与立项； 3、组建尽职调查项目组（包括聘请律师）； 4、尽职调查工作的分配； 5、阅档； 6、访谈； 7、实地调查； 8、讨论、估值、汇总； 9、提出处置预案； 10、完成尽职调查报告。 第二节初步评价 取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如总债权的规模（包括本金，利息的总额），资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间），主要放贷发生的时间，资产的地域分布，贷款企业的规模，贷款的企业性质（是国有、民营等），贷款的五级分类情况，整体抵押率和保证率，抵押物的品种，总体诉讼情况和执行情况，通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。 资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。 第三节尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织
（一）立项 1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容： ①资产初步评价情况；②预计的投资金额区间；③尽职调查的方案与工作组织；④项目的时间进度初步按排与人员按排；⑤结论。 2.立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。 （二）制定尽职调查方案 尽职调查方案包括以下几个方面的内容： 1.资产初步评估情况概述； 2.本次尽职调查的目的； 3.本次尽职调查方法与步骤； 4.尽职调查的人员按排； 5.尽职调查的律所聘请； 6.尽职调查的费用预估； 7.尽职调查时间估计及尽职调查报告的提交时间。 尽职调查方案应报上级批准或备案后方可实施。 （三）抽样与重点尽职调查项目的确定 尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查，并根据初步评估的结果确定尽职调查的重点项目。一般情况下，在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下，需要进行全面调查，抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全面调查。除此之外，都可以以抽样的方式进行调查。无论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。 1.企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则： ①抽样过程中按照每笔资产剩余本金大小的顺序进行选择，或者确定一个界限（例如剩余本金在500万以上的项目），在该界限之上的资产都做为抽样的样本。 ②企贷根据资产的分散和集中程度不同，调查的本金金额一般认为不得低于被调查资产总本金金额的80％，最好能够达到90％以上。 ③调查笔数的最终确定可以根据抽样资产与总资产的比例的实际情况做适当调整。单户多笔的贷款，或多笔关联贷款，或关联企业多笔贷款，只要按总额达到抽样标准均应纳入调查范围，且一般情况下，作为一个整体应纳入重点调查范围。 ④抽样调查过程中，对于有抵押物的资产不论资产的大小，一律纳入重点调查范围。
国有股权转让的法律意见书 国有股权转让的法律意见书 ______律师事务所关于____________股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书 根据____________有限责任公司（下简称“a公司”）与______律师事务所（下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所作为a公司转让其所持有的____________股份有限公司（下简称“b公司”）部分国有股权项目之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（下简称“《股权管理办法》”）、《中华人民共和国合同法》（下简称《合同法》）及其他有关法律、法规，现就a公司持有的b公司的部分国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所在审查a公司提供的有关本次股份转让的文件的过程中，得到a公司如下保证：其已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本法律意见书仅为a公司本次股份转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据以上审查和假定以及本所作出的各项调查，本所出具如下法律意见： 一、本次股权转让双方的主体资格 1.本次股权转让的转让方为： a公司，系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由__________省__________市工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________，注册地址为____________。 2.本次股权转让的受让方为： ________________________公司（下简称“c公司”），系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由____________________工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________________，注册地址为________________________。 根据《公司法》、《合同法》以及其他中国现行法律、法规的相关规定，上述转、受让双方均具有完成本次股权转让所需要的完全民事权利能力与行为能力。 二、a公司持有与转让b公司部分国有股权的合法性 公司，系一家由a公司之前身________________厂
国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划的 法律意见书 致：深圳市欣天科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）的委托，作为本次实施2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市欣 天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欣天科技本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．为出具本法律意见书，本所律师已得到欣天科技的如下保证：即欣天科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
股权转让法律意见书模板 【引言】 股权转让实践中可依两种模式进行，一是先履行程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担。另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，对受让人来说风险是很大的，受让人先支付部分转让款后，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项的风险，如何选择稳妥的交易模式，也是律师为股权受让方应着重考虑的问题。 股权转让法律意见书 致xxxxxxxx： xxxxxxxx律师事务所（以下简称“本所”）xxxxxxxx的委托，指派xx律师（以下简称“本所律师”）担任xxxxxxxx的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，就xxxxxxxx受让zzzz有限公司（下简称“公司”）股权事宜（下简称“本次股权转让”）出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假陈述、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师就xxxxxxxx本次受让公司股权所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。 本所律师在出具法律意见书之前，业已得到xxxxxxxx的承诺和保证，即：xxxxxxxx已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导等与客观事实不符之处。并保证上述所提供的材料如为副本或复印件正本或原件相符。 本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。 本法律意见书仅供xxxxxxxx本次受让公司股权之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
上海某某律师事务所 关于 《某某某股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 上海某某律师事务所 地址：上海市徐汇区****室 电话：021-6155**** 邮编：200031
目录 前言........................................................... 错误！未定义书签。第一部分声明及释义 (2) 一、声明 (2) 二、释义 (3) 第二部分正文 (4) 一、收购人的主体资格 (5) 二、本次收购的基本情况 (6) 三、本次收购的批准与授权 (7) 四、本次收购的主要内容 (8) 五、本次收购的支付方式及资金来源 (10) 六、本次收购的目的及后续计划 (10) 七、本次收购对被收购人的影响 (12) 八、收购人买卖公司股票及收购人与公司发生交易的情况 (15) 九、结论性意见 (15)
上海某某律师事务所 关于 《某某某股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 前言 上海某某律师事务所（以下简称“本所”）接受某某（以下简称“收购人”）委托，作为其本次收购的专项法律顾问，就其为本次收购而编制的《某某某股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述有关法律、法规、等规范性文件及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与收购人本次收购某某公司事项的相关法律事实进行了充分的审核查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关于新大洲控股股份有限公司资产重组的法律意见书 大成证字[2012]第079号 https://www.doczj.com/doc/da3250272.html, 北京市东直门南大街3号国华投资大厦5层、12-15层（100007）5/F, 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
释义 新大洲控股指新大洲控股股份有限公司 新大洲投资指上海新大洲投资有限公司 五九集团指内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司能源科技指内蒙古新大洲能源科技有限公司 蓝道投资指上海蓝道投资管理有限公司 新大洲房地产指上海新大洲房地产开发有限公司 枣庄矿业指枣庄矿业（集团）有限责任公司 目标公司指五九集团、能源科技 标的股权指新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资分别持有的，转让给枣庄矿业的五九集团 3.34%、26.66%、14.12%的股权 《股权转让协议》指新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、枣庄矿业于2012年9月21日签署的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让协议书》 《五九集团增资协议》指新大洲控股、新大洲投资、枣庄矿业、五九集团于2012年9月21日签署的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司增资协议书》 《能源科技增资协议》指新大洲控股、新大洲房地产、枣庄矿业、能源科技于2012年9月21日签署的《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》
《1043-01评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-01号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟收购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司部分股权项目股东全部权益评估报告》 《1043-02评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-02号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司增资项目股东全部权益评估报告》 《1043-03评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-03号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟对内蒙古新大洲能源科技有限公司增资项目股东全部权益评估报告》 《3-0014审计报告》指 大信会计师为本次资产重组而出具的大信审字 （2012）第3-0014号《五九集团审计报告》 《3-0015审计报告》指 大信会计师为本次资产重组而出具的大信审字 （2012）第3-0015号《能源科技审计报告》 评估基准日指 为实施本次资产重组对目标公司进行评估而由各 方共同选定的基准日，即2011年12月31日 本次交易（资产重组）指1、新大洲控股将其持有的五九集团3.34%的股权以人民币6,215.32万元价格转让给枣庄矿业，新大洲投资将其持有的五九集团26.66%的股权以人民
编号：_______________ 关于股份有限公司部分国有股权转 让的法律意见书 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_____ 年____ 月_____ 日
根据贵公司与 ______________________________________ 律师事务所（下简称“本所”）签订 的________________ 号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有 的_____________________________________ 集团有限公司（下简称“_____________________________________ 集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的_________________________________ 集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发 表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等 专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权交易操作规则》； 4、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括: 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》； 4、贵公司公司转让所持有_______________________________________ 集团公司股权的总经理办公会决议 以及国家农发办、省财政厅的批准文件；
编号：_____________ 关于股份有限公司部分国有股权转 让的法律意见书 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
根据贵公司与律师事务所（下简称“本所”）签订 的号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有 的集团有限公司（下简称“集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本所律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有产权交易操作规则》； 4、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。 二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括： 1、贵公司《企业法人营业执照》； 2、贵公司《章程》； 3、贵公司的《国有资产产权登记证》；
法律意见书（股权证发行） ХХХХ公司（发行人）： 按照《股票发行与管理规定暂行条例》第十三条的规定，根据贵公司与ХХ律师事务所签定的委托协议书，ХХ律师事务所指派ХХ律师（以下简称本律师）作为贵公司ХХ年度向社会定向发行股权证工作的特聘法律顾问，就有关法律问题，出具本法律意见书。 根据《委托协议书》，本律师审查了如下事项： （1）发行人发行股权证的主体资格； （2）发行人的章程（草案）； （3）发行人的招股说明书； （4）发行人的重大债权债务关系； （5）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚； （6）发行人的税务问题； （7）本次募股资金的运用； （8）本次股权证发行的批准； （9）本次定向发行股权证的实质条件； （10）涉及的其他中介机构等。 为出具本法律意见书，本律师特声明以下事项： 1、发行人保证已经提供了本律师认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 2、本律师已证实过副本材料或复印件与原件的一致性。 3、对于那些对意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的重要事实，本律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 4、本法律意见书仅供发行人为本次股权证发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本律师同意将本法律意见书作为发行人ХХ公司上报申请材料中招股说明书的附录，并依法对我们出具的法律意见书承担责任。 本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，对发行人ХХ公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 附则： 1、本法律意见书出具日为年月日。
国有股权转让程序及法律依据 一、国有股权转让基本程序 国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。 （一）初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 （二）清产核资 由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 （三）审计评估 委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据） （四）内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 （五）申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 （六）签订协议 转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 （七）审批备案 转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。 （八）产权登记
不良资产包收购中律师尽职调查实务 投资中，对于不良资产打包出售，由于其中存在许多不确定的法律问题影响不良资产的价值，所以让律师做一个事前的法律尽职调查以减少投资风险非常必要，下面对这一业务的操作要点做一个总结： 一、律师尽职调查的目的 二、律师尽职调查应遵守的几项原则及常用文件 三、律师尽职调查的前期准备 四、律师调查的方法、内容 五、律师调查过程常见情况及几点建议 六、出具法律意见书阶段 七、工作成果的交付及收尾工作阶段 摘要：在金融机构的不良资产包处置、收购之前，客户一般要委托律师机构进行尽职调查，以确保处置、收购的决策的正确性。尽职调查主要包括前期准备阶段、档案调查阶段、出具法律意见书阶段、交付工作成果及收尾工作阶段。本文主要介绍了不良资产包处置收购的律师尽职调查的目的、方法、内容，尽职调查应遵守的几项原则，尽职调查中常用的文件，尽职调查中各个阶段的主要程序、注意事项及几点建议等等。 关键词：金融机构律师尽职调查不良资产调查法律意见书 一、律师尽职调查的目的 根据中国银监会最新公布的数据，截至2006年一季度末，四大资产管理公司累计处置8663.4亿元不良资产，回收现金1805.6亿元，1999年成立时接收的共计1.4万亿元不良资产还有5千多亿元待处置。 不良资产是指金融不良资产是指银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接管的金融不良债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权。 律师机构在处置、收购不良资产尽职调查中的主要任务，是充分利用其专业技能，通过公开途径调查主债务人、担保人的法律存续状态，查阅、了解调查主债务人、担保人的重大财产情况，查明各笔涉诉债权的所处诉讼阶段、执行情况及其它处债权实现相关的信息，通过审查各笔债权的案卷材料，对每笔贷款债权及其附随
关于公司制定股权分配的法律意见书 XXXX公司： 作为公司的法律顾问，根据公司股权分配、转让中法律风险问题，以及如何预防，合理利用法律规则，避免股权纠纷，依据我国相关法律规定以及审判实践，个人在股权诉讼代理、从事法务处理股权的经验，对公司制定股权分配事项提供以下法律意见，以作为公司决策之参考： 一、出具本意见的依据 1.公司提供的四份资料 （1）公司建立母子公司关系构想 （2）公司产业模式、运营模式 （3）公司合作模式 （4）公司股权分配方式 2.相关法律法规 （1）《中华人民共和国公司法》 （2）《中华人民共和国公司法解释》 （3）相关法律、法规、规章规定 3.股权分配不慎险被架空案例—创始人北京发研工程董事长潘XX 二、公司运作中的法律问题 1. 案例中北京发研工程公司是专门从事建筑物结构改造、加固的一家公司。董事长潘XX知道互联网领域，在中国未来有巨大的市场，从国家机关辞职下海，带领十几个人的团队一路打拼，到2005年已经成为国内行业的冠军，也代表着中国最高水平的，与国际同行业进行广泛的交流与合作，所以自身感到非常自豪。到2005年的时候，市场的确与预想的一样越来越大，公司要发展，到2006年的时候，公司产值在三千万左右，后来潘XX自己带领这个团队，从三四十人，到七八十人，到2009年，四年的打拼，怎么也打不上来，公司的老员工虽然对公司很忠诚，也很敬业，也很努力去做，但是由于自身的素养，不能把企业带到一个更高的层面。 所以在这种情况下，潘XX下定决心一定要引进高端人才，所以从2009年
底，那时候因为不懂得什么战略的问题，就知道可能要用团队来领导这个公司才能发展。所以也就是从自己熟悉的建筑行业认识的那些项目经理当中来挖掘人才，也怕人家不来，就给出很高的条件，这样就引进了总经理，生产副总，跟经营副总三位，答应除了高工资，高奖金，再加上股份，给了总经理25%，两个副总各15%的股份，他们也没有钱，为了表示诚意，就按他们每个人给潘xx打个条，在法律上把股份给了他们。这样当时他们也很高兴，进来以后，潘XX感觉这个企业的确不错，团队力量比过去加强了，过去往往做什么事都是潘XX一言堂，潘XX说什么底下人都说好。这样呢，这个团队基本上在一起能够研究一些问题，能够提出一些不同的意见，潘XX感觉到还是蛮有成就的。 到2010年的战略制定，潘XX主要是担任董事长，制定公司的战略，实现融资，这样潘XX抽出时间来学习了，这样把整个公司的经营管理就交给了经营管理团队。但是没想到三个月以后，公司的问题逐步暴露出来，因为在引进人才之前，有一些东西没有系统的沟通，只是可能根据潘XX对他们的观察，觉得他们在工程管理方面比自已有经验，也是年轻，也有实干精神，实际上潘XX引进他们过来，是想把企业带到一个更高的层面，在潘XX原有的基础上，把公司走向上市。但这个目标他们倒是认可，但有一些东西没有谈好，他们想进来以后，他们要尽快的挣更多的钱，自己先富裕起来，然后再跟潘XX一起去创业。而潘XX的要求是，现在花这么大的代价引进你们来，就是要配合自己把公司带到一个更高的层面。 由于这个理念的不同，包括潘XX可以说在做事的方法上，尤其是在财务的处理上，很多东西是不一样的。所以这样潘XX自己感觉到，花这么代价引进的这个团队，跟潘XX当初的愿望差距太大。 另一个，原企业老员工跟新员工之间，因为他们进来，也带来一些中层的力量，当时很高兴，觉得人才济济，给的条件都很宽裕，这样在中层里面造成两种不同的声音。 另外一个，对外界，因为潘XX跟外界一些材料供应商、分包单位等等，造成公司在做事理念上有很大差别。然后潘XX就开始跟他们沟通调整，但是就怎么也不行，因为整个公司的经营是他们三个人在底下。有两个是在一个单位，有一个潘XX不认识，不能说他们有多坏，但是目标理念不同，在这个阶段，他们