我国上市公司关联交易存在的问题探析
- 格式：pdf
- 大小：165.50 KB
- 文档页数：2
第２ ０ １ ３ 年第 ３ 期 （ 总第 ４ １ ８ 期）
商 业 经 济
Ｓ ＨＡＮ ＧＹ Ｅ Ｊ Ｉ Ｎ Ｇ『 Ｉ
Ｎｏ ． ３， ２ ０１ ３ Ｔｏ ｔ ａ ｌ Ｎｏ ． ４１ ８
【 文章 编 号】 １ ０ ０ ９ — ６ ０ ４ ３ （ ２ ０ １ ３ ） ０ ３ — ０ １ ０ ９ — ０ ２
我 国上市公司关联交易存在的问题探析
付立同
（ 渤海 大 学 【 摘 管理学 院 ， 辽 宁 锦州 １ ２ １ ０ ０ ０ ）
要 】 上市公 司受提供担保 、 避免停 牌和退 市、 操纵利润 、 获取配股 资格 、 规 避税收等 不 当动机影响 ， 有 时剥 离公 司的不 良资产、 转让优质资产 、 兼并收购。 存在的主要 问题是 ： 利用关联 交易操作利润 ； 在 资产重组 中利 用关联 交易达到不合法 的 目的或行为 ； 通过商标的使用权作为主要的无形 资产来进行 关联 交 易； 利用关联 担 保进行关联交 易； 利用委托 经营、 托管 经营、 租赁、 承 包经营的方式进行 关联 交易 ； 利用商品购销的方式进行关联交 易。
【 关键 词】 上 市公 司； 关联 交 易； 问题 ； 利润操 纵 【 中 图分 类号 】 Ｆ ８ ３ ０ ． ９ １
一
【 文 献标 识 码】 Ｂ
、
关联 交易的具体 内容
上市公司使用最广泛的一种重组模式 ，这样的方式有利
于扩 大企业在 市场 中所 占有 的 比率 。 （ 三） 关 联交易 问题 的形 式 关 联交 易属 于中性 的经济范 畴 。它 既不属 于 比较 单 纯 的市 场行 为 ， 同时它也不 属于 内幕 交易 的范 围 。 关联 集
可 能造成其 财务 负担加 重 时 ，可能 在一项关 联交 易 中按
团或 企业 内部 的交 易 价格 通 常低 于或 高于 市场 价格 ， 最 常用 的是通过 转移 价格来使 税赋 降低 。因为上 市公 司和 关联企 业之 间在税 收待遇 的方式 上是有 区别 的。通常 上 市公 司拥有所 得税优 惠 ，但 是母公 司集 团公 司的所得税 的税率 则 比较 高 。 这样 既润色 了上市公 司的营业 业绩 ， 同 时又使集 团公 司 的整 体税 负降低 。有一部 分上市 公 司通 过与关 联方销售 产 品或者提 供劳务 所得 的收入作 为主 营 业务 收人的 主要 来源 ； 通 过关联 交易 的方式 ， 使公 司 的大 量资金 流入关联 方 。
较强 的质量很 好 的资产 ，上 市公 司可 以通过 现金方 式 收
二、 上市公 司不当关联 交易的动机
（ 一） 提供 担保 在市 场经 济逐渐 规范 的条件 下 ，银行 等金融 机构通
过对风险的评估 ，大多数情况下是不会贷款给缺乏或者
有损失 的企业 ， 但是 上市公 司 由于其信誉 水平 相 比较 高 ，
所 以会得到银行贷款的相对利益。因此一些经营业绩较
差且财务 制度不健 全 的集 团公 司为 了获取 信贷资 金或者 其 他供应 商 的商 业信 用贷款 ，一般都 会对其 财务报 表采 取 适度 的修 改 。
（ 二） 避免停 牌 、 退市
购 ，或上 市公 司配股 时母公 司 以非现金 资产作 为 配股资
期 消除亏损 ； 如 若不能 消除 亏损 ， 则将 会终止 该集 团的股
公司， 将 其不 良资产剥 离 出去 。
３ ． 兼 并收 购。兼并 收购是指关 联方 之间 的并 购行 为。
票上 市 。 一 部分上 市公 司便 通过收 购少数营业 业绩较差 ， 且筹 资能力较 弱 的上市公 司 ， 通过剥 离其 资产 ， 然后 注入 自己的资产 ， 从 而达到 了间接的将公 司上市 的 目的。 （ －） 操 纵利 润
照 为其减轻 上述 的负担而设 计 的条 款来决 定 。
（ －） 关联交 易 的类 型
１ ． 剥 离公 司的不 良资产 。在 我 国， 上市公 司大多数 采 取 国有企业 改革重 组 、 剥离 上市 的主要模 式 ， 即在 国有 企 业 中剥离 出一些 经营性 资产业 务 ， 组建 上市公 司 ， 其余 的 部分组 建为母 公 司。 上市公 司剥离 不 良资产 ， 主要 应用 于 上市公 司 由于不 良资产 过多 而急需脱 身 。且 上市 公司 经 营遇 到 困难 的时候 ，一部 分企业 为 了避免 由于不 良资产 经 营而产生 的盘 亏 ， 把 不 良资产剥 离给关 联公 司 ， 以达 到 使账 面亏损减 轻 的 目的 。 在 我 国， 比较常 用的做法 就是把 不 良的长期股 权投资通 过专卖 等转移 到母公 司 ２ ． 转 让优 质资 产 。母 公 司 向上市公 司 注人盈 利 能力
主要 是指上 市公 司收 购其他 企业 的股权 或资产 、兼并 其 他企 业或者 采取 定 向的扩充 股分 合并其 他集 团 ，是我 国 【 收 稿 日期 】 ２ ０ １ ３ — ０ ３ — ０ ４
金注入 。因为母 公 司为取得较 好发展 ， 必须依 赖其 控股 的
上市公 司的融 资职能 ， 不 断通过 证券 市场取 得资 金 ， 盘活 现有资产 。 为带 动整个 集团规模 扩大 和效益 的提高 ， 从整
个 企业集 团 的利 益 出发 ，不 得不将 优质 资产 注入到上 市
根据有 关规 定 ， 若 上市 公司在 近三年 内连续 亏损 ， 则 将 由 国务 院证券 管理部 门暂停 其股 票上市 ， 并 且将会 限
（ － 一 ） 上市 公司关联 交易 的主要特征
上市公 司 的关联交 易主要 是指 上市公 司及 其控股 子 公 司与关联 方之 间发 生 的转 移资 源或义 务 的事项 ，即关 联 方之 间进行 的交 易在 定价决 策结算 方式 和手段 等方 面 全 部都可 以通过 内部协 商 的方 法来选 择关 联方之 间资 源 或 者义务 的转移 ， 其 价格虽 然在法 律上 是平 等的 ， 但是 在 事 实上却是 不平 等 的 ，当企业 预期 的 国家税 收 或者关 税
商 业 经 济
Ｓ ＨＡＮ ＧＹ Ｅ Ｊ Ｉ Ｎ Ｇ『 Ｉ
Ｎｏ ． ３， ２ ０１ ３ Ｔｏ ｔ ａ ｌ Ｎｏ ． ４１ ８
【 文章 编 号】 １ ０ ０ ９ — ６ ０ ４ ３ （ ２ ０ １ ３ ） ０ ３ — ０ １ ０ ９ — ０ ２
我 国上市公司关联交易存在的问题探析
付立同
（ 渤海 大 学 【 摘 管理学 院 ， 辽 宁 锦州 １ ２ １ ０ ０ ０ ）
要 】 上市公 司受提供担保 、 避免停 牌和退 市、 操纵利润 、 获取配股 资格 、 规 避税收等 不 当动机影响 ， 有 时剥 离公 司的不 良资产、 转让优质资产 、 兼并收购。 存在的主要 问题是 ： 利用关联 交易操作利润 ； 在 资产重组 中利 用关联 交易达到不合法 的 目的或行为 ； 通过商标的使用权作为主要的无形 资产来进行 关联 交 易； 利用关联 担 保进行关联交 易； 利用委托 经营、 托管 经营、 租赁、 承 包经营的方式进行 关联 交易 ； 利用商品购销的方式进行关联交 易。
【 关键 词】 上 市公 司； 关联 交 易； 问题 ； 利润操 纵 【 中 图分 类号 】 Ｆ ８ ３ ０ ． ９ １
一
【 文 献标 识 码】 Ｂ
、
关联 交易的具体 内容
上市公司使用最广泛的一种重组模式 ，这样的方式有利
于扩 大企业在 市场 中所 占有 的 比率 。 （ 三） 关 联交易 问题 的形 式 关 联交 易属 于中性 的经济范 畴 。它 既不属 于 比较 单 纯 的市 场行 为 ， 同时它也不 属于 内幕 交易 的范 围 。 关联 集
可 能造成其 财务 负担加 重 时 ，可能 在一项关 联交 易 中按
团或 企业 内部 的交 易 价格 通 常低 于或 高于 市场 价格 ， 最 常用 的是通过 转移 价格来使 税赋 降低 。因为上 市公 司和 关联企 业之 间在税 收待遇 的方式 上是有 区别 的。通常 上 市公 司拥有所 得税优 惠 ，但 是母公 司集 团公 司的所得税 的税率 则 比较 高 。 这样 既润色 了上市公 司的营业 业绩 ， 同 时又使集 团公 司 的整 体税 负降低 。有一部 分上市 公 司通 过与关 联方销售 产 品或者提 供劳务 所得 的收入作 为主 营 业务 收人的 主要 来源 ； 通 过关联 交易 的方式 ， 使公 司 的大 量资金 流入关联 方 。
较强 的质量很 好 的资产 ，上 市公 司可 以通过 现金方 式 收
二、 上市公 司不当关联 交易的动机
（ 一） 提供 担保 在市 场经 济逐渐 规范 的条件 下 ，银行 等金融 机构通
过对风险的评估 ，大多数情况下是不会贷款给缺乏或者
有损失 的企业 ， 但是 上市公 司 由于其信誉 水平 相 比较 高 ，
所 以会得到银行贷款的相对利益。因此一些经营业绩较
差且财务 制度不健 全 的集 团公 司为 了获取 信贷资 金或者 其 他供应 商 的商 业信 用贷款 ，一般都 会对其 财务报 表采 取 适度 的修 改 。
（ 二） 避免停 牌 、 退市
购 ，或上 市公 司配股 时母公 司 以非现金 资产作 为 配股资
期 消除亏损 ； 如 若不能 消除 亏损 ， 则将 会终止 该集 团的股
公司， 将 其不 良资产剥 离 出去 。
３ ． 兼 并收 购。兼并 收购是指关 联方 之间 的并 购行 为。
票上 市 。 一 部分上 市公 司便 通过收 购少数营业 业绩较差 ， 且筹 资能力较 弱 的上市公 司 ， 通过剥 离其 资产 ， 然后 注入 自己的资产 ， 从 而达到 了间接的将公 司上市 的 目的。 （ －） 操 纵利 润
照 为其减轻 上述 的负担而设 计 的条 款来决 定 。
（ －） 关联交 易 的类 型
１ ． 剥 离公 司的不 良资产 。在 我 国， 上市公 司大多数 采 取 国有企业 改革重 组 、 剥离 上市 的主要模 式 ， 即在 国有 企 业 中剥离 出一些 经营性 资产业 务 ， 组建 上市公 司 ， 其余 的 部分组 建为母 公 司。 上市公 司剥离 不 良资产 ， 主要 应用 于 上市公 司 由于不 良资产 过多 而急需脱 身 。且 上市 公司 经 营遇 到 困难 的时候 ，一部 分企业 为 了避免 由于不 良资产 经 营而产生 的盘 亏 ， 把 不 良资产剥 离给关 联公 司 ， 以达 到 使账 面亏损减 轻 的 目的 。 在 我 国， 比较常 用的做法 就是把 不 良的长期股 权投资通 过专卖 等转移 到母公 司 ２ ． 转 让优 质资 产 。母 公 司 向上市公 司 注人盈 利 能力
主要 是指上 市公 司收 购其他 企业 的股权 或资产 、兼并 其 他企 业或者 采取 定 向的扩充 股分 合并其 他集 团 ，是我 国 【 收 稿 日期 】 ２ ０ １ ３ — ０ ３ — ０ ４
金注入 。因为母 公 司为取得较 好发展 ， 必须依 赖其 控股 的
上市公 司的融 资职能 ， 不 断通过 证券 市场取 得资 金 ， 盘活 现有资产 。 为带 动整个 集团规模 扩大 和效益 的提高 ， 从整
个 企业集 团 的利 益 出发 ，不 得不将 优质 资产 注入到上 市
根据有 关规 定 ， 若 上市 公司在 近三年 内连续 亏损 ， 则 将 由 国务 院证券 管理部 门暂停 其股 票上市 ， 并 且将会 限
（ － 一 ） 上市 公司关联 交易 的主要特征
上市公 司 的关联交 易主要 是指 上市公 司及 其控股 子 公 司与关联 方之 间发 生 的转 移资 源或义 务 的事项 ，即关 联 方之 间进行 的交 易在 定价决 策结算 方式 和手段 等方 面 全 部都可 以通过 内部协 商 的方 法来选 择关 联方之 间资 源 或 者义务 的转移 ， 其 价格虽 然在法 律上 是平 等的 ， 但是 在 事 实上却是 不平 等 的 ，当企业 预期 的 国家税 收 或者关 税
