企业股份转让合同

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股份转让协议书(15篇)

股份转让协议书1

甲方：

身份证号：

乙方：

身份证号：

根据《中华人民共和国合同法》及其它相关法律、法规要求，甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则，自愿遵守本协议条例，并协商一致，达成如下协议内容：

一、合作方式

1、甲乙双方合作经营_____餐厅。

2、甲方拥有餐厅100%股权，现甲方同意将其在餐厅所持股权的___%以__万元转让给乙方，由双方合作经营。

二、股权份额及股利分配

双方约定甲方占有股份餐厅股份__%。乙方占有股份__%。甲乙双方以上述占有股份餐厅的股权份额比例享有分配餐厅股利。餐厅若产生利润后，甲乙可以提取可分得的利润，其余部分留餐厅作为资本填充。如将股利投入餐厅作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经双方同意，并由甲乙双方同时进行。

三、在合作期内的事项约定

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1、合作期限

合作期限为__年，自___年___月___日起，至__年___月___日止。如餐厅正常经营，双方无意终止，则协议期限自动延续。

2、入股、退股，出资的转让

入股：

（1）需承认本协议。

（2）需经甲乙双方同意。

（3）执行协议规定的权利义务。

退股：

（1）需有正当理由方可退股。

（2）不得在餐厅不利时退股。

（3）退股需提前一个月告知其他餐厅股东并经全体餐厅股东同意。

（4）退股后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算。

（5）未经餐厅股东同意而自行退伙给餐厅造成损失的，应进行赔偿。

3、出资的转让

允许股东转让自己的出资。转让时餐厅股东有优先受让权，如转让餐厅股东以外的第三人，甲、乙、任何一方应该以餐厅前

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途大局为重，不得有意为难第三人，否则视为自动放弃餐厅资产所有权，同时应承担此前餐厅按股份比例所需偿还的债务。

未上市股份公司的股权转让程序是怎样的

在很多时候，股权是可以进⾏转让的，那么股权进⾏转让的程序是怎样进⾏规定的？如果是外商企业的股权进⾏转让的话有什么不同之处？下⾯，为了帮助⼤家更好的了解相关法律知识，店铺⼩编整理了相关的内容，希望对您有所帮助。

未上市股份公司的股权转让程序是怎样的

股权转让程序：1、召开公司股东⼤会，研究股权出售和收购股权的可⾏性。分析出售和收购股权的⽬的是否符合公司的战略发展，并对收购⽅的经济实⼒经营能⼒进⾏分析，严格按照公司法的规定程序进⾏操作。2、出让和受让双⽅进⾏实质性的协商和谈判。

3、出让⽅(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

4、评估、验资。出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进⾏⽴项、确认，然后再到资产评估事务所进⾏评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进⾏验资。5、出让⽅召开职⼯⼤会或股东⼤会。集体企业性质的企业需召开职⼯⼤会或职⼯代表⼤会，按《⼯会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)⼤会，并形成股东⼤会决议。6、股权变动的公司需召开股东⼤会，并形成决议。

7、出让⽅和受让⽅签定股权转让合同。

8、由产权交易中⼼审理合同及附件，并办理交割⼿续。

9、到各有关部门办理变更、登记⼿续。

股权转让需提供资料1、出让⽅企业股权转让申请书及主管部门批复；

2、股权转让合同书；

3、出让⽅企业职⼯代表⼤会(集体性质)或股东(董事会)决议；

4、股权变动的公司股东(董事会)决议；

5、原公司章程；

6、验资报告或评估报告；

7、出让⽅、受让⽅及股权变动公司营业执照副本复印件、⾝份证复印件；

8、授权委托书(转让双⽅)。

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问题探讨　农村经济与科技２００８年第１９卷第５期（总第１９＂／期）　

有限责任公司股权转让的法律程序　

吴斐雯　（武汉大学法学院，湖北　武汉４３００７２）　

近年来．随着我国市场经济体制的快速发展、国际化进程的　加快以及法制建设的逐步完善．股权转让作为实现产权流动、推　进国有企业改革、优化产业配置及引进境外资金的重要形式，成　为广受关注的社会热点现象。　所谓股权转让．是指公司股东依法将自己的股权让渡给他　人．使他人成为公司股东的民事法律行为。按照受让股权的主体　是否为公司股东。可以划分为内部转让和外部转让。内部转让即　股东之间的股权转让．是指股东将自己的股权全部或部分转让　给公司的其他股东。外部转让．是指股东将自己的股权全部或部　分转让给股东以外的第三人。本文所指的股权转让特指外部转让。　由于公司的实际情况千差万别．实践中股权转让的复杂程　度也不尽相同。笔者试从法律实务操作的角度，对有限责任公司　股权转让的法律程序进行概括式分析．抽象出有限责任公司在　股权转让过程中应当考虑的主要因素。为方便表述。被转让股权　的公司以下简称为目标公司．被转让的股权简称为目标股权。　１　对目标公司进行评估或审计　对于股权转让的受让方而言．目标股权是否值得购买以及　以什么价格购买合适，是其最为关心的问题。因此，为了准确判　断目标股权的实际价值，需要对目标公司进行评估或者审计，并　以评估或审计结果作为确定目标股权转让价格的依据。受让方　会在评估或审计结果出来后．审视目标公司的资产状况并决定　是否进行投资。　评估和审计作为确定目标股权价值的两种方式．其法律意　义和实践运用并不相同。法律对应当适用评估的股权转让情况　有明确规定，除此之外，交易双方可以自由选择评估或审计。　目标股权如为国有股权，转让方应按照《企业国有资产评估　管理暂行办法》第四条、第六条和第二十二条的规定，聘请评估　机构当对目标公司进行评估．并将评估结果报国有资产管理部　门核准或备案。评估结果为作价的参考依据，当交易价格低于评　估结果的９０％时，应当暂停交易，并在获得前述核准或备案部门　的同意后方可继续交易。此外，受让方如为外国投资者，按照《关　于外国投资者并购境内企业的规定》第十四条的规定，目标公司　也需要进行评估，评估结果应作为确定交易价格的依据。同时，　该条款规定禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资　产．变相向境外转移资本。实践中通常以评估结果的９０％作为转　让价格是否明显低于评估结果的标准衡量。　对于法律没有强制要求评估的股权转让．交易双方可以自　由选择采用评估或审计的方式对目标公司的资产状况进行清　一８一　理。实践中采用审计的方式较为普遍，目标公司经审计的净资产　值将作为协商定价的参考．但不具有强制性的指导意义。　２交易双方以及目标公司应履行的内部批准程序　２．１转让方与受让方如非自然人．应当就股权转让事项分别履　行内部批准程序　目标公司的股东可以是个人股东（即自然人），也可以是机　构股东。机构股东是指具备民事主体资格、享有公司股权的法　人、信托财产或其他组织。实践中，机构股东多数为公司，包括有　限责任公司和股份有限公司　《公司法》第三十八条的规定，“决定公司的经营方针和投资　计划”是公司股东会的职权．第四十七条规定“决定公司的经营　计划和投资方案”是董事会的职权。公司直接对外投资设立子公　司、通过受让取得其他公司的股权或者转让所持有的其他公司　股权，均属于对外投资行为，因此公司拟将转让和受让其他公司　股权时，应当取得股东会或董事会批准。但是《公司法》未具体规　定股东会或董事会在投资事项上的职权划分．股东可以在公司　章程中对此作出规定。实践中多数公司以净资产值作为董事会　和股东会决定对外投资权限的划分标准，并设定具体的百分比，　交易数额在净资产百分比以下的股权转让由董事会决定．在此　之上由股东会决定　董事会或股东会的决定应当以书面决议的　形式作出，并由董事或股东签署。　２－２　目标公司亦应履行内部批准程序　按照《公司法》第七十二条的规定，转让方应当就股权转让　事项书面通知目标公司的其他股东，并取得其他股东过半数的　书面同意。通知内容应包括受让方基本情况、转让股权的比例、　转让价格、支付方式。　如果目标公司为中外合资经营企业或中外合作经营企业．　按照《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》及其实施　细则的规定，转让方应取得目标公司其他股东的完全同意。此　外，由于中外合资经营企业和中外合作经营企业的最高权力机　构是董事会，包括股权转让在内的公司重要事项均需由董事会　批准。董事会的批准应以书面决议的形式作出并由董事签署　３签订股权转让协议并办理公证　大多数情况下．交易双方在协商一致后就可以签订股权转　让协议，对转让股权的数额、价格、双方的权利和义务、协议履行　

２０１２年１月　第３１卷第１期　洛阳师范学院学报　Ｊｏｕｒｎ￣ｏｆ　Ｌｕｏｙａｎｇ　ＮｏｒｍＭ　Ｕｎｉｖｅｍｉｔｙ　Ｊａｎ．，２０１２　Ｖ０１．３１　Ｎｏ．１　

论有限责任公司股权转让制度　

冯　涛　

（河南大鑫律师事务所，河南洛阳４７１０００）　

摘要：股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。　依据不同的划分标准，股权转让有多种类型。有限责任公司股权转让制度一方面要遵循股权转让自由原则，　另一方面也要接受对股权转让自由的限制。因为现有公司股权转让机制的不完善，股权转让异化，导致有限　责任公司在股权转让时会产生多种利益冲突，这就要求股权转让制度的设立既要保护股权人的转让股权自　由，又要兼顾公司利益、其他股东利益和拟出让股东利益三方面利益的均衡。　关键词：有限责任公司；股权转让；价值选择　中图分类号：Ｄ９１３．９９１　文献标识码：Ａ　文章编号：１００９—４９７０（２０１２）０１—００５１—０４　收稿日期：２０１１一ｌ０—１７　作者简介：冯涛（１９６１一），男，河南卫辉人，河南大鑫律师事务所二级律师，研究方向为民商法、公司　法。　

一、股权转让与有限责任公司股权转让制度　

股权转让，是现实经济生活中经常发生的业务　

活动，指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，　

使他人成为公司股东的民事法律行为。股权是股东　

让渡单纯的财产权而取得的一项具有经济价值的可　

转让性权利，股权转让是股东行使股权经常而普遍　的方式。　

（一）股权转让类型　依据不同的标准，公司股权转让有以下几种分　

类。　依据股权转让对象的不同，分为内部转让和外　

部转让。内部转让即公司股东之间就股权进行相互　

转让。外部转让，是公司股东向公司外第三人转让　

股权。我国《公司法》对股权对外转让采取“法定限　制主义”立法模式，以法律规定的形式确定股权对　

外转让的条件。　

依据转让是否因股东自由意志发生，分为自由　

转让和强制转让。自由转让完全因股东的意思自治