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中金财顾案例-温氏大华农合并协议

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广东温氏食品集团股份有限公司

与广东大华农动物保

健品股份有限公司

吸收合并协议目录

第一条定义................................................................................................................................................3第二条本次合并........................................................................................................................................9第三条本协议的生效条件......................................................................................................................15第四条本次合并的债务处理..................................................................................................................16第五条本次合并的员工安置..................................................................................................................16第六条交割..............................................................................................................................................17第七条陈述和保证..................................................................................................................................18第八条过渡期间......................................................................................................................................22第九条税费..............................................................................................................................................25第十条保密义务......................................................................................................................................25第十一条违约责任...................................................................................................................................26第十二条不可抗力...................................................................................................................................26第十三条协议终止...................................................................................................................................26第十四条适用法律和争议的解决...........................................................................................................27第十五条通知...........................................................................................................................................28第十六条完整协议...................................................................................................................................28第十七条冲突...........................................................................................................................................28第十八条不得让与...................................................................................................................................28第十九条分割...........................................................................................................................................28第二十条不放弃.......................................................................................................................................28第二十一条合同未尽事宜...........................................................................................................................29第二十二条文本及效力...............................................................................................................................29广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议

本《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议》（以下简称“本协议”）于2015年4月23日由下列双方在广东省云浮市新兴县订立：

合并方：广东温氏食品集团股份有限公司（“温氏集团”）法定代表人：温鹏程住所：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路9号

被合并方：广东大华农动物保健品股份有限公司（“大华农”）法定代表人：温均生住所：广东省新兴县新城镇东堤北路6号

鉴于：

(1)温氏集团为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，2014年9月2日，经中国证监会（定义见下文）批准，温氏集团纳入非上市公众公司监管。

(2)大华农为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股份在深交所（定义见下文）上市交易，股票代码为300186。

(3)温氏集团与大华农的实际控制人均为温氏家族（指温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英11名成员，下同），截止本协议签署日，温氏家族直接持有温氏集团总股本15.92%的股份，持有大华农总股本22.50%的股份。(4)温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农，即温氏集团拟通过向大华农全体股东发行A股股票的方式吸收合并大华农。

为此，双方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本协议。

第一条定义

1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

合并方/温氏集团指广东温氏食品集团股份有限公司。

被合并方/大华农指广东大华农动物保健品股份有限公司。

存续公司指发行A股股票及换股吸收合并大华农完成后的温氏集团。

接收方指温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业务、人员、合同等为基础设立的全资子公司。

本次发行/换股发行/发行A股指作为本次吸收合并的对价，温氏集团向大华农的全体股东发行A股股票的行为。

本次吸收合并/本次合并/本次换股吸收合并指根据本协议约定的条款和条件，温氏集团以换股方式吸收合并大华农的行为，即：温氏集团向大华农全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。

双方/合并双方指合并方温氏集团和被合并方大华农。

温氏家族指温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英11名成员

发行价格指温氏集团本次发行的A股股票的发行价格。

定价基准日指大华农审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日。

换股指根据本协议约定的条款和条件，并经温氏集团和大华农股东大会及有权监管机构批准，本次换股吸收合并中，换股股东将所持大华农股票按换股比例换成温氏集团为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为。

换股价格指本次换股中，大华农每1股股票转换为温氏集团A股股票时的大华农股票的每股价格。

换股比例指在本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股大华农股票可以转换为温氏集团本次发行的A股股票数量。

换股股东指于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东以及现金选择权提供方。A股股票/A股指在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股。

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公司合并协议书范文5篇

公司合并协议书范文5篇

公司合并协议书范文5篇

篇1

本协议由以下双方于[日期]签署：

甲方：[原公司全称]，一家根据[国家/地区]法律注册并存在的公司，其法定地址位于[地址]；

乙方：[新公司全称]，一家根据[国家/地区]法律注册并存在的公司，其法定地址位于[地址]。

鉴于：

1. 甲方和乙方都是根据其各自国家/地区的法律正式成立并有效存续的公司。

2. 甲方和乙方希望通过合并，实现资源共享、优势互补，提升整体竞争力。

3. 双方已就合并事宜进行了充分的讨论和协商，并达成了一致意见。

现此协议如下：

一、合并方式 1.1 甲方和乙方同意采取吸收合并的方式进行合并，即乙方吸收甲方，乙方存续，甲方的全部资产、负债、业务、人员等将并入乙方。

二、合并生效

2.1 双方将按照各自国家/地区的法律法规的要求，办理合并所需的各项手续，包括但不限于公司登记、税务、员工安置等事宜。

2.2 双方同意，自合并手续完成之日起，合并正式生效。

三、资产和负债的处理

3.1 乙方同意接收甲方的全部资产和负债。

3.2 双方同意，在合并过程中，将按照各自国家/地区的法律法规的要求，对资产和负债进行清查、评估、确认，确保合并过程的公平、公正。

四、业务承接和人员安置

4.1 乙方同意承接甲方的全部业务。

4.2 乙方同意，按照[国家/地区]的法律法规的要求，对甲方的员工进行合理的安置，包括但不限于继续雇佣、提供必要的培训、调整工作岗位等。

五、保密和竞业禁止 5.1 双方同意，对在合并过程中获知的对方的商业秘密、技术秘密、业务秘密等保密信息，负有保密义务，不得泄露给任何第三方。

5.2 双方同意，在合并完成后的一定期限内（不超过[具体期限]），双方及其员工不得在与对方业务相竞争的业务中从事任何活动。

六、违约责任

合并协议书

合并协议书

合并协议书

有关合并协议书三篇

合并协议书 篇1

________股份有限公司(以下称甲方)与________股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情况如下：

1.商号为丙股份有限公司;

2.经营范围为汽车制造及销售;

3.资本总额为____元，因合并而设立时发行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。

4.住所在____省____市____区____街____号

三、甲乙双方实行合并期日为____年____月____日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。

四、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。

甲方于合并实行日在册股东，以____：____的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额____元，(无须交付差额)。

乙方于合并实行日在册的股东，以____ ：____的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额____元(对换时无须交付差额)

五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、____元以上支出等，应经对方同意。

七、甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变(甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工____名，裁减工作于合并期日前完成)。 八、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。

九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。

两个幼儿园合并协议书

两个幼儿园合并协议书

两个幼儿园合并协议书

幼儿园合并协议书

《幼儿园合并协议书》，以下简称“协议书”，由以下各方签署。

一、背景

1. (幼儿园名称)，以下简称“A园”，注册地为(地址)，法定代表人为(姓名)；

2. (幼儿园名称)，以下简称“B园”，注册地为(地址)，法定代表人为(姓名)；

3. 鉴于双方经营管理上的优势互补，更好地满足家长和学生的需求，在相互协商一致的基础上，决定进行合并。

二、合并内容

1. 合并后的幼儿园名称为(名称)，以下简称合并后的“A园”；

2. 合并后的幼儿园注册地为(地址)；

3. 合并后的幼儿园法定代表人为(姓名)。

三、合并流程

1. 双方协商确定合并的具体时间和方式；

2. 合并前，双方将对资产进行评估并确定资产的归属；

3. 双方共同组建合并工作组，负责合并事项的具体安排与协调；

4. 合并期间，双方将共同进行市场调研和宣传，预期引起社会关注度，提高影响力； 5. 合并事项需经各方股东会议或董事会会议审议通过，并以书面形式予以确认。

四、办学理念与教学模式

1. 合并后的“A园”将继承和发扬双方现有的办学理念与教学模式，共同致力于提供优质的教育服务；

2. 合并后的幼儿园将根据家长和学生需求进行教学资源整合，优化教育教学布局。

五、教职员工安置

1. 合并后的幼儿园将针对教职员工进行评估和调整，并根据工作表现和需要进行合理安置；

2. 对于已签订劳动合同的教职员工，合并后的幼儿园将按照原合同约定进行履行和支付。

六、学生安置及相关事宜

1. 合并后的幼儿园将根据学生人数和年龄进行统一安排；

2. 合并后的“A园”将为学生提供相应的学习环境和教育服务；

3. 家长将配合幼儿园进行学生信息的更新和相关手续办理。

七、资产、负债及知识产权

1. 合并后的幼儿园将对原“A园”和“B园”的资产、负债进行评估，并制定合理的分配方案；

2. 合并后的幼儿园将继承并保护原“A园”和“B园”的知识产权； 3. 合并后的幼儿园承诺在合并事项完成后继续履行原有合同和协议。

母子公司合并协议5篇

母子公司合并协议5篇

母子公司合并协议5篇

篇1

本协议由以下双方于XXXX年XX月XX日签订：

甲方：XX公司（以下简称“母公司”）

乙方：XX公司（以下简称“子公司”）

鉴于：

1. 母公司是依法成立并有效存续的企业法人，注册资本为XX万元人民币，主要经营业务为XX。

2. 子公司是依法成立并有效存续的企业法人，注册资本为XX万元人民币，主要经营业务为XX。

3. 双方同意以母公司吸收合并的方式，将子公司并入母公司，合并后母公司继续存在，子公司注销法人资格。

双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议： 一、合并协议的主要内容和目的

本次合并的主要内容为母公司以承担子公司全部债务的方式吸收合并子公司，合并后母公司继续存在，子公司的法人资格注销。合并的目的在于优化资源配置，提高企业竞争力，实现双方共同发展。

二、合并协议的详细条款

1. 合并方式：母公司以承担子公司全部债务的方式吸收合并子公司。

2. 合并范围：本次合并的范围包括母公司和子公司的全部资产、负债、权益、业务和人员。

3. 合并基准日：本次合并的基准日为XXXX年XX月XX日。

4. 合并程序：双方应按照相关法律法规的规定，向有关部门提交合并申请，并公告合并事项。

5. 合并后的管理机构：合并后，母公司将成为唯一的法人主体，负责管理合并后的全部资产和业务。

6. 合并后的业务范围：合并后，母公司将承接子公司的全部业务，并在原有基础上进一步拓展业务范围。

7. 合并后的权益分配：合并后，子公司的全部权益将归属于母公司所有。 8. 合并后的债务承担：合并后，子公司的全部债务由母公司承担。

9. 合并后的税务处理：合并后，双方应按照相关法律法规的规定，共同处理税务事宜。

10. 合并后的员工安置：合并后，子公司的员工将由母公司统一安置，并按照相关法律法规的规定，保障员工的合法权益。