公司治理案例与分析
通过本案例，了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握董事长、独立董事、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束，掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。
案例内容
四川新希望农业股份有限公司(股票代码000876)第二届董事会第六次会议于2002年4月24日在本公司会议室召开。应到董事5人，实到5人，3名监事与公司有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长刘永好先生主持。经过认真研究，会议通过一系列决议。部分决议内容摘要如下：
一、关于增选董事
为保证公司独立董事制度的贯彻和实施，修改后的《公司章程》规定，公司董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名。根据《公司章程》关于董事候选人的提名的有关规定，经征求第一大股东和主要股东意见，由公司董事长刘永好先生提名，增选翁宇、钟康成、李惠安、曾勇为公司第二届董事会董事候选人(其中翁宇、钟康成、李惠安为独立董事候选人），按中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事候选人尚须报中国证监会审核。
二、关于设立董事会专业委员会并制订各专业委员会实施细则
为加强董事会建设，提高董事会决策的效率和科学化、专业化水平，进一步完善公司治理结构，落实公司治理措施，提升公司治理水平，促进公司规范运作。根据中国证监会
《上市公司治理准则》和《四川新希望农业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司董事会拟设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会并制订各专业委员会实施细则。战略发展委员会拟由刘永好、陈育新、黄代云、钟康成、曾勇、赵韵新、罗修竹组成，刘永好任主任委员。审计委员会拟由翁宇、曾勇、钟康成组成，翁宇任主任委员。提名委员会拟由钟康成、李惠安、黄代云组成，钟康成任主任委员。薪酬与考核委员会拟由钟康成、李惠安、陈育新组成，钟康成任主任委员。
(一）董事会战略发展委员会实施细则
董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
1.人员组成。战略发展委员会由7名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略发展委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。战略发展委员会设主任委员1名，由战略发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1 一2名。
2.职责权限。主要包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上事项的实施进行检查;董事会授权的其他事宜。战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
3.决策程序。投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料:由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案;公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
(二）董事会提名委员会实施细则
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。
1.人员组成。提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
2.职责权限。提名委员会的主要职责权限:根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选先进行审查并提出建议;对须提请董事会聘任的其他髙级管理人员进行审查并提出建议;董事会授权的其他事宜。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
3.决策程序。提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。董事、经理人员的选任程序:提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料;提名委员会可在本公司、控股(参股）企业内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、经理人选;搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料;征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选;召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查;在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
(三）董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟订董事、监事和髙级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
1.人员组成。薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会下设工作组，专门负
