经理人员的长期激励性报酬

我国上市公司股群激励法律制度探析一、股权激励制度概述1、股权激励的定义现在学术界对股权激励的定义比较多，这里只介绍一种得到较多认可的定义。

股权激励(Stockholder's rights drive)是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

中国证监会2005年12月颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》中第二条规定：“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

”委托代理理论a认为，在现代公司中所有权和经营权是分离的，企业可以看做是委托人和代理人之间之间的合同网络，所有者和经理人实际上是一种委托代理关系，股东是委托人，董事及经理人是代理人。

股东将部分或者全部的企业经营权授予经理人，但是掌握企业经营权的经理由于目标函数和价值追求和股东不一致，股东追求企业资产保值、增值，希望能以最少的社会资本投入获取最大的经济利益，从而实现企业利益最大化；而作为经营者的经理人由于不具有产权，不参与企业利益分配，因而，经理人始终是其自身利益最大化的追求者。

这样就会导致其偷懒、管理腐败、在职消费、和短期行为等经理人道德风险。

亚当斯密在《国富论》中就有过这样的论述：在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的成员则纯粹是为自己打算。

可见，股东与经理人之间的委托代理关系，就有可能使公司经理人以损害股东利益为代价而追求自身的利益。

因此，为了防范经理人对股东潜在的损害，调动经理人的积极性，将经理人和股东的利益捆绑起来打造利益共同体就显得很有必要。

股权激励制度在这种背景下应运而生了。

2、股权激励制度的法律涵义2005年12月31日中国证监会公布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)第三条对股权激励在法律上作了明确界定:“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

”股权激励的法律特征在于，股权激励的标的为本公司股票。

股权激励的方式为限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式，其他方式包括，股票增值权、虚拟股票、延期支付、管理层收购、员工持股计划等。

股权激励的期限为三至十年，是一种长期性的激励方式，是为了弥补公司短期的激励方式，例如奖金、提成等短期激励方式。

3、股权激励的首次出现及发展最早进行股权激励制度探索的是美国辉瑞制药公司。

辉瑞制药公司于20世纪50年代率先采用了股权激励这一制度，通过让企业经理人员和员工持股的形式来分享企业剩余索取权，减少企业经营过程中经理人员和企业员工的逆向选择和道德风险，减少公司委托代理成本，这种企业经营制度的改革在辉瑞制药公司取得了成功，但在当时并没有引起人们广泛的注意。

在20世纪70年代到80年代初的美国，企业高级管理人员的薪酬主要是工资，大约60%的公司里有按年度提成的奖金，只有很少一部分的高级管理人员持有股票或者故股票期权，此时，股权激励制度在美国还处于初期发展阶段。

到20世纪80年代以后，一些锐意改革的企业，为了改变由于企业所有权和经营权的分离致使企业所有者和经营者目标函数的不一致所引起的经营效益不良的局面，决定授予企业高级管理人员和员工一定数量的本企业股权，以期将高级管理人员的利益与企业利益更紧密地结合起来，这一措施取得了非常好的效果。

20世纪90年代是美国股价飞速上扬的时代，随着股价的增长，股票期权给高级管理人带来越来越多的收益，也就是在这一时期，股权激励制度在美国取得了普及型的发展。

股权激励在美国、日本的推行及其产生的积极影响，引起法国、英国、意大利、澳大利亚等50多个国家起而效之，使得股权激励成为一种世界潮流。

二、股权激励制度在中国的发展历程股权激励在我国的发展起源于1984年企业股份制改造时出现的内部职工股，由于但是中国股市一、二级市场巨大的价格收益，使得内部职工股一旦获准流通，大多数职工就会马上抛售手中的股份，内部职工股没有起到应有的“风险共担、利益共享”的作用。

所以国家很快就禁止发行内部职工股。

之后，我国在1994年曾试行了一种新的职工持股制度——公司职工股，但只实行了4年多时间，就被证监会取消了。

内部职工股和公司职工股虽都以失败告终，但并不表示中国资本市场上得职工持股就此偃旗息鼓。

实践中，出现了一种性的替代方式——职工持股会，1997年以后在全国的上市公司和非上市企业中普遍推开。

但实施中发现职工持股会容易造成职工个人利益和公司长远发展的对立，不利于公司的长远发展，到2000年这个浪潮开始减弱。

2000年之后，股权激励进入了一个新的发展阶段，其重点向激励性转移，注重对经营者和核心技术管理人员的股权激励。

2003年初，国务院国资委成立，作为出资人，身兼管人、管事、管资产三种职能，开始探索对经营者的管理激励之道。

2003年底，国资委出台《中央企业负责人考核管理办法》，决定对央企高管实行年薪制，在股权激励问题上则表示：先境外上司公司，再境内上市公司。

随着2005年4月股权分置改革的展开，股权激励再次引起注意，许多上市公司在发布股份分置方案时推出了股权激励计划。

2006年1月，中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施。

该管理办法借鉴了国外成功经验，规定了严格的信息披露制度，不仅要求公司在股东大会董事会形成决议后及时披露，还要求在定期报告中详细披露报告期内股权激励计划的实施情况，同时对滥用股权激励的行为也规定了具体的罚则。

但由于在会计处理方面缺乏原则性意见，对实施股权激励造成了巨大的障碍。

但2006年月财政部公布的《企业会计准则第11号——股份支付》，对股权激励规定了具体的会计处理方法，确立了我国会计股份给付业务的会计处理应遵循费用化和公用价值计量的思想。

三、股权激励制度的理论基础及作用1、股权激励的理论基础委托代理理论认为经理人和股东实际上是一种委托代理的关系，股东未委托经理人经营管理资产。

但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的道德自律。

股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化。

因此股东和经理人之间存在道德风险，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

在不同的激励方式中，工资主要是根据经理人的资历条件和和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。

奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期财务指标而牺牲公司的长期利益。

但是从股东投资的角度来看，他关心的是公司长期价值的增加。

尤其是对成长型的公司来说，经理人的价值功能更多的在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。

为了使经理人关心股东利益，需要时经理人和股东的利益追求尽可能的趋于一致，因此，能够将两者的利益捆绑在一起的股权激励制度是一个较好的解决方案。

经理人在一定时期内持有股权，享有股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以是经理人在经营管理公司资产的过程中更多的关心公司的长期价值。

股权激励对防治经理人的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

2、股权激励的正面作用股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

股权激励包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等。

实施股权激励制度可以发挥以下几方面的作用：（1）统一目标，从根本上改善公司治理股权激励的实施目的主要是为了建立长期激励机制，激励的对象主要集中在公司的高管人员、核心技术研发人员和有特殊贡献的职员。

通过授予他们股票期权，将其个人利益和公司的利益捆绑在一起，被授予者只有尽力提升公司经营绩效才能增加个人财富。

其结果不仅保持了公司外部股东和公司内部经营者利益上的一致，而且自然降低了代理成本，从根本上改善公司治理。

（2）实现低成本的工效挂钩，降低道德风险股权激励给经营者提供了通过正常渠道取得高收入的途径，增强了持有者的安全感，减轻经营者的防御心理，只要努力工作，业绩达标，就可以获得相应的高收入，这样就降低了高管人员的道德风险和为了防范道德风险而必须支出的成本。

（3）优化公司股权结构，稳定管理层股权激励扩大了管理者对公司的投资，可以在一定程度上优化公司的股权结构。

这种开放式的股权结构又有利于企业吸引优秀的管理精英同时，对行权期限的附加限制，增加了管理者的离职成本，从而有利于稳定管理层。

(4) 提高经理人的努力程度，有效抑制对经理人公司资产的滥用行为经理人所持有的公司的股份越少，其在日常经营中偷懒或不尽职的动机就越强烈。

经理人的偷懒程度一定时，他的成本是随着所持有的公司股份的增加而增加的，因此，经理人所持有的公司股份越少，他就越没有动机去努力工作，带给股东的潜在损失就越多。

由于信息不可能达到完全对称，股东对于经理人的偷懒和对公司资产滥用的行为是难以监督的。

通过股权激励制度，将经理人的薪酬和公司长期业绩或者某一长期财务指标更为紧密的结合在一起，使经理人能够分享他们的工作给股东带来的收益，公司的业绩越好，公司的股价越高，经理人从股票期权中获得的报酬就越多，双方成为了利益共同体，从而减少经理人在职消费、过度投机等对股东利益掠夺的行为，进而有效抑制经理人对公司资产的滥用行为。

（5）鼓励经理人勇于承担风险管权激励的一个潜在作用在于可以激励风险厌恶型的经理人员从事股东所偏好的高风险项目。

我们知道股东和经理人对待风险的态度是不一样的，一般来说，作为投资者的股东，即使不是风险喜好者，也是风险中性者，他们偏好能给自己带来巨大收益的投资项目。

但对于经理人员而言，绝大部分属于风险规避者。

在传统的薪酬制度下，管理者偏向于低风险的经营决策。

股权激励则通过让经理人变成股东而拥有一定的剩余索取权，使经理人能够站在股东的角度考虑问题，从而在一定程度上纠正这种风险规避行为。

3、股权激励的负面效应任何制度都有双面性，股权激励制度也不例外。

股权激励在带来如上的正面作用的同时，由于资本市场的不完善、缺乏有效的监管、或股权激励计划设计的不科学也会带来负面效应。

（1）评价标准的不科学，非常容易诱导经理人员片面追求股价上涨为方便论述，这里我们以上市公司的股权激励计划为例。

在大多数的上市公司的股权激励计划中，股票价格是衡量公司业绩最重要、甚至是唯一的指标，在资本市场有效性较差的情况下，上市公司实行股权激励时，就有可能刺激经理人不惜一切代价去追求股票价格在短期内的上涨，从而使股价与公司业绩相背离，造成股票价格的失真。