投资公司投资管理流程及办法

****发展集团有限责任公司 投资管理暂行办法

第一章 总 则 第一条 为贯彻执行****集团有限责任公司（以下简称“集团”）的战略规划和经营方针，规范集团及其下属全资和控股子公司的投资行为，完善决策程序，加强投资管理，控制投资风险，提高投资收益，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《**省省属国有企业投资管理暂行办法》等法律法规，结合集团章程和实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称的企业投资行为主要包括： （一）固定资产投资； （二）长期股权投资：企业投资设立全资子企业、合资合作、对出资企业追加投资等； （三）资产收购：收购有形及无形资产的投资； （四）其他投资。 第三条 本办法所称的主业，是指根据集团发展战略和规划确定并经省国资委确认公布的主要经营业务；非主业是指主业之外的其他经营业务。 第四条 本办法所称的重大投资项目指单项投资达到或超过集团经审计的净资产10%（1000万元）以上的投资项目;投资未达到集团经审计的净资产10%（1000万元）的项目为一般投资项目。 第五条 集团对外投资活动应当遵循以下原则： （一）符合国家法律、法规，符合国家**及相关产业政策; （二）符合全省国有资本总体布局和结构调整方向； （三）符合集团发展战略和规划要求； （四）符合集团及全资和控股子公司章程，不损害出资人利益； （五）有利于突出主业、提高集团核心竞争力； （六）非主业投资应当符合集团调整、改革方向，不影响主业发展； （七）符合集团投资决策程序和管理制度； （八）遵循经济效益优先、股东利益最大化、风险降至最低的原则，努力实现投资结构最优化和效益最佳化； （九）投资规模应当与投资主体的资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应； （十）充分进行科学论证，项目预期投资收益应不低于国内**业同期平均水平。 第六条 本办法适用于集团及其下属全资和控股子公司，参股公司可根据本公司章程，参照执行。 第二章 投资管理的内容和职责 第七条 投资管理的内容包括投资管理机构及职责、投资审批权限、投资管理体系、投资计划管理、投资项目及股权管理、投资审核与备案、投资项目后评价管理、投资风险管理、投资责任追究等。 第八条 集团及全资和控股子公司是投资行为的主体，应履行以下职责： （一）负责年度投资计划的制订与执行； （二）负责投资项目的可行性研究； （三）负责投资决策并承担投资风险； （四）开展投资分析，组织开展投资项目后评价； （五）建立健全投资管理制度，加强投资管理； （六）对所出资企业依法履行投资监管职责。 第三章 投资管理机构及职责 第九条 股东会、董事会、总经理办公会为集团投资管理的决策机构，在其权限或授权范围内，对集团的投资行为做出决策。 第十条 股东会是集团投资的最高决策机构，负责决定集团投资计划。 第十一条 董事会负责在股东会授权范围内决定集团对外投资、收购资产、增资扩股等事项，负责决定集团年度投资方案，负责向股东会报告投资项目情况。

董事会战略投资委员会负责对集团长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第十二条 监事会负责对集团的投资行为进行监督检查： （一）集团监事会对集团投资项目进行监督检查，发现问题应及时向省国资委报告。 （二）全资和控股子公司监事会对各子公司投资项目进行监督检查，发现问题应及时向集团监事会报告。

第十三条 总经理办公会负责在董事会授权范围内审议决定集团投资事宜，负责向董事会、监事会报告投资项目情况。

第十四条 总经理负责组织拟定集团投资计划，负责组织实施集团年度投资方案。 第十五条 规划投资部是集团投资的职能管理部门，负责受理投资建议，负责牵头投资项目的考察、论证、谈判、签约和过程评价工作，负责组织对全资子公司投资项目的综合评审和报批工作，负责向省国资委呈报需核准和备案的投资项目，负责组织投资项目的后评价工作。 项目论证和谈判过程中涉及长期股权投资、资产收购、增资扩股等投资行为的，交资本运营部办理。 第十六条 资本运营部是集团长期股权投资、资产收购、增资扩股等投资的职能管理部门，负责对集团股权类投资交易方案设计、交收交易标的等全程管理，负责组织集团股权投资项目的后评价工作。 第十七条 财务部是集团投资的财务管理、财务风险评估和资金保障部门，负责编制集团年度投资预算，负责组织投资项目的财务尽职调查工作，负责投资项目的资金筹措与平衡工作，参与KPI考核和投资项目的后评价工作。

第十八条

审计部是集团投资的审计职能部门，负责按照省国资委和集团审计制度对所有项目的投资进度、投资收益状况、有无违法违纪行为等进行审计监督，负责审查投资项目合同，参与KPI考核和投资项目的后评价工作。 第十九条 纪检监察部是集团投资决策执行的监督部门，负责按照省国资委和集团纪检监察相关制度对重点对投资项目的合法性、合规性进行监察，参与投资项目的法务尽职调查工作，参与投资项目的后评价工作。

第二十条 人力资源部是集团投资行为的人力资源职能管理部门，负责起草投资项目的人力资源配置方案、审核薪酬方案，负责拟定集团投资运营项目的KPI考核方案，牵头组织KPI考核工作。 第二十一条 项目管理部是集团投资项目建设过程的职能管理部门，负责集团投资建设项目的招投标管理工作，负责项目工程建设过程的监督管理工作，参与投资项目的后评价工作。 第二十二条 企业发展部是集团投资项目建成后实施运营的职能管理部门，负责组织建成项目的运营管理和运营过程的经营监管工作，参与KPI考核和投资项目的后评价工作。

第二十三条 全资、控股子公司的投资管理机构按照各自公司章程和集团投资管理机构的构架，结合自身实际自行设置，报规划投资部备案。 第四章 投资审批权限 第二十四条 集团及全资、控股子公司的投资必须经过可行性研究，重大投资项目要组织专家论证或咨询机构评估。 集团投资项目必须经过董事会作出决议，形成规范的会议记录，并及时向省国资委递交该投资项目的核准和备案相关材料。总经理办公会经董事会授权，可以在授权范围内审议决定集团投资事宜。 第二十五条 根据集团公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则制定本集团对外投资、收购资产、固定资产投资、技改投资、委托理财的审批权限,并按照下列五项计算标准进行确定： （一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； （四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 第二十六条 集团对外投资、收购资产、固定资产投资、技改投资、委托理财等事项按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准未达到10%的事项，由董事会授权总经理办公会审批决定。 第二十七条 按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准未达到20%的事项，由董事会审批决定。 第二十八条 按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过20%的，或者集团在一年内购买超过公司最近一期经审计总资产20%的事项，由股东会审议决定。 第二十九条 集团在一年内购买重大资产超过集团最近一年经审计总资产30%的事项，由股东会特别决议通过。 第三十条 每年初集团财务报告经审计后，由财务部按照第二十四条的五项计算标准，提出五类投资审批权限的参照数据，供集团投资决策时参考。 第三十一条 以下投资事项需报省国资委核准： （一）单项投资在1000万元以上的非主业投资项目； （二）境外投资项目； （三）主业重大投资项目有下列情形之一： 1、单项主业投资额超过投资主体净资产10%的； 2、投资主体资产负债率超过75%进行主业投资的。 3、未列入集团上报省国资委的年度投资计划的投资项目。 第三十二条 符合以下投资条件的需报省国资委备案： （一）除需要核准之外的主业投资项目； （二）省政府指定项目； （三）省国资委认为应当备案的其他投资项目。 第三十三条 下列股权投资行为，需报集团总经理办公会、董事会或股东会审批后，由资本运营部报省国资委核准或备案： （一） 境外股权投资； （二） 拟设新公司（境内）； （三） 非主业股权投资； （四） 并购境内企业股权； （五） 未对合资企业进行同比例增（减）资扩（缩）股； （六） 集团接受非国有企业出资； （七） 除以上（一）至（六）项外的重大股权投资项目。 第三十四条 全资、控股子公司的投资审批权限按经集团批准的各子公司财务管理办法执行，超出审批权限的投资事项一律按规定报集团审核。各子公司单项投资总额参照集团总经理办公会、董事会、股东会审批权限比例控制，不得超过。

第五章 投资管理体系 第三十五条

集团投资行为按照发起主体不同，分成集团发起、全资子