主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易
（深圳证券交易所公司管理部 2015年4月20日）
为促进上市公司提交信息披露质量，规范上市公司关于交易和关联交易的审议程序和信息披露行为，充分揭示其影响和风险，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、本所《股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，制定本备忘录。
第一节一般规定
一、上市公司发生本所《股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.1条第（一）项至第（十）项规定情形的交易、放弃权利、签署重大合同，以及发生《股票上市规则》第10.1.1条规定情形的关联交易，适用本备忘录的规定。
二、上市公司交易及关联交易行为应当合法合规，不存在导致或可能导致上市公司利益受损等情形。相关关联交易不存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
三、上市公司因关联交易导致其并表范围发生变更时，如上市公司存在对拟出售标的交易标的提供担保，或者拟购买交易标的存在关联担保等情形的，相关担保需要按关联担保的相关规定履行审议程序和披露义务。如股东大会未审议通过上述关联担保的，上市公司应当采取终止或取消相关关联交易等有效措施避免形成违规关联担保。
四、上市公司与《上市规则》10.1.4条所列法人或其他组织仅仅受同一政府部门
和机构、国有资产管理机构控制，不因此构成关联关系。但如同受国有资产经营机构控制的，构成关联关系。
五、上市公司在办理交易和关联交易披露业务时，应同时报备上市公司交易情况概述表或上市公司关联交易情况概述表 (见附件1、2)；
如相关交易或关联交易本身或因累计计算达到重大资产重组或借壳上市标准的，应当及时报告本所并按相关规定办理。
第二节交易
一、上市公司应当建立、健全交易内控制度，明确交易的决策权限和审议程序。
《股票上市规则》关于交易和关联交易应连续十二个月内累计计算的原则，区分信息披露义务和履行审议程序进行分别累计计算。上市公司已对外披露的相关交易，仍需要按照《股票上市规则》提交股东大会审议的标准，纳入累计基数中。因连续十二月内的数笔交易累计达到提交股东大会审议程序标准的，可以仅将本次交易事项提交审议，无需追溯审议已披露的相关交易，但应当在相关公告中对所有交易事项予以简要披露。
二、上市公司应当完善交易持续披露制度。在交易存续期间，公司应对交易进展、影响在定期报告中跟踪披露，并在交易取得重大进展、发生重大变化时及时履行披露义务。
三、处于持续督导期的上市公司，持续督导人应就上市公司发生的对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内、持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助除外）、高风险投资、套期保值等交易事项发表意见，就交易的基本情况、交易对手方和标的的合法合规性、交易的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效、交易的必要性和公允性、得出相关结论的依据等方面进行分析并发表结论性意见。
四、上市公司或本所认为有必要的，上市公司应当聘请保荐机构、独立财务顾问、审计机构、评估机构等中介机构按对相关交易的基本情况、交易对手方和标的的合法合规性、交易的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效、交易的必要性和公允性、得出相关结论的依据等方面发表意见并披露。
保荐机构或独立财务顾问机构应对该交易进行持续监督核查，如发现上市公司存在重大相关风险，应通知上市公司并报告本所。
第三节关联交易
一、关联交易的内部控制
（一）上市公司应建立、健全关联交易内控制度，明确关联交易的决策权限和审议程序，并在审议过程中切实落实关联董事和关联股东回避表决制度。
关联交易内控制度至少应包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制、关联人名单控制等方面。
（二）上市公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于上市公司本身净资产收益率的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。
（三）上市公司董事、监事及高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
（四）上市公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
（五）上市公司不得采用“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不得采用“委托开发与实施项目”或通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。
二、关联交易的披露和审议
（一）关联交易原则上以上市公司因本次交易支付或获取的对价金额（含承担的债务、费用、获得的潜在利益等）为标准，适用《股票上市规则》和本所相关规定。
（二）上市公司在与关联人共同投资，向共同投资的企业（含上市公司控股子公司）中增资、减资，购买非关联方股份而形成与关联方共同投资的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》和本所相关规定。因放弃优先受让权利等情形形成与关联方共同投资的，因当以上市公司放弃优先受让权利所涉及的相关金额比照适用《股票上市规则》中关联交易的相关规定。
（三）上市公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款）或担保的，上市公司以应付的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准，适用《股票上市规则》和本所相关规定。涉及上市公司以自有资产提供抵押或担保的，上市公司应就资产抵押或担保情况履行相关信息披露业务。
（四）上市公司与关联方财务公司之间发生关联存、贷等金融业务的，存款以每日最高存款限额、贷款以连续十二个月累计应计利息为计算标准适用《股票上市规则》和
本所相关规定；上市公司控股的财务公司与关联方发生关联存、贷等金融业务的，以连续十二个月对关联方的最高授信金额（包括贷款、担保等）或向关联方支付的存款利息为计算标准适用《股票上市规则》和本所相关规定。
（五）上市公司拟进行某次未达审议标准的关联交易，导致在连续十二个月内累计计算以往未达审议标准的关联交易而达到审议标准的，只需将本次关联交易事项提交审议，不需追溯审议以往关联交易。
（六）上市公司按照《股票上市规则》相关规定适用在连续十二个月内累计计算原则时，应区分审议程序和信息披露义务分别累计计算。
（七）公司豁免按照《股票上市规则》关联交易规定履行关联交易的审议程序义务的，仍需按关联交易履行信息披露义务；同时需按照《股票上市规则》第九章“应披露的交易”的规定，履行审议程序义务，且仍然适用关联董事、关联股东回避原则。
（八）上市公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，应采取切实、有效的反担保措施，应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。
（九）上市公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人（含上市公司参股公司）提供财务资助。
（十）上市公司与企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）发生关联交易的，相关财务公司因相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国银行业监督管理委员会等的规定，否则上市公司不得将其货币资金存放于该财务公司。
如与上市公司发生存款关系的关联财务公司不具备金融机构法人资质的，该行为视同为关联方资金占用，上市公司应当及时报告本所并按规定及时予以解决。
（十一）上市公司与存在关联关系的财务公司，或上市公司控股的财务公司与上市公司的控股股东及其关联方发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
独立董事对财务公司的资质、相关关联存贷的必要性、公允性、对上市公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的公正性、风险处置预案的充分性和可行性等方面分别发表意见。
（十二）上市公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，做为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应至少包括财务公司本身及业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经具有证券、经具有期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
（十三）上市公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析披露可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议后披露。关联交易存续期间，如出现风险处置预案披露的的风险情形的，上市公司应当及时予以披露。
（十四）上市公司拟按《股票上市规则》日常关联交易规定履行相关业务的，该类交易的类别应当符合《股票上市规则》的规定，且应提出充分证据证明该类关联交易与上市公司日常经营相关且持续发生或频繁发生，否则不得按日常关联交易规定履行相关业务。
（十五）上市公司应完善关联交易持续披露制度。在关联交易存续期间，上市公司应对关联交易进展、影响在定期报告中跟踪披露，并在关联交易进展、影响发生重大变化时履行临时披露义务。
涉及财务公司的关联交易，上市公司应当在定期报告中进行持续披露，每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交一次涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，该说明应当按照存贷款等金融业务的类别统计每年度的发生额、余额，比照本备忘录要求说明是否符合相关规定，并在年度报告中予以披露。独立董事应当结合会计师事务所的专项说明，就涉及财务公司关联交易是否公平、是否损害上市公司利益等发表明确意见并披露。
（十六）上市公司独立董事、董事会审计委员会和关联交易委员会（如有）应切实履行职责，就关联交易审议程序和信息披露内容充分发表具体、明确的意见，至少包括关联交易审议程序是否合法和必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益等方面。
（十七）处于持续督导期的上市公司，持续督导人应就上市公司发生的关联交易事项发表意见，就交易的基本情况、交易对手方和标的的合法合规性、交易的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效、交易的必要性和公允性、得出相关结论的依据等方面进行分析并发表结论性意见。
（十八）上市公司或本所认为有必要的，上市公司应当聘请保荐机构、独立财务顾问、审计机构、评估机构等中介机构按前款要求发表意见并披露。
保荐机构或独立财务顾问机构应对该关联交易进行持续监督核查，如发现上市公司存在重大相关风险，应通知上市公司并报告本所。
第四节放弃权利
一、本节所称放弃权利，是指上市公司对控股子公司、合作项目存在以下放弃权利的情形：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃公司章程或合资（合作）协议约定的相关权利；
（四）其他放弃权利的情形。
二、除行政划拨、司法裁定等情形外，上市公司主动放弃对其控股子公司合作项目所拥有相关权利的行为，应当遵守本节规定。
三、上市公司因放弃权利导致出现以下情形之一的，应当对外履行信息披露义务：
（一）上市公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司（合作项目）最近一期经审计净资产，占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过一千万元；（二）上市公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司（合作项目）最近一个会计年度经审计营业收入，占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过一千万元；
（三）上市公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司（合作项目）最近一个会计年度经审计净利润，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过一百万元；
（四）因放弃权利产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）所涉控股子公司（合作项目）最近三年的平均净资产收益率不低于上市公司最近一个会计年度的净资产收益率；
（六）所涉控股子公司（合作项目）最近三年的平均毛利率或净资产收益率高于行业平均毛利率或平均净资产收益率的水平；
（七）所涉控股子公司（合作项目）最近三年主营业务收入的年均复合增长率达到20%以上；
（八）放弃权利涉及公司最近三年内的募集资金投资项目、重大资产重组置入资产；
（九）公司董事会或本所认为放弃权利对上市公司构成重大影响的其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
四、上市公司放弃权利属于以下情形之一的，公司除应及时披露外，还应当提交公司股东大会审议：
（一）上市公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司（合作项目）最近一期经审计净资产，占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过五千万元；
（二）上市公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司（合作项目）最近一个会计年度经审计营业收入，占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过五千万元；
（三）上市公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司（合作项目）最近一个会计年度经审计净利润，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过五百万元；
（四）因放弃权利产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）公司对最近三年内的募集资金投资项目、重大资产重组置入资产失去控制地位；
（六）有关方拟认购上市公司放弃所涉权利的出资额明显低于市场同类交易价格、交易异常等本所或公司董事会认定的其他情形。
五、上市公司如因放弃权利导致其合并报表范围发生变更的，应当将该控股子公司（合作项目）的全部资产和营业收入适用本节的规定,履行相关义务。
六、上市公司如因放弃相关权利构成关联交易的，应当按照本所《股票上市规则》及公司章程关于关联交易的规定，履行信息披露义务和审议程序。
上市公司董事会、股东大会审议上述事项时，相关关联董事、关联股东应当回避表决。
七、上市公司应当在董事会作出放弃权利的决定后及时向本所报送以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）独立董事专门意见；
（四）放弃权利所涉控股子公司的财务报表（如有）；
（五）与放弃权利事项相关的中介机构报告（如有）；
（六）本所要求的其它文件。
八、上市公司对外披露放弃权利事项，至少应包括以下内容：
（一）事件概述。简要说明放弃控股子公司（合作项目）相关权利（优先购买权、优先认缴出资权或其他权利）的事由；
（二）所涉控股子公司（合作项目）情况说明，包括相关控股子公司主营业务、注册资本、设立时间、注册地、最近三年主要财务数据、主要股东（出资方）及各自持股（拥有权益）比例、是否合并报表控股子公司等情况；
（三）受让方及受让情况简介。简要介绍受让相关控股子公司（合作项目）权利的第三方的主要背景情况，是否涉及上市公司关联方，并说明受让方本次的出资金额和出资方式，同时说明上市公司如不放弃权利所需支付的金额或需要履行的其他义务；
属于放弃优先受让控股子公司股权或项目情形的，应说明可受让权利需要出资的金额（如涉及多个受让股东的，按各方出资比例折算分摊的出资额）；属于放弃控股子公
司增资扩股优先认缴出资权情形的，说明如不放弃权利且维持原持股比例所需出资的最高金额；
（四）董事会审议放弃权利的表决情况；
（五）董事会决定放弃权利的情况说明。结合控股子公司（合作项目）的财务状况和盈利能力、所处行业地位及行业发展前景等情况，充分说明董事会决定放弃相关权利的理由；
（六）董事会关于受让权利定价合理性的分析。根据同行业公司价值、同行业平均市盈率等情况比较，对相关方（含关联方）认购相关控股子公司/合作项目所涉权利的定价（转让定价、增资扩股作价等）是否公允、合理作出必要说明；
（七）事件对公司的影响。分析放弃权利对上市公司财务状况及经营成果的影响；
（八）独立董事关于放弃权利事项的专门意见；
（九）会计师事务所对放弃权利事项产生利润的专项说明；
（十）其他需要说明的情况。
九、上市公司放弃涉及参股公司相关权利的，公司董事会应当按照本所《股票上市规则》第11.11.4条第（十四）项的规定，审慎判断该放弃行为是否对公司造成重大影响。如是，应当比照本章履行相关义务。
十、年复合增长率的计算公式为年复合增长率 = 【（现有价值/基础价值）1/n—1】* 100%。
第五节重大合同
一、上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、提供劳务等
重大合同，达到下列标准之一的，应及时报告本所并公告：
（一）采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的；
（三）公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生较大影响的合同。
二、上市公司披露的与日常生产经营相关的重大合同事项至少应包含以下内容
（具体参照本所《上市公司信息披露格式指引第17号—重大合同公告格式指引》）：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额以及上市公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对上市公司的影响，包括但不限于合同履行对上市公司当前会计年度及以后会计年度的影响、对上市公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如适用）；
（六）其他相关说明。
三、上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、
合同履行中出现或消除重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等。
四、上市公司应当在定期报告中对重大合同的履行情况进行持续披露。
附件：
表一、上市公司交易情况概述表
表二、上市公司关联交易情况概述表
集团企业关联交易管理 规定 Document serial number【KK89K-LLS98YT-SS8CB-SSUT-SST108】
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为了规范**集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》和其它有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易; 2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定; 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定; 4、关联董事和关联股东回避表决的原则; 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联方和关联关系 第四条公司的关联方定义按照《企业会计准则》的规定执行，包括： 1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业； 2、合营企业； 3、联营企业； 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
2010年关联交易专项报告 根据中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《商业银行信息披露特别规定》要求，现将南京银行股份有限公司（“本行”）2010年度关联交易情况报告如下： 一、关联交易委员会主要工作情况 报告期内，董事会关联交易控制委员会共召开5次会议，重新确认了关联方；修订了《南京银行关联交易管理办法》；审查了2009年关联交易管理情况；审核了关于南京银行股份有限公司部分关联方2010年度日常关联交易预计额度的议案；审查了本行与关联方江苏盐业集团和南京新港高科技股份有限公司的关联交易等重要议题，确保了本行关联交易合法合规开展。 二、关联交易管理制度建设情况 报告期内，本行根据监管部门的要求，对本行的《关联交易管理办法》进行了较重大的修订，完善了关联方的认定范围，重新厘清了关联交易的管理职责，进一步梳理了关联交易的审批流程和信息披露机制。在此基础上，本行结合管理实际，拟定了《关联交易管理实施细则》，细化明确了各相关部门关联交易管理的职责，明确了关联交易额度及单笔关联交易业务的审批流程和要求，并对关联交易监测、报告进行细化规范，提高关联交易的管理水平。 三、关联交易管理制度执行情况 1、关联方认定情况 依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和本行《关联交易管理办法》的相关规定，报告期内，本行对关联方名单进行重新梳理。 2、关联交易管理情况 （1）关联交易审批情况 本行严格按照监管机构的有关规定履行关联交易的审批手续。本行实行关联交易额度控制，分级审批制度。在披露上一年度报告之前，本行对当年度将发生的关联方交易额度进行合理预计，预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以上的由股东大会审批，预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以下的由董事会审批。在经审批通过的预计额度内，关联法人的交易金额在本行最近一期经审计净资产1%以下且交易余额在本行资本净额5%以下的关联交易，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案；超出前述规定之外的关联交易由关联交易控制委员会审批；在经审批通过的预计额度内，关联自然人的交易金额在300万元以下的，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案，超过300万元的，由关联交易控制委员会审批。实际执行中若超出经审批的预计额度的，需提交董事会或股东大会重新审批。 报告期内，本行严格按照监管机构的有关规定及本行相关制度要求，履行关联交易的审批手续。2010年5月，本行根据监管部门的规定，对法国巴黎银行等6家金融机构类关联方和南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其下属全资子公司等7户公司类关联方及关联自然人的关联交易进行了合理预计，经经营层、关联交易控制委员会审查，并经董事会审议后，提交2009年度股东大会批准。此外，2010年8月，本行对关联方江苏盐业集团有限责任公司实施1亿人民币授信由经营层、关联交易控制委员会审查后，提交董事会审批； 2010年12月，本行对关联方宜兴阳羡村镇银行有限责任公司提供担保的关联交易，由经营层审查后，提交董事会审批。以上关联交易的审批程序符合监管机构的监管要求。 （2）关联交易定价情况 报告期内，本行与关联方的关联交易遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。本行《关联交易管理办法》规定，对于授信类型的关联交易，本行根据本行有关授
公司关联交易管理制度 公司关联交易管理制度 第一章总则第一条为了规范公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保 障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》和其它有 关法律、法规的规定，制定本制度。第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易; 2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定; 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定; 4、关联董事和关联股东回避表决的原则; 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。第二章关联方和关联关系第四条公 司的关联方定义按照《企业会计准则》的规定执行，包括： 1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业； 2、合营企业； 3、联营企业； 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；
5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第六条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，压滤机滤布厂家并作出不损害公司利益的选择。第三章关联交易第七条关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易： 1、购买或销售商品； 2、购买或销售除商品以外的其它资产； 3、提供或接受劳务； 4、代理； 5、租赁； 6、提供资金（包括以现金或实物形式）； 7、担保和抵押； 8、管理方面的合同； 9、研究与开发项目的转移； 10、许可协议； 1 1、赠与； 1 2、债务重组；
关联交易管理办法 第一章总则 第一条目的及依据 为规范某学院（以下简称“学院”）及所属子公司之间发生的内部关联交易中的商品及劳务的销售及购买所涉及的财务行为，加强内部交易对合并财务报表影响的管理，根据《企业会计准则》、《中央企业财务决算报告管理办法》及某公司《内部关联交易管理办法》等相关政策、法规的规定，制定本办法。 第二条适用范围 本办法适用于学院纳入某公司合并财务报表合并范围的所有单位。第三条定义 学院内部关联交易是指内部关联交易方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 第二章职责与权限 第四条学院财务部门内部关联交易管理职责： （一）负责制定学院关联交易管理制度及有关规定； （二）监督、检查所属子公司内部关联交易管理制度的执行情况； （三）定期汇总分析并按时上报学院的关联交易情况； （四）协调处理学院的关联交易差异。 第五条所属子公司财务部门内部关联交易管理职责： （一）贯彻执行学院制定的内部关联交易管理制度及有关规定； （二）按照国家有关法规和集团的规定设置账目，对内部关联交易进行正确的账务处理； （三）定期与销售部门、采购部门等相关业务部门核对账目；
（四）定期与集团所属其他单位财务部门核对账目； （五）定期汇总分析本单位内部关联交易情况并向学院财务部门汇报。 第六条所属子公司业务部门关联交易管理职责； （一）建立业务台账，处理与集团公司内部关联公司的货款结算事宜，及时向财务部门提供结算信息；负责与客户核对账款，对于不符情况及时查明原因进行处理； （二）及时将有关单据传递给财务部门，为财务部门提供所需要的相关信息； （三）负责与财务部门对账，对于不符情况及时查明原因进行处理。 第三章关联交易的类别 第七条学院内部关联交易的类别包括但不限于下列事项：（一）商品、劳务提供，包括： 1.购买或销售商品； 2.提供或接受劳务。 （二）购买或销售除商品和劳务以外的其他资产，包括但不限于： 1.固定资产转让； 2.无形资产转让； 3.其他长期资产转让等。 （三）提供资金，包括但不限于： 1.以现金或实物形式的贷款； 2.权益性资金等。 （四）担保和抵押 （五）代理和租赁 （六）其他，包括但不限于：
商业银行关联交易管理办法 第一章总则 第一条为规范本行关联交易行为，控制关联交易风险，促进本行安全、稳健经营，根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，制定本办法。 第二条关联交易须符合诚实信用及公允原则。 第三条关联交易须遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。关联交易须按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 第二章关联方 第四条关联方包括关联自然人、法人或其他组织。 第五条关联自然人包括： （一）本行的内部人员及其近亲属； （二）本行的主要自然人股东及其近亲属； （三）本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员； （四）对本行有重大影响的其他自然人。 本办法所称内部人员包括本行的董事、总行及支行高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员。本办法所称主要自然人股东是指持有或控制本行 5％以上股份的自然 人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份与该自然人股东持有或控制的股份合并计算。本办法所称近亲属包括父母、配偶、
兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。 第六条关联法人或其他组织包括： （一）本行的主要非自然人股东； （二）本行的内部人员与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织； （三）其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他组织。 本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行 5％以上股份的企业法人及其他经济组织股东。 本办法所称控制是指有权决定本行、法人或其他组织的人事、 财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项 经济活动的共有的控制。本办法所称重大影响是指虽不能定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。本办法所称法人或其他组织不包括商业银行。 第七条与本行关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为本行的关联方。 第八条自然人、法人或其他组织对本行有影响，与本行发生本办法第十二条所列交易行为时，未遵守商业原则，有失公允，
股份有限公司关联交易管理制度 要点 股份公司内部制度之关联交易。 _____ 股份有限公司关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证 _______ 股份有限公司（以下简称公司”与关联方之间的关联交易符合公平、 公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《 ________ 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章关联交易及关联人 第五条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 1?购买或者出售资产； 2?对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3?提供财务资助； 4?提供担保； 5. 租入或者租出资产； 6?签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7?赠与或者受赠资产； 8?债权或者债务重组； 9?签订许可使用协议；
10. 研究与开发项目的转移； 11. 购买原材料、燃料、动力； 12. 销售产品、商品； 13. 提供或者接受劳务； 14. 委托或者受托销售； 15. 关联双方共同投资； 16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 17. 有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。 第六条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：1?直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2?由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 3?由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 4?持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； 5?根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条公司与第六条第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第八条 2项所列情形者除外。 第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1?直接或者间接持有公司 5 %以上股份的自然人； 2?公司的董事、监事及高级管理人员； 3?第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4?本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5?根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1?根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一； 2?过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。
商业银行与内部人和股东关联交易管 理办法
中国银行业监督管理委员会令（第3号） 《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》已经中国银行业监督管理委员会第九次主席会议经过。现予公布，自5月1日起施行。 主席：刘明康 二○○四年四月二日
商业银行与内部人和股东关联交易管理办法 第一章总则 第一条为加强审慎监管，规范商业银行关联交易行为，控制关联交易风险，促进商业银行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。 第二条本办法所称商业银行是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行，包括中资商业银行、外资独资银行、中外合资银行。 第三条商业银行的关联交易应当符合诚实信用及公允原则。 第四条商业银行的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。 商业银行的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 第五条中国银行业监督管理委员会依法对商业银行的关联交易实施监督管理。
第二章关联方 第六条商业银行的关联方包括关联自然人、法人或其它组织。 第七条商业银行的关联自然人包括： （一）商业银行的内部人； （二）商业银行的主要自然人股东； （三）商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属； （四）商业银行的关联法人或其它组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其它组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其它组织； （五）对商业银行有重大影响的其它自然人。 本办法所称商业银行的内部人包括商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其它人员。 本办法所称主要自然人股东是指持有或控制商业银行5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的
...股份有限公司 关联交易管理制度 第一章一般规定 第一条为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《...股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。 第三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第二章关联人和关联关系 第五条本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它组织； 3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。 第七条公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、本规则第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。 第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第十条公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助；
02 财务管理-关联交易管理制度1 关联交易管理制度 1业务目标 规范XX集团总部及下属各片区、事业部及其分(子)公司之间的关联交易行为，防范因关联交易不规范所带来的经营风险或企业资源无端占用，确保企业及所有股东的合法权益不受损失。 2业务风险 2.1企业关联交易规定不明确或关联交易行为对外披露违反国家法规，可能受到政府主管部门处罚，造成经济损失和信誉损失； 2.2企业发生关联交易未经授权审批或超越授权审批，可能发生重大差错、舞弊或欺诈行为； 2.3企业内部关联交易范围界定不准确，可能发生潜在的关联交易行为，导致财务报告信息不真实、不完整； 2.4企业关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损，影响公司股市信誉； 2.5企业关联交易活动缺乏监管或执行不当，可能导致经营效率低下或资产遭受损失。 3业务范围 本制度规定了各业务板块的实体公司之间的产品销售、原料
采购、委托和受托销售、提供或接受劳务、共同投资等关联交易行为的要求。适用于XX集团下属各业务板块。以下条款中，各片区、事业部、肉食运行中心，简称为各片区；XX集团所管辖的各分公司、子公司、控股合资公司，统称各分公司。 4关联交易相关规定 4.1关联交易的管理职责 4.1.1XX集团总部财务部是公司间关联交易的监督管理部门，下属各片区及分公司财务部负责关联交易操作及本制度的监督执行； 4.1.2各片区财务总监和片区总经理，负责关联交易活动及交易价格的审核把关，对关联交易行为的成败负有最终责任。 4.2公司关联交易的范围界定 集团内部分公司之间发生下列交易行为，应视关联交易： —不同分公司之间的产品代加工； —屠宰加工企业从种畜禽场采购禽雏； —分公司从集团商贸原料部采购原料； —种畜禽养殖场从饲料企业采购饲料； —商品畜禽养殖场销售活畜禽给屠宰加工企业； —熟食加工企业从屠宰加工企业采购肉食原料；
公司关联交易管理制度 第一章总则 第一条为了规范公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》和其它有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易; 2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定; 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定; 4、关联董事和关联股东回避表决的原则; 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联方和关联关系
第四条公司的关联方定义按照《企业会计准则》的规定执行，包括： 1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业； 2、合营企业； 3、联营企业； 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第三章关联交易 第七条关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易： 1、购买或销售商品；
江西江钨硬质合金有限公司 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为了进一步规范江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、及其他有关规定，特制定本办法。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避的原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第三条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。 第二章关联人和关联关系 第一条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第二条具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其他组织； （三）本办法所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及下属控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 如果公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于本办法第六条第（二）项所列情形者除外。 第三条具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第四条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一。 第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条公司应结合《上海证券交易所上市规则》从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。 第三章关联交易 第一条公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产；
关联交易专项审计方案 根据银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》“商业银行内部审计部门应当每年至少对商业银行的关联交易进行一次专项审计”的相关规定，为了进一步规范我行关联交易行为，有效控制关联交易风险，科学有效地管理关联交易，掌握我行在授信、资产转移、提供服务等方面是否存在关联交易风险。根据年度工作计划，内审监督部组织人员对我行关联交易管理情况进行一次专项审计。 一、审计目标 一是检查关联交易管理组织制度建设情况；二是掌握全行关联交易管理制度的执行情况，三是关联交易管理是否符合诚实信用、实事求是、严格管理、力求规范的原则；是否遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。通过本次专项审计，客观地评价关联交易管理现状，揭示业务中的薄弱环节，进而有效防范风险，规范关联交易行为。 二、审计范围及审计对象 本次专项审计主要检查关联方与我行发生的信贷业务，审计对象为董事会办公室、授信评审部、风险管理部、公司一部、公司二部、个金一部、个金二部、城中支行、常新支行以及相关营业机构，实际期限必要时可以上溯。 三、审计时间及审计方式 从2017年09月01日至2017年09月30日，采取现场与非现场审计相结合的方式。 四、审计内容 （一）组织、制度建设情况 1、关联交易管理的组织架构
检查我行是否成立关联交易控制委员会；成员是否不少于三人；是否由独立董事担任负责人；是否有相关部门负责对关联交易进行台账登记，并负责管理交易的日常事务。 2、制度建设情况 检查我行《关联交易管理办法》，是否符合银监局公布的《商业银行与内部人和股东交易管理办法》要求。我行办法中是否存在内容不完整、不合理的情况，是否存在与监管办法有冲突的地方。 3、业务流程管理情况 （1）一般关联交易，即单笔交易金额在本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额在本行资本净额5%以下，流程是否正确：即由支行（或总行业务部门）提交总行授信管理部门审查，经分管行长审核后，报风险管理与关联交易控制委员会主任审批。 （2）重大关联交易，即超出一般关联交易额度的关联交易，是否经信贷审查委员会审议确认后，报风险管理与关联交易控制委员会审查后，提交本行董事会审批，在批准之日起十个工作日内是否报告监事会，是否同时向银监部门报备。 （二）关联交易识别、管理、执行情况 1、检查我行关联方的认定是否正确全面，是否将以下事项全部包括在内：本行的内部人；本行的主要自然人股东；本行的内部人和主要自然人股东的近亲属；本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员；对本行有重大影响的其他自然人。 2、检查我行关联方台账是否建立，关联方认定台账内容是否完整、正确。 3、关联交易执行情况。 （1）是否存在营业机构对关联方发放无担保贷款； （2）是否存在以本行的股权作为质押提供授信；
**公司关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》,特制定本制度。 第二条本制度适用于集团公司及下属子（分)公司。 第二章职能机构与职责 第三条集团公司财务部是关联交易的归口管理部门。其主要职责为： (一)审核关联方，按程序报批认定。 （二）审核关联交易计划，按程序报批。 (三)对关联交易合同及执行情况进行审核和监督。 （四）负责审核下属子（分)公司关联交易的记录、台账，并汇总建立集团公司的台账和相关报表。 （五）对关联交易进行监督。 第四条集团公司职能部室和下属子分公司主要职责有： (一）起草关联交易计划。 （二）负责组织签署合同，执行关联交易。 (三)建立关联交易的台账和相关报表。 第三章关联方关系的认定 第五条下列各方构成公司的关联方: (一）公司的出资人。 (二）公司的子公司。 (三）公司控制的其他企业。 (四）公司的合营企业。 （五)公司的联营企业。 (六）公司或出资人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 (七)公司关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业。 第六条每季度末、半年末、年末，集团公司财务部牵头编制或更新[产
（股）权结构表],编制[集团公司关联方关系名录],经总会计师审批后发集团公司各职能部室、下属子(分）公司，以利于掌握关联方信息。 第四章关联交易的审批 第七条根据生产经营需要,集团公司各职能部室和子（分)公司负责提出关联交易计划。计划内容包括项目、业务量和价格等信息。报集团公司财务部审核，总会计师、总裁审核签字后，报董事会审议批准,集团公司财务部备案。 第八条关联交易定价原则包括市场价、协议价、成本加成价三种。 第九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的合同或协议时，采取以下必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议。 (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。 （三)公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 第五章关联交易合同的审批、执行情况的审核第十条关联方交易合同的起草与审批:经审议通过的关联交易计划，由经办业务的部门或子(分）公司起草书面合同或协议,明确关联方交易的定价原则和价格水平，由本单位的法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同或协议。合同应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等条款。关联交易的合同或协议签署后报集团公司财务部留底备查。 第十一条关联方交易合同的执行： （一）关联交易合同或协议一经确定,各关联公司应严格按照合同或协议规定的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需按关联交易计划的审批程序进行审批。 （二)集团公司财务部根据双方签订的关联交易合同或协议，编制关联交易结算清单，包括拟结算项目、业务量、金额、收、付款时间要求等信息，经办业务的部门或子（分)公司领导审定确认后交集团公司财务部，报总会计师审批后办理结算业务。
2019年银行公司关联交易管理办法 2019年7月
目录 第一章总则 (3) 第二章关联交易管理架构和职责 (4) 第三章关联交易审批与披露的一般规定 (9) 第四章关联方报告、承诺与统计 (12) 第五章授信类关联交易管理流程 (15) 第六章非授信类关联交易管理流程 (19) 第七章关联交易限额管理与上限申请 (23) 第八章关联交易定价 (26) 第九章关联交易内控检查及处罚规定 (27) 第十章附则 (28) 附件 (29) 1、关联方定义及范围 (29) 2、关联交易定义及范围 (46)
第一章总则 第一条为规范关联交易行为，控制关联交易风险，保障本行和股东整体利益，促进本行经营活动安全、稳健运行，根据财政部《企业会计准则》、《国际会计准则》、原中国银行业监督管理委员会（现已和原中国保险监督管理委员会职责整合为中国银行保险监督管理委员会，以下简称“银保监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（以下简称“银保监会《关联交易管理办法》”）、《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称“银保监会《股权管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“上交所《实施指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港联交所《上市规则》”）、以及《公司章程》的要求，结合本行实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称关联方是指依据法律法规的规定，与本行有关联关系的自然人、法人或其他组织。关联交易是指本行及本行子公司与本行关联方之间发生的转移资源或义务的任何事项,包括但不限于授信、资产转移、提供服务等。 第三条本行关联交易管理包括关联方管理和关联交易管理两部分：关联方管理包括对关联法人或其他组织的管理、对关联自然人的管理；关联交易管理，以业务种类划分，包括授信类关联交易1管理和非授信类关联交易2管理；以发生特点划分，包括一次性关联交易
XXX 关联交易管理规定 第一章总则 第一条为正确、完整的识别关联人及关联交易，规公司的关联交易，保证关联交易的公允性，切实保护投资者利益，特制定本规定。 第二条本规定适用于公司关联交易管理。 第二章关联人与关联交易的确认 第三条具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人； （二）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5％以上股份的法人； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 第四条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； （四）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （六）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1. 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月，将具有第三条或者第四条规定的情形之一； 2. 过去十二个月，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。 第五条公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的
关联交易管理办法 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为规范（以下简称“本公司”）在旗下产品运作及公司经营活动中的关联交易，保障投资人的合法权益，确保公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人内部控制指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条关联交易应当遵循以下基本原则： 1、诚实信用与避免利益冲突的原则，最大限度地保护投资人和公司的利益； 2、利害关系人回避的原则； 3、遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则就任何关联方交易签订书面协议，协议内容明确、具体； 4、尽力避免公司任何股东或公司股东的其他关联方通过任何关联方交易垄断公司销售或其他业务渠道、或干涉公司运营或损害公司利益的原则； 5、遵循商业惯例，公平交易的原则。 第三条关联交易应当遵守法律法规、中国基金业协会及《公司章程》的有关规定。 第四条关联交易应当以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 第五条禁止从事不正当的关联交易，确保投资人和公司的利益不受侵害。 第二章基金关联方及关联交易 公司管理的私募投资基金（以下简称“基金”）的关联方主要包括：基金管理人以及基金管理人管理的其它账户，基金管理人的控股股东、控股股东管理的账户以及与控股股东有上下游控股关系的机构和个人，基金管理人的子公司以及子公司管理的账户，基金托管人以及与托管人有上下游控股关系的机构和个人，与基金管理人或托管人有重大利害关系的机构。 第六条根据是否为法律所禁止这一标准，基金关联交易分为禁止性关联交易和非禁止性关联交易。 第七条基金的关联方与基金之间的交易视为基金的关联交易，包括但不限于： 1、向基金关联方支付报酬； 2、其他导致基金与关联方之间利益转移的活动。 第八条基金的禁止性关联交易包括： 1、以基金财产向本公司或基金托管人出资；
潍坊胜达科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条公司关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (十七中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为应当属于关 联交易的其他事项。 第三条公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国中小企业股份转让系统有限责任公司根 据实质重于形式原则认定的情形。 第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联人回避的原则； （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立 第三方的价格或收费的标准； （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应明确、具体；
公司关联交易管理规定 This model paper was revised by the Standardization Office on December 10, 2020
XXXX股份有限公司 关联交易管理办法 二○一一年六月 第一章总则 第一条为进一步规范XXXX股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易行为，维护公司及股东、债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、财政部《企业会计准则第36号－关联方披露》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本管理办法。 第二条公司关联交易应遵循并贯彻“定价公允、决策程序合规、信息披露规范”原则。公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时应当恪守如下事项： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体； （三）关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在确定关联交易价格时，应坚持公平、公正、公开以及等价有偿；
（四）不得损害公司和非关联股东的合法权益； （五）公司审议关联交易实行关联股东、关联董事表决回避； （六）及时、真实、准确、完整披露关联交易。 第三条认定关联方的基本原则：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 第四条公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易控制和日常管理。 第五条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第六条本办法适用于本公司及下属全资子公司、控股子公司。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第七条公司及其关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本办法和相关规定的，应当承担相应的责任。