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潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度

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1潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度 （2007年6月29日经2006年股东周年大会批准实施， 并于2008年8月20日经2008年第一次临时股东大会批准修订）

第一章 总 则 第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，特制定本《潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《决策制度》”）。

第二章 关联人和关联关系 第二条 本公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第三条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： (一)直接或间接地控制本公司的法人； (二)由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人； (三)第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人； (四)持有本公司5%以上股份的法人； (五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。 第四条 本公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2

（二）本公司的董事、监事及高级管理人员； （三）第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 因与本公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后，或在未来十二个月内，符合第三条或第四条规定情形之一的，以及在过去十二个月内，曾具有第三条或第四条规定情形之一的，为本公司潜在关联人。 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易 第八条 关联交易是指本公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项（不论是否收回价款），包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）代理； （五）租赁； （六）提供资金（包括以现金或实物形式）； （七）担保； （八）管理方面的合同； 3

（九）研究与开发项目的转移； （十）许可协议； （十一）赠与； （十二）债务重组； （十三）非货币性交易； （十四）关联双方共同投资； （十五）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条 本公司的关联交易必须遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避； （四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 第十条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四章 关联交易的决策程序 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； 4

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本《决策制度》第四条第(四)项的规定)； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本《决策制度》第四条第(四)项的规定)； (六)中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审批并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审批并及时披露。 第十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审批。 《深圳上市规则》10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 5

标的，可以不进行审计或评估。 第十六条 低于第十三条、十四条所列标准的关联交易由公司总经理办公会和董事长审批。 第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审批。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第五章 关联交易信息披露 第十八条 董事会秘书负责本公司关联交易的信息披露，披露时应向深圳证券交易所提交以下文件： (一)公告文稿； (二) 《深圳上市规则》9.14条第(二)项至第(五)项所列文件； (三)独立董事事前认可该交易的书面文件； (四)独立董事意见； (五)深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： (一)交易概述及交易标的的基本情况； (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； (三)董事会表决情况(如适用)； (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； (五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； 6

(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 (七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； (九) 《深圳上市规则》9.15条规定的其他内容； (十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十条 公司发生的关联交易涉及《深圳上市规则》9.1条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本《决策制度》第十三条、第十四条和第十五条标准的，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。 已按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本《决策制度》第十三条、第十四条和第十五条规定。 已按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司与关联人进行《深圳上市规则》10.1.1条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本《决策制度》第十三条、第十四条和第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求

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公司关联交易管理制度

公司关联交易管理制度

公司关联交易管理制度第一章总则第一条为了规范公司关联交易行为，确保公司关联交易的真实性、合规性和合理性，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司控股子公司与关联人之间发生的关联交易。

第三条公司关联交易应遵循平等、自愿、诚实信用、公平公正的原则，不得损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

第四条公司应建立健全关联交易决策程序和信息披露制度，确保关联交易的真实、准确、完整、及时披露。

第五条公司应严格执行本制度，关联交易事项的决策和执行应符合相关法律法规、规范性文件和本制度的规定。

第二章关联人及关联关系第六条公司的关联人包括关联法和关联自然人。

（一）关联法人是指直接或间接控制公司的法人、由公司关联人控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人、关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）的法人。

（二）关联自然人是指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事及高级管理人员。

第七条公司与关联人之间的关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括股权关系、人事关系、管理关系及商业利益。

第三章关联交易的类型和定价第八条公司的关联交易主要包括购买或出售资产、提供劳务、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等。

第九条关联交易的价格或费用应公允、合理，不偏离市场独立第三方的价格。

关联交易的价格或费用由交易双方协商确定，并在交易协议中予以明确。

第四章关联交易的决策程序第十条公司董事会设关联交易控制委员会，负责关联交易的审查和决策。

关联交易控制委员会由独立董事和无关联关系的董事组成。

关联交易事项应提交关联交易控制委员会审查。

第十一条关联交易事项在提交董事会审议前，需经关联交易控制委员会审查。

新公司法规定关联交易流程与注意事项

新公司法规定关联交易流程与注意事项

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集团公司财务管理关联交易决策制度

集团公司财务管理关联交易决策制度

关联交易决议制度第一条为规范本企业关联交易活动, 维护本企业正当利益, 依据证券相关法规和《企业会计准则—关联方关系及其交易披露》要求, 结合本企业实际情况, 制订本制度。

第二条本制度所称关联方和关联交易具体内容以下:关联方关键包含: （一）控股股东; （二）其她股东; （三）控股股东及其她股东控制或参股企业; （四）控股股东及关键股东有实质影响法人或自然人; （五）合营企业、联营企业; （六）关键投资者、关键管理人员、关键技术人员、或与其关系亲密人士; （七）关键投资者、关键管理人员、关键技术人员、或与其关系亲密人士控制其她企业, （八）其她对本企业有实质影响法人或自然人。

关联交易关键包含: （一）购销商品; （二）买卖有形或无形资产; （三）吞并或合并法人; （四）出让与受让股权; （五）提供或接收劳务; （六）代理; （七）租赁; （八）委托经营; （九）提供资金或资源; （十）许可; （十一）担保; （十二）合作研究开发或技术项目转移; （十三）向关联人士支付酬劳; （十四）合资设置企业; （十五）合作开发项目; （十六）其她对本企业有影响重大交易。

第三条本制度由本企业经理拟订, 董事会审议, 报股东大会经过后实施。

第四条本企业应尽可能降低与关联方交易, 无法避免关联交易应遵照市场公正、公开、公平标准, 按市场独立第三方标准, 确定关联交易价格。

对于难以比较市场价格或定价受到限制关联交易, 应按成本加合理利润并经过协议给予确定。

第五条本企业制订年度生产经营计划和财务预算时应该考虑关联交易事项, 并在财务预算中作出尤其要求。

第六条本企业不得为控股股东及其下属单位、其她关联企业提供担保, 不得以本企业名义借款转借给股东单位使用。

第七条关联交易金额300万元以下或关联交易金额占本企业净资产0.5%以下,由经理办公会审议同意,其中向高级管理人员支付酬劳由董事会审议决定。

第八条关联交易金额3000万元以下或关联交易金额占本企业净资产5%以下,由经理说明关联交易理由、内容及其对本企业利益影响并报董事会审议同意后实施。

公司关联交易制度模板

公司关联交易制度模板

公司关联交易制度第一章总则第一条为了规范公司的关联交易行为，确保关联交易的公允性，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

关联人包括对公司占有一定比例出资额或持有一定比例表决权股份而对公司具有控制权或重大影响的股东，以及公司的董事、监事、经理等高级管理人员。

第二章关联交易及关联人第三条公司的关联交易包括但不限于以下事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先购买权放弃等）。

第四条公司的关联人分为两类：（一）对公司占有一定比例出资额或持有一定比例表决权股份而对公司具有控制权或重大影响的股东；（二）公司的董事、监事、经理等高级管理人员。

第三章关联交易的决策程序第五条关联交易应遵循公平、公开、公正的原则，确保关联交易的公允性。

第六条公司与关联人之间的关联交易，应由公司董事会进行审议和决策。

在审议关联交易时，关联交易的对方关联人应回避表决。

第七条对于重大关联交易，公司应在董事会审议通过后，及时向股东大会报告，并接受股东大会的监督。

第四章关联交易的信息披露第八条公司应按照相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露关联交易的信息。

第九条公司应在董事会审议通过关联交易后及时履行信息披露义务，包括但不限于关联交易的对方关联人、交易内容、交易金额、交易方式、交易日期等。