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企业并购重组中的知识产权法律实务与风险防范企业并购重组在当今经济全球化的背景下已经成为常见的商业行为之一。
然而，在这一过程中，知识产权的法律实务和风险防范显得尤为重要。
本文将介绍企业并购重组中涉及的知识产权法律实务，并提供相应的风险防范措施。
一、知识产权在企业并购重组中的价值企业并购重组往往伴随着各种知识产权的交易。
知识产权包括专利权、商标权、著作权等，是企业创新力和核心竞争力的重要组成部分。
在并购重组中，知识产权的加入可以为企业带来以下价值：1.1 价值的合并：通过并购重组，企业可以整合双方的知识产权，提高和扩大其市场竞争能力。
1.2 市场准入的优势：某些知识产权在特定市场中具有独占性，企业通过并购重组可以获得这些独占权，从而提高自身的市场准入优势。
1.3 技术优势的共享：企业并购重组可以实现技术优势的共享，提高研发能力和创新能力，进一步巩固企业市场地位。
二、知识产权法律实务在企业并购重组中的应用在企业并购重组过程中，涉及到知识产权的法律实务主要包括以下几个方面：2.1 市场尽职调查：在并购重组之前，企业应对目标企业的知识产权进行细致的尽职调查。
尽职调查包括确定目标企业的知识产权是否有效、是否存在未披露的纠纷等。
这有助于企业在并购过程中评估目标企业的风险和价值。
2.2 知识产权交易合同：在并购重组交易中，企业必须制定具体的知识产权交易合同。
合同应明确双方权益、使用范围、保密义务和违约责任等内容，以确保交易的顺利进行。
2.3 知识产权的转移和许可：在并购重组后，企业需要将所获得的知识产权进行转移或许可。
这需要依据相关的法律法规进行合法的手续，并确保知识产权的有效性和权益的保护。
2.4 防范知识产权侵权：在并购重组后，企业要积极采取措施防范知识产权侵权行为。
这包括加强对知识产权的监管、建立相关的合规制度，并通过侵权维权手段保护企业的知识产权。
三、企业并购重组中的知识产权风险防范企业在进行并购重组时，必须注意并防范相关的知识产权风险。
海尔集团并购通用家电的财务风险分析与规避海尔集团是中国领先的家电制造商之一，其秉持“生活空间科技化”的理念，在家电领域拥有广泛的产品线。
为了拓宽海外市场，海尔集团于2016年宣布收购美国通用电气（GE）的家电业务，海尔集团也为此付出了高昂的代价：约54亿元人民币的收购价款，以及未来多项补偿款项。
并购交易中存在的财务风险非常明显，为了规避风险，海尔集团应该采取相应的应对措施。
一、币种风险中美两国的货币兑换汇率波动随时可能影响该并购交易的整体经济效益。
海尔集团应该对这种类型的风险做一个较为详尽的分析，并在必要时充分使用外汇期权等金融工具来规避汇率风险。
此外，海尔集团在并购前期应积极与中美两国的金融监管机构以及央行沟通，了解其货币政策对于并购的可能影响。
二、资产价格风险在并购过程中，资产价格风险是不能忽视的。
在收购通用电气的家电业务中，海尔集团产生了高价收购资产的情况。
这意味着，如果在未来市场发生变化，家电业务的价值不能保持或甚至下降，海尔集团将无法实现并购交易中预期的经济效益。
此外，由于合并过程中会涉及到几个国家的法律问题，海尔集团应该预留充分的资产以应对可能出现的税务和法律纠纷。
为规避此类风险，海尔集团必须在并购前期充分了解收购的资产基础信息，以确定资产价格是否合理。
三、成本风险并购交易的成功不仅取决于收购的价格，还取决于实现收购后的成本控制。
海尔集团在并购通用电气的家电业务时，可能出现如何处理两个公司重复部分的问题，包括如何平衡员工等关键成本问题。
海尔集团必须制定相应的后整合计划，开始合并后，海尔集团要注意成本控制，包括管理费用，生产成本和人力成本等。
同时，还要通过并购整合的途径，把具有管理经验和能力的员工纳入到海尔集团的管理团队中。
四、市场风险随着市场的变化和行业竞争激烈，海尔集团的家电业务面临着市场风险。
为了规避此类风险，海尔集团需要制定一套相应的风险管理计划，包括该并购交易的销售策略，市场营销计划，对产品开发的投入等。
上市公司跨国并购动因及风险防范分析随着全球化进程的加速，越来越多的上市公司开始进行跨国并购。
跨国并购的动因主要包括市场扩张、技术获得、资源获取、品牌增值等。
跨国并购可以为公司带来更多的市场份额、专业化人才、高端技术等资源，从而提升公司的市场竞争力。
然而，跨国并购也存在着诸多风险，其中主要包括文化差异、法律环境、承诺兑现等。
为了降低风险，公司可以在并购前做好充分的尽职调查、谈判和准备工作，以及选择合适的并购模式，建立有效的跨国管理体系和风险管理机制。
一、动因1.市场扩张。
跨国并购是企业进行市场扩张的主要手段之一。
通过跨国并购，企业可以在新市场上拓展业务，获得更多的客户和销售额，同时也可以避免国内市场的竞争压力。
2.技术获得。
随着技术的不断进步，企业需要不断更新技术设备和知识储备，以保持竞争力。
跨国并购可以为企业带来先进的技术和专业化人才，从而提升企业的技术实力。
3.资源获取。
跨国并购可以为企业带来更多的资源，包括人力资源、原材料、资金等，从而提高企业的生产效率和竞争力。
4.品牌增值。
跨国并购可以扩大企业规模和知名度，提高企业品牌价值和知名度，从而实现品牌增值。
二、风险防范1.文化差异风险。
由于不同国家和地区的文化差异，跨国并购容易出现沟通不畅、管理不当等问题。
因此，在进行跨国并购前，企业必须了解目标公司的文化背景，建立跨国文化管理体系，提高文化适应能力。
2.法律环境风险。
不同国家和地区的法律环境和制度存在差异，跨国并购可能会导致法律风险。
因此，在进行跨国并购前，企业必须了解目标公司所在国家和地区的法律环境和制度，制定合法合规的并购方案和协议。
3.承诺兑现风险。
企业在进行跨国并购时常常会出现在收购合同中并未明确的问题，例如未来业绩承诺等。
在此情况下，收购方往往会面临承诺兑现的风险。
因此，企业在进行跨国并购前，必须对目标公司的陈述和承诺进行尽职调查，确保其真实性和可行性。
4.人员流失风险。
在跨国并购后，企业可能会出现人员流失的情况，尤其是目标公司中的关键人才。
并购风险分析和风险防范一、引言并购是企业发展的重要战略之一，通过并购可以快速扩大市场份额、增加竞争力、实现资源整合等目标。
然而，并购过程中存在着一定的风险，包括财务风险、法律风险、经营风险等。
本文将对并购风险进行分析，并提出相应的风险防范措施。
二、并购风险分析1. 财务风险并购过程中，财务风险是最为关键的风险之一。
首先，合并后的企业可能存在财务困难，包括资金短缺、债务过高等问题。
其次，合并后的企业可能面临盈利能力下降、现金流问题等财务风险。
此外，财务报表真实性和准确性也是并购过程中需要关注的风险。
2. 法律风险并购过程中，法律风险也是需要重视的问题。
首先，合并双方可能存在合同纠纷、知识产权纠纷等法律问题。
其次，合并后的企业可能面临反垄断法、劳动法等法律风险。
此外，合并交易的合规性和合法性也是需要注意的风险。
3. 经营风险并购后，企业可能面临经营风险的增加。
首先，合并后的企业可能面临组织结构调整、人员流失等人力资源风险。
其次，合并后的企业可能面临市场竞争加剧、产品定位调整等市场风险。
此外，合并后的企业可能面临技术转型、供应链调整等运营风险。
三、风险防范措施1. 财务风险防范在并购过程中，应充分评估目标企业的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务指标。
同时，要进行充分的财务尽职调查，确保财务报表的真实性和准确性。
此外，合并后的企业应制定合理的财务规划和资金管理策略，确保资金的充足和合理运用。
2. 法律风险防范在并购过程中，应委托专业的法律团队进行法律尽职调查，全面评估目标企业的法律风险。
同时，要确保并购交易的合规性，遵守相关的法律法规。
此外，合并后的企业应建立健全的法律合规体系，加强内部合规培训，防范法律风险的发生。
3. 经营风险防范在并购过程中，应充分评估目标企业的经营能力和市场竞争力。
同时，要制定详细的整合计划，包括组织结构调整、人员培训等方面。
此外，合并后的企业应加强市场调研和产品研发，提高市场竞争力。
关于企业并购中的审计风险及其防范一、企业并购审计的风险1. 风险来源与背景企业并购审计风险是指在企业并购过程中涉及的财务、税务、法律、管理等方面的风险。
风险来源主要来自并购企业的财务状况及过程、并购双方合作协议和相关法律规定等。
2. 风险类型及高发点企业并购审计的风险主要分为财务风险、法律风险、管理风险和经营风险。
其高发点有：资产负债表、现金流量表、收益质量、会计政策一致性等财务方面的风险；合同约束力、对赌协议、知识产权等法律方面的风险；管理层切换、战略决策不一致等管理方面的风险；过度依赖少数企业、市场变化、商业模式等经营方面的风险。
3. 风险带来的后果企业并购审计风险如果不加防范，可能会导致企业损失、不当取得资产、违反法律法规、经营风险增加等后果。
二、企业并购审计的防范措施1. 审计程序审核人员应当尤其注意重要问题以及企业并购的不同特征。
比如，对于竞标门槛很高的并购项目审核时应当更为谨慎。
审核人员应当通过合理选择取得相应的担保、调查情况的可信度、质量及精度等方面综合分析来进行审计。
2. 对于主要财务指标的检查审核人员在审计时应当对主要财务指标进行特别的检查。
比如，应当检查收入、利润表和现金流量表，以及其他财务指标。
此外，还应当特别注意财务指标的一致性和相对性。
要检查各种财务信息的收集和分析、财务报表的编制和披露以及调整的合理性等。
3. 对于财务会计程序的合理性分析比如对于准确性、完整性、一致性和可信度等方面的分析。
4. 合同和其他法律文件的检查审核人员应当对于合同及其他法律文档进行充分的检查。
检查的内容应当包括：各项合同的条款，合同约束力、对赌协议等。
5. 并购信息的准确性和可靠性检查审核人员应当对于并购信息的准确性、可靠性和是否真实准确等方面进行检查。
这包括财务数据收集、准确性和精度等信息。
三、案例分析1. 中国移动现金2011年，中国移动以4.88亿元人民币的价格收购了中国人民保险公司50.0%的股份。
上市公司并购重组的风险及防范措施前言近年来，随着市场竞争的加剧和行业竞争格局的不断变化，上市公司为了获取更多的市场份额和实现跨界融合，普遍采用并购重组的方式来提高自身实力。
然而，如何在并购重组中较少风险并取得成功，成为众多企业家和投资者亟待解决的问题之一。
本文将围绕上市公司并购重组的风险和防范措施展开阐述。
一、并购重组风险1.财务风险并购重组后，双方金融状况的影响，以及标的公司的财务数据真实性等因素可能导致财务稳定性不确定性、偿债压力增大或其他财务问题的出现。
2.经营风险收购公司的经营模式与原公司差异过大，部分核心客户、合作伙伴等因此而失去信任和感觉不可靠，进而减少和退出合作；并购后管理层人员变动导致公司经营状况不稳；并购的公司对原公司产生过分干扰等情况都会带来经营风险。
3.法律风险并购过程中，可能发生交易文件不完整、重要信息缺乏、资产所有权糊涂不明等情况，如在并购完成后发现被收购公司存在重大法律问题，容易导致交易失败，影响信誉。
4.管理风险并购后，双方管理层和经营理念的差异可能影响决策的准确性、资源的配置和管理效果，也可能导致员工流失、人才争夺等方面的问题。
5.品牌风险并购的公司品牌知名度是否能够与原公司相匹配，如何维护原公司品牌和市场形象，如何合并市场、客户、营销渠道等业务，也是并购过程中需要思考和面对的问题。
二、并购重组防范措施1.尽职调查在进行并购重组交易前，必须进行充分尽职调查。
主要包括对被收购公司的真实性、有效性、价格公正性等方面进行详尽审核，发现任何不利因素或潜在风险。
2.慎重考虑收购价值在进行收购决策时必须要全面宏观思考，从合并后的财务形势、市场前景、目标公司的内部经营状况及团队素质等因素全面衡量，形成合理的收购方案。
3.专业人员参与在并购交易中应该尽可能找到一些专业人才，他们可以提供重要的技术和管理支持。
一位有经验的顾问可以协商合理的价格、保护客户利益并解决问题。
4.处理好人员流动并购后的员工管理非常重要。
并购风险分析和风险防范一、背景介绍并购是指企业通过购买、合并或收购其他企业来扩大规模、增加市场份额或实现战略目标的行为。
然而，并购过程中存在一定的风险，包括财务风险、法律风险、经营风险等。
本文将对并购风险进行分析，并提出相应的风险防范措施。
二、并购风险分析1. 财务风险财务风险是指并购过程中可能出现的财务损失或财务不稳定的风险。
例如，被收购公司财务报表的真实性和准确性可能存在问题，导致并购后的业绩不达预期。
此外，并购后可能需要支付巨额的债务或承担高额的利息支出，增加了财务压力。
2. 法律风险法律风险是指并购过程中可能涉及的法律纠纷或法律合规问题。
例如，被收购公司可能存在未披露的法律风险，如未履行合同义务、未支付税款等。
此外，并购过程中可能需要获得相关政府部门的批准或许可，如果未能及时获得批准或许可，可能导致并购失败。
3. 经营风险经营风险是指并购后可能出现的经营不稳定或经营困难的风险。
例如，被收购公司的经营模式可能与收购方不兼容，导致管理冲突和资源浪费。
此外，并购后可能面临市场竞争加剧、技术变革等挑战，影响业绩和盈利能力。
4. 品牌声誉风险并购后，被收购公司的品牌声誉可能对收购方产生负面影响。
如果被收购公司存在丑闻、质量问题或不良口碑，可能会影响整个企业的形象和市场地位，导致销售额下降和客户流失。
三、风险防范措施1. 尽职调查在并购过程中，进行全面的尽职调查是防范风险的关键。
通过对被收购公司的财务状况、法律合规、经营情况以及品牌声誉等方面进行调查，可以减少财务风险、法律风险和经营风险的发生概率。
2. 合同规范在并购协议中，明确双方的权益和责任，规范各项合同条款，确保合同的有效性和可执行性。
同时，合同中应包含相应的违约责任和解决争议的机制，以应对潜在的法律风险。
3. 整合管理并购后，及时进行整合管理是防范经营风险的重要措施。
通过合理的资源配置、组织结构调整和文化融合，实现并购后的协同效应，提高整体经营绩效。
国有企业并购民营企业过程中对风险的防范对策随着国有企业在市场经济下的发展，一些国有企业开始涉足并购民营企业的领域。
然而，这类并购涉及到的风险不容小觑，因此，实施并购时需要采取一些防范风险的对策，以确保并购的成功。
本文将从以下三个方面浅谈关于国有企业并购民营企业过程中对风险的防范对策：一、分析并识别风险在并购过程中，国有企业需要充分分析民营企业的经营状况、应收账款、负债情况、知识产权等资产，并从中发现潜在的风险。
例如，民营企业的财务报表是否真实可靠，是否存在业绩造假等问题，是否有不良记录等方面的问题。
此外，还需要考虑法律风险，如是否存在侵犯知识产权的风险等。
只有充分了解并发现企业的风险，才能够针对性地制定相应的防范对策。
二、建立风险管理机制在并购过程中，国有企业需要建立完善的风险管理机制，以确保及时发现和处理潜在的风险。
首先，需要明确风险管理责任，制定责任清单，明确风险管理人员的职责、权限和流程。
其次，需要建立风险管理的体制和制度，建立风险审查制度、风险防范制度、风险预警制度、风险应急预案等制度。
最后，需要培训专业人员，提高风险管理水平，加强风险意识，提高内部控制能力。
三、确保交易合法合规在并购过程中，国有企业需要确保交易合法合规，遵守相关法律、法规，防止出现法律风险。
例如，国有企业需要遵守《反垄断法》，在并购过程中进行反垄断评估和报告，避免出现反垄断问题。
此外，还需要注意知识产权的保护，确保民营企业的知识产权合法、有效。
同时，国有企业需要了解民营企业的管理机制、内控体系以及经营管理制度等相关情况，确保并购交易的合法合规。
总之，在国有企业并购民营企业的过程中，严密防范风险是关键之一。
国有企业应该按照上述三个方面，充分分析并识别潜在风险，建立完善的风险管理机制，确保交易合法合规。
只有这样，才能够将风险降到最低，提升并购成功的概率。
四、加强尽职调查尽职调查是并购过程中非常重要的环节，国有企业在并购民营企业时必须加强尽职调查。
第1篇一、案例背景甲公司是一家从事电子产品研发、生产和销售的高新技术企业，成立于2000年，总部位于我国东部沿海地区。
经过多年的发展，甲公司已经成为该领域的领军企业，拥有先进的技术、丰富的产品线和稳定的客户群体。
乙公司成立于2005年，主要从事电子产品零部件的研发、生产和销售，拥有较强的技术实力和市场份额。
2018年，甲公司决定并购乙公司，以扩大自身规模、提升市场竞争力。
经过多轮谈判，双方于2018年10月达成一致意见，甲公司以1.2亿元的价格收购乙公司100%的股权。
2019年1月，并购正式完成，乙公司成为甲公司的全资子公司。
二、案例分析（一）并购过程中的法律问题1. 估值问题在并购过程中，估值是一个关键问题。
甲公司聘请了专业的评估机构对乙公司进行估值，评估结果为1.2亿元。
然而，乙公司认为该估值偏低，双方就估值问题产生了分歧。
最终，双方通过协商，甲公司同意支付1.3亿元的价格收购乙公司。
2. 交易结构设计在交易结构设计方面，甲公司采取了股权收购的方式。
具体来说，甲公司以现金支付1.3亿元，购买乙公司100%的股权。
在交易过程中，甲公司还应注意以下法律问题：（1）股权过户登记：甲公司需按照《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，办理乙公司股权过户登记手续。
（2）债权债务处理：甲公司需对乙公司的债权债务进行全面调查，并明确约定债权债务的归属和承担。
（3）知识产权转让：若乙公司拥有知识产权，甲公司需与乙公司协商知识产权的转让事宜。
3. 合同签订与审批甲公司与乙公司签订了《股权转让协议》，明确了双方的权利义务。
在签订合同过程中，甲公司应注意以下法律问题：（1）合同条款的完整性：合同条款应包括交易价格、支付方式、交割时间、违约责任等。
（2）合同审批程序：根据《公司法》的规定，甲公司需将股权转让协议报送给公司董事会和股东大会审议。
（3）合同效力：甲公司需确保合同符合法律法规的规定，不存在无效或可撤销的情形。
公司并购常见法律风险及防范 企业兼并收购过程中常见的风险包括财务隐蔽、合同管理、诉讼仲裁、客户关系、人力资源、交易保密、资产价值、法律变动、商业信誉等。可以通过交易双方的陈述与保证、交割承诺、设定先决条件以及约定赔偿责任等方式加以防范，国内另外还有保证与物权担保的方式。 并购交易中可能出现的各类风险如下： 1、财务隐蔽风险 财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，财务报表的真实性对于整个并购交易也就显得至关重要。虚假的报表美化目标公司财务、经营，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺，使买方被彻底蒙蔽；另外，财务报表是对过去某一时间经营情况的显现，故其制定后财务状况的不良变化未必有显示，所以不真实的财务报表也会影响到买方的权益。 在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。 第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。 第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。 第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。 第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。 第五、同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。 第六、注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此，很多小公司都没有依法纳税。所以，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。 2、合同管理风险 目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况；尤其是企业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映，甚至连目标公司自己都忘得一干二净，只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才会暴露出来。凡此种种，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险，也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话，在风险可能变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的价值。 3、诉讼仲裁风险 很多情况下，诉讼的结果事先难卜或者说无法准确地预料，如果卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款，从而改变目标公司的资产数额；而且在某些特殊情况下，如诉讼对象在判决的执行前进行破产清算，甚至会使目标公司作为资产的债权减小到不可思议的程度。 4、客户关系风险 兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户，节省新建企业开发市场的投资，尤其是一些对市场依赖比较大的产业，或者是买方对目标公司的客户这一资源比较关心的情况，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，则会影响到目标公司的预期盈利。从另一角度讲，缺乏融洽的客户关系，至少会在一定程度上加大目标公司交割后的运营。 5、人力资源风险 劳动力是生产力要素之一，只是在不同的行为作用大小有所不同。目标公司人力资源情况也具有相当的风险性，诸如富余职工负担是否过重、在岗职工的熟练程度、接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产成本的重要因素。 6、交易保密风险 正因为并购交易的双方面临着巨大的风险，所以尽可能多地了解对方及目标公司的信息作为减小风险的一个主要手段是不可或缺的；但是因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方（尤其是在同一行业内）掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程、营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。 7、资产价值风险 公司并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心。但是所有权问题看似简单，实现上隐藏着巨大的风险。比如，公司资产财实是否相符、库存可变现程度有多大、资产评估是否准确可靠、无形资产的权属是否存在争议、交割前的资产的处置（分红、配股）等都可能会使买方得到的资产与合同约定的价值相去甚远。 8、法律变动的动态法律风险 随着我国法律的进一步完善，包括并购法律在内的有关法律、法规都将逐步出台，相对于已经存在原规范市场主体的法律、法规，国家对于公司并购的法律法规、政策都在随着市场经济的发展不断地修订或颁布新的法律法规、政策。而企业的一项并购行为尤其是大中型企业的并购行为并不能短时间内完成。因此，企业并购过程中国家法律法规政策的变动也是应当考虑的风险之一。 9、商业信誉风险 企业的商誉也是企业无形资产的一部分，很难通过帐面价值来体现。然而目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度、有无存在信誉危机的风险，则是反映目标公司获利能力的重要因素；建立良好的信誉不易，改变企业在公众中的形象就更难。兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。 10、注册资本问题 目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形（查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付）；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。公司法解释三第19条继受股东因发起人股东未出资要承担连带责任。 二、并购交易中的风险避让 1、并购协议中的“四剑客” 并购协议中的“四剑客”是指并购协议风险中避让的四类重要条款，这四类重要条款，是买卖双方异常激烈的讨价还价的关键所在，同时也是充分保护买卖双方交易安全的必要条件。 （1）陈述与保证 在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二：一是公开披露相关资料和信息；二是承担责任。由于这些资料和信息有些具有保密性质，实践中，卖方往往要与买方就此达成专门的保密协议。需要坡露的事项就卖方来讲包括目标公司组织机构、法律地位、资产负债情况、合同关系、劳资关系以及保险、环保等重要方面；就买方来说，陈述与保证则相对简单，主要包括买方的组织机构、权利无冲突及投资意向等。通过上述约定，保护双方、主要是买方在后期调查阶段发现对方的陈述与保证和事实有出入时，可以通过调整交易价格、主张赔偿或推出交易等方式来避免风险。 （2）卖方在交割日前的承诺 在合同签订后到交割前一段时间里，卖方则应作出承诺，准予买方进入调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。卖方如不履行承诺，买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。 （3）交割的先决条件 在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准，或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割；否则，交将近双方才有权退出交易。可以这样说，烦琐的公司并购程序的唯一目的就是为了交割，即使双方或其中一方没有完美无缺地履行合同，但只要满足特定的要求，交割就必须完成。这样的规定对于交易双方都有益处，避免了因一方微小的履行瑕疵而被对方作为终止合同的把柄。 （4）赔偿责任 对于交易对手的履行瑕疵，并非无可奈何。合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过扣减或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。对于目标公司的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异，也可以通过上述途径来解决。这样做的好处，不仅使得交割能够顺利进行，达到并购的目的，而且使得双方在客观情况发生变化时仍能保持交易的公平，排除了因客观情况改变以及一方为达到使自己有利的价格隐瞒部分真实情况而嫁祸于另一方的交易风险。至于非因恶意而疏于披露某些信息，不加限制的赔偿就会随时置责任人于不确定的失衡状态，从而使得责任人无法预测和评估可能要发生的赔偿责任，从而加大其风险。有鉴于此，我们还可以在合同中加入限制赔偿条款，即把诸如环保、经营范围等政策性风险以及善意隐瞒的责任限制在特定的时间或项目内，将并购过程中不可预知的风险降到最小。 我过去看的书不是赔偿责任，而是担保或违约责任，我不认同赔偿责任是四剑客之一，赔偿有约定，就是违约责任，没约定，就是法定的实际损害赔偿，我认为担保才是，以免虚假陈述、违反交割前承诺给目标公司和收购方带来损失，而出让方偿债能力有限，所以要其提供第三方担保或物保 2、防范风险的相关法律制度 并购协议中的“四剑客”是西方并购实践中总结出来的方法，对于我国这样一个产权交易市场从法律监管上来说尚处于发育阶段的国家，在并购风险的避让方面有许多可借鉴之处。 从我国现有的法律制度来看，有效地避让并购交易中的风险，还可以采取以下方法。 （1）保证。为了确保债务的履行，以降低债务不履行而可能给债权人造成的损失风险，有适用保证的必要。由于保证是通过债务人以外的第三人来承担债务的履行，这就降低了债务人不能履行债务的风险。《民法通则》第八十九条规定，保证人向债权人保证债务人履行债务，债务人不履行债务的，按照约定由保证人履行或承担连带责任；保证人履行债务后，有权向债务人追偿。保证在性质上，
