财税实务：非同一控制下企业合并的处理原则

非同一控制下的企业合并中被购买方的会计处理非同一控制下的企业合并中被购买方的会计处理非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，如购买方取得被购买方100％股权，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账，其他情况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账面价值。

非同一控制下的吸收合并财务处理非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，视情况分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。

其具体处理原则与非同一控制下的控股合并类似，不同点在于在非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示。

（3）公司购买其他企业的部分股权时，且这种购买行为为非同一控制下的企业合并行为，被购买企业的账面价值应当保持不变，此时评估价值一般作为交易双方确定股权定价的参考依据。

但对合并方而言，首先应根据长期股权投资准则确定初始投资成本，长期股权投资采用成本法核算，若长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整已确认的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应按其差额，借记"长期股权投资"科目，贷记"营业外收入"科目。

应按被投资单位宣告发放的现金股利或利润中属于本企业的部分，分别作增加"应付股利"和"投资收益"处理；属于被投资单位在取得投资前实现净利润的分配额，作为投资成本的收回。

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56 高级财务会计 3.3.1 非同一控制下企业合并的会计处理原则购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产、负债项目，并按公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本之间的差额表现为购买企业的商誉。

因此，非同一控制下的企业合并的会计处理，主要涉及到购买方及购买日的确定、企业合并成本的确定、合并中取得各项可辨认资产、负债的确认和计量以及合并差额的处理等。

1．确定购买方采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。

购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。

合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。

某些情况下，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权。

（1）通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。

例如，A 公司拥有B 公司40%的表决权资本，C 公司拥有B 公司30%的表决权资本。

A 公司与C 公司达成协议，C 公司在B 公司的权益由A 公司代表。

在这种情况下，A 公司实质上拥有B 公司70%表决权资本的控制权，在B 公司的章程等没有特别规定的情况下，表明A 公司实质上控制B 公司。

（2）按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。

例如，A 公司拥有B 公司45 %的表决权资本，同时，根据法律或协议规定，A 公司可以决定B 公司的财务和生产经营等政策，达到对B 公司的财务和经营政策实施控制。

（3）有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。

这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下的表决权资本，但根据章程、协议等有权任免被投资单位董事会或类似机构的绝大多数成员，以达到实质上控制的目的。

（4）在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。

这种情况是指，虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下的表决权资本，但能够控制被投资单位董事会等类似权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，达到对被投资单位的控制。

（四）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额之间差额的处理
购买方对于合并过程中的合并成本，以及确认的合并 中被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应根据实 际中的不同情况进行分别处理，而不应统一而论。根据企 业会计准则中的相关条例的规定来看，购买方对于合并过 程中的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，应该确认为商誉，而合并成本低于 取得被购买方各项资产和负债公允价值的差额应该确认为 当期损益。企业会计应注意核算的不同，依据相关企业会 计准则和条例做好企业合并成本与合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理。
购买方净资产的控制权，但是应该按照合并方式的不同， 作以不同的会计处理。应该依据不同的合并方式，分别在 合并财务报表或个别财务报表中确认合并中取得的各项可 辨认资产和负债。购买方在企业合并过程中取得的被购买 方各项可辨认资产和负债必须要满足相关确认条件，在满 足条件过后，这些可辨认资产和负债必须要作为本企业的 资产负债按照其公允价值进行合理正确计量。
第9期
投资与创业
非同一控制下企业合并的会计处理
孟美平 河南豫缘春酒业有限公司
摘 要：税收是国家为了实现其职能，凭借其政治权利，依法参与单位和个人的财富分配，强制、无偿地取得财政收入 的一种形式，纳税是我国企业的一项必要义务。非同一控制下的企业合并，主要是指参与合并的各方在合并前后不属于 同一方，或者是相同的多方最终控制的企业合并。非同一控制下企业合并会计处理，主要包括确定合并方和合并日、确定 合并成本、确定合并中取得有关资产、负债的入账价值等相关账务处理。非同一控制下企业合并后的税务处理也是我国 企业税收的一大重点。本文着重介绍了非同一控制下企业合并核算的特点、会计核算的内容及核算的注意事项。