公司法讲义 第一章公司法概述 l 共四节： l 第一节、公司的法律界定 l 第二节、公司法的概念与性质 l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势 l 第四节、公司法的基本原则 l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则 第一节公司的法律界定 一、公司的概念 1、“公司”词义 英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。 l 日本称公司为“会社”。 2、公司的一般定义 l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。 l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。 3、我国公司的法定定义 l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。”
4、学理定义 l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（见赵旭 东《公司法学》P2） l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。（见范健《商法》P90） 对于“法人”概念的理解 包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体； 第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 二、公司的特征 l 1.营利性—— l 2.社团性—— l 3.法人性—— 第一、关于营利性------------------------社会责任 一、概念 广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱 者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文 化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法 人组织的权利和利益。 社会责任的缘起： 理论上：最早于1924年由美国的谢尔顿提出 立法上：美国宾夕法尼亚州就首开公司法变革之先河，于1989年修正其公司法，要 求公司的经营者为公司的“利益相关者”（stake holders）负责，而不仅仅是对股东(stock holders)一方利益负责。 第二、关于社团性------------------一人公司
公司法案例1 1、A上市公司注册资本为10000万元，2005年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2006年之前没有担保业务。2006年A公司召开的董事会会议情形如下： (1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 (2)会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。 (3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定,经确认，5名董事全部通过。 (4)为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决定，该项流水线总价值为20000万元。 (5)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档 A公司召开2006股东大会年会作出如下决议： (1)更换两名监事：一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。 (2)单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。 (3)决定从公司法定盈余公积4000万元中，提取1800万元转增公司资本。 【要求】：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： (1)董事会出席人数是否符合规定在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权分别说明理由 (2)董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法并说明理由 (3)董事会会议记录是否存在不当之外并说明理由。 (4)股东大会会议决定更换两名监事是否合法并说明理由。 (5)股东大会会议决定交法定盈余公积金转增资本是否合法并说明理由。(16分) 【答案】 （1）①董事会出席人数符合规定，根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有5名，符合规定。 ②张某不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而张某为本公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定不符合规定。根据规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，因此，本题中，A上市公司通过自己的子公司向董事借款的决议是违法的。 （3）董事会会议记录存在如下的不当之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （4）①股东大会会议作出由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司监事的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》规定，公司董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事。②股东大会会议作出由公司职
The company has complied with the court order. 公司履行了法院的命令。 The company has fulfilled all the terms of the agreement. 公司已经履行了全部协议中的条款。 The company intends to sue for damages. 公司打算提起赔偿之诉。 The company is controlled by the majority shareholder1. 公司受控股股东的控制。 The company is presumed to be still solvent2. 公司被推定有偿还能力。 The company is resisting the takeover bid. 公司正在抵制以接管为目的的高价征购股份。 The company's action was completely legal. 公司的行为完全合法。 A company director owes a fiduciary3 duty to the company. 公司董事应对公司负受托人的责任。 A company is regarded by the law as a person: an artificial person. 公司被法律认作为“人”：“拟制人”
An enterprise as a legal person shall conduct operations within the range approved and registered. 企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。 He is a director appointed under the articles of the company. 他是一名按公司章程任命的董事。 Prior to application for registration4, the share capital must be stipulated5 in the Articles and all shares must be subscribed6. 在申请注册登记前，在公司章程中必须载明股本额，并且所有股份必须认购完毕。The chairman was personally liable for the company's debts. 董事长对公司债务承担个人责任。 The domicile of a legal person or other organization is at the place of its principal business establishment. 法人或其他组织以其主要办事机构所在地为住所。 The legal adviser7 recommended applying for an injunction against the directors of the company. 公司法律顾问建议申请针对公司董事会的强制令。 The major methods used to reconstitute the company are acquisition of companies and merging8. 公司重组的方式有公司收购和公司兼并。 The profits and losses of the equity9 joint10 venture shall be shared by the parties in proportion to their contributions of the registered capital. 合资企业各方应按其出资额在注册资本中的比例分享利润及亏损。 The resolution was invalid11 because the shareholder's meeting was not quorate.
独资企业 一、名词解释 独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 二、简答 独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。 独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称；
3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。 普通合伙企业 一、名词解释 合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。 入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。 退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。 二、简答 普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
前言 一、学习目的和要求 二、本课程的学习内容 理论和争议 现状与发展 问题及解决 三、学习与研究方法 四、本课程的内容和框架结构 五、学习参考资料 教材和著作 赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。 江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。 周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。 （台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。 （日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。 （德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。 【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。 张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。 刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。 江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。 蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。 王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源 法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：https://www.doczj.com/doc/c112016976.html,） 国内相关立法 《中华人民共和国民法通则》（1986年） 《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释 《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过） 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改） 《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年） 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订） 我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定 我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规 证监会对上市公司管理的有关规定 国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States
甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。 问： 1．饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？ 2．饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？ 3．饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？保健品厂设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？ 4．乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？ 5．A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？ 6．B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？ 1、丁的专利技术出资超过公司注册资本的20％，不符合法律规定（1分）；戊不能以劳务出资（1分）。 2、符合（1分）。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会（1分）。 3、属公司（或法人）分立（1分）。分立前饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任（1分）。 4、应经过其他股东过半数同意（1分）；其他股东在同等条件下有优先受让权（或购买权）（1分）。 5、A银行可以饮料公司和保健品厂为共同被告，也可以饮料公司或保健品厂为被告（1分）。因为饮料公司和保健品厂对分立前的债务承担连带责任（1分）。 6、B公司可以债权人的身份向法院申请保健品厂破产，以清偿其债权（1分）。
【Statute Title】Company Law of the People’s Republic of China (2005 Revision)[现行有效] 【法规标题】中华人民共和国公司法(2005修订) [Effective] Promulgation date:10-27-2005 Effective date:01-01-2006 Department:Standing Committee of the National People's Congress Subject:Companies 发布日期：2005-10-27 生效日期：2006-01-01 发布部门：全国人大常委会类别：公司 Order of the President (No. 42 [2005]) The Company Law of the People’s Republic of China was amended and adopted at the 18th session of the Standing Committee of the Tenth National People’s Congress of the People’s Republic of China on October 27, 2005. The amended Company Law of the People’s Republic of China is hereby promulgated and shall come into force on January 1, 2006. President of the People’s Republic of China Hu Jintao October 27, 2005 Company Law of the People’s Republic of China (Adopted at the Fifth Se ssion of the Standing Committee of the Eighth National People’s Congress on December 29, 1993. Revised for the first time on December 25, 1999 according to the Decision of the Thirteenth Session of the Standing Commit tee of the Ninth People’s Congress on Amending the Company Law of the People’s Republic of China. Revised for the second time on August 28, 2004 according to the Decision of the 11th Session of the Standing Committee of the 10th National People’s Congress of the People’s Republic of China on Amending the Company Law of the People’s Republic of China. Revised for the third time at the 18th Session of the 10th National People’s Congress of the People’s Republic of China on October 27, 2005) Contents Chapter I General Provisions Chapter II Establishment and Organizational Structure of A Limited Liability Company Section 1 Establishment Section 2 Organizational structure Section 3 Special Provisions on One-person Limited Liability Companies Section 4 Special Provisions on Wholly State-owned Companies Chapter III Transfer of Stock Right of A Limited Liability Company Chapter IV Establishment and Organizational Structure of A Joint Stock Limited Company Section 1 Establishment Section 2 Shareholders’ Assembly Section 3 Board of Directors, Managers Section 4 Board of Supervisors Section 5 Special Provisions on the Organizational Structure of A Listed Company Chapter V Issuance and Transfer of Shares of A Joint Stock Limited Company Section 1 Issuance of Shares Section 2 Transfer of Shares Chapter VI Qualifications and Obligations of the Directors, Supervisors and Senior Managers of A Company Chapter VII Corporate Bonds Chapter VIII Financial Affairs and Accounting of A Company Chapter IX Merger and Split-up of Company; Increase and Deduction of Registered Capital Chapter X Dissolution and Liquidation of A Company Chapter XI Branches of Foreign Companies Chapter XII Legal Liabilities Chapter XIII Supplementary Provisions 中华人民共和国主席令 （第42号） 《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年1月1日起施行。 中华人民共和国主席胡锦涛 2005年10月27日 中华人民共和国公司法 （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 目录 第一章总则 第二章有限责任公司的设立和组织机构 第一节设立 第二节组织机构 第三节一人有限责任公司的特别规定 第四节国有独资公司的特别规定 第三章有限责任公司的股权转让 第四章股份有限公司的设立和组织机构 第一节设立 第二节股东大会 第三节董事会、经理 第四节监事会 第五节上市公司组织机构的特别规定
内容回顾： （一）律师公司业务 律师业务：为客户的交易或者股东权益交易提供法律服务。 服务的对象是持有或者准备持有公司权益的主体。 （二）律师的使命 1. 确保投资交易持久的安全性 （1）你服务的这项投资业务不能够被任何管制法律法规认为无效或者有瑕疵 ①从实体和程序上不能和现行的任何法律、法规、规章乃至生效的司法判决所确认的规则相冲突； ②从实体和程序必须符合所有规则所确认的最低的条件。 （2）这项交易本着自由心证和善意第三人的心态来判断这是一个公允的交易 （3）这项交易不能受到来自任何第三方的限制或者禁止 2. 保证这项交易持续的可执行性 （三）方法论：律师怎么来做公司业务 首先，把公司分解成四个要素： 1．股东和实际控制人 2．主营业务 （1）资质 （2）这项主营业务通过具体活动能够给公司带来合法有效的资产 （3）确定业绩的真实有效性 3．净资产
4．管理当局和员工 如果律师对公司的这四个要素都能够非常清楚地了解的话，我们在做公司业务的时候就会了然于心： 第一，你做公司业务的第一个工作就是尽职调查，了解目标公司。靠什么来了解？就是靠这四大要素。 第二，你进一步会发现，公司业务或者客户做交易，最终做了什么事，就是做了这四个要素的组合或者重新组合。你设立公司就是组合这四个要素，如果你做公司变更或者注销、消亡、破产，就是重新分配处置这四个要素。 第五章公司设立业务 当律师接受一个要设立公司的客户委托的时候，你首先心里面要列一个表，这个表列5项： （1）出资各方设立公司的宗旨； （2）确认他们能够达成什么样的交易安排； （3）判断各方的风险承受能力； （4）帮助识别交易的技术可行性； （5）准备制作什么样的法律文件。 一、识别出资各方设立公司的宗旨 企业出资人分为四种： （一）产业投资人 产业投资人通常都是一些有社会抱负、有社会责任感的人，通常他们常说的口头禅是“不太在乎挣钱，我想做点事”。 最大的产业投资人是国家。 国家有两种角色，一种是现在比较认可的新加坡模式，把整个国家财产当做一个经营体，这个经营体的打理者叫“淡马锡集团”。这个模式到现在为止尤其在经济危机发生以后引起全世界都效仿，包括美国。美国是高度自由资本主义社会，
1. 上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司应向上海公司立即支付货款2600万元。因近年市场剧烈变化，珠海公司经营陷入困境，无力执行法院判决立即支付货款。上海公司经多方查询，了解到珠海公司曾投资澳门，与澳门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司，并在其中投资600万美元，拥有40％的股权。珠澳公司成立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币资金和其他有形资产。但该公司却在上海投资，与当地的金龙城建公司合资设立了中外合资东方房地产开发有限公司，该公司投入1000万美元，拥有股权30。东方房地产开发有限公司是一个项目公司，其唯一的经营项目是开发建设一个名为东方大厦的高档写字楼。当上海公司知悉该写字楼已基本完工并正在热销，其整个写字楼的市场价值在数亿元时，便立即申请法院对该楼尚未出售的、价值约3000万美元的楼层进行查封并强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。法院根据上海公司的请求予以查封，并准备强制前述的判决。【问题】（1）上海公司是否有权对东方公司的写字楼提出权利要求？（2）本案的判决应如何执行。 （1）案例中，和上海公司有货款纠纷的是珠海公司，而非珠海公司作为股东的东方公司。珠海公司一旦出资给东方公司就是转移所有权的行为，出资所形成的资本就是属于东方公司本身所有了，珠海公司和东方公司分别为独立民事主体，珠海公司在将财产投资于公司之后就不再对这些财产享有任何直接的支配权，而只能作为股东享有股权。东方公司的财产直接支配权只能由公司自身享有。因此不能要求东方公司来承担珠海公司的债务。 （2）把珠海公司所持它公司的股份进行转让，并取得它公司其他股东的同意，并且如果他们愿意购买还享有优先购买权。把股票转让所得资金连同珠海公司剩余的财产来执行判决，至于不足的部分则不再进行清偿。 2. 一个名叫萨洛蒙的店主把他个人拥有的一家鞋店卖给了由他本人以及其妻子、女儿和四个儿子组成的公司，卖价为3万英镑。其中萨洛蒙本人认购了19994英镑的股份，其他人每人仅认购了1英镑的股份。另1万英镑，作为担保公司债券卖给了萨洛蒙。后来该公司因故歇业，而资产只剩下6000英镑，但公司欠债除萨洛蒙本人的1万英镑外，另有7000英镑。其他债权人认为萨洛蒙与其公司实际上是同一人，其公司不可能欠他的债，公司剩余财产应用来向他们清偿债务。但法院最后判决，公司一经成立，即成为与萨洛蒙独立的法人。虽然萨洛蒙实际上是公司的所有者，几乎是唯一的股东，但也只能以其近2万英镑的股份
公司法英文版（1）- ; Where the board of directors or executive director cannot or does not perform its function, the shareholders meeting shall be convened and presided over by the board of supervisors or the supervisor in the absence of a board of supervisors. Where the board of supervisors or supervisor cannot or does not perform its function, the meeting shall be convened and presided over by shareholders representing more than one-tenth of the voting rights. ; Article 42 ; All shareholders shall be notified fifteen (15) days prior to the convening of a shareholders meeting, unless otherwise stipulated by the articles of association or agreed upon by all shareholders. ; The shareholders meeting shall prepare minutes regarding the decisions on matters considered at the meeting, which shall be signed by the shareholders present at the meeting. ; Article 43 ; Shareholders shall exercise their voting rights at the shareholders meeting in proportion to their capital contributions, unless otherwise stipulated by the articles of association. ; Article 44 ; Except as provided for in this Law, the rules of deliberation and voting procedures of the shareholders meeting shall be stipulated by the articles of association of the company. ; Resolutions of the shareholders meeting on the increase or
合同编号：xxxxxxx 国际股份有限公司管理条例中英文对照参考文本 甲方： 乙方： 签订时间： 签订地点：
Interpretation 释义 1．IntheseRegulations 一、在本章程中 "Act"meansthecompaniesAct; "法规"(Act)指《公司法》； "seal"meansthecommonsealofthecompany; “印鉴”指公司的通常印鉴； "secretary"meansanypersonappointedtoperformthedutiesofa secretaryofthecompany; “书记员”(secretary）指任何被指派履行公司书记员职务的人； 如无相反旨意，书面表达形式应解释为包括铅印、版印、影印及其他以可见形式呈现或复制文字的模式； wordsorexpressionscontainedintheseRegulationsshallbeint erpretedinaccordancewiththeprovisionsoftheInterpretationAct, andoftheActasinforceatthedateatwhichtheseRegulationsbecomebi ndingonthecompany． 本章程所含的单词和词组应按《法律解释法》以及本章程对公司产生约束力之日有效的《公司法》的规定予以解释。 Sharecapitalandvariationofrights 股本和权利类别 2．Withoutprejudicetoanyspecialrightspreviouslyconferre
司法考试商法讲义：公司法 司法考试商法讲义：公司法。2014年司法考试复习已经开始，法律教育网为考生整理了公司法的讲义，希望能够对考生的复习有所帮助。 精彩链接： 司考商法知识点：股份有限公司 司考商法知识点：出资人的权利和义务 司考商法知识点：保险合同分类 2014年司法考试商法：合伙人责任承担 一、公司概述 1．公司的概念 公司是指股东依照公司法的规定，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 2．公司的特征 （1）公司具有法人资格：独立财产，独立责任，独立人格 公司法人人格否认--公司独立责任和股东有限责任的例外。 （2）社团性：两个以上成员，组织体 （3）营利性 3．公司的分类 （1）以公司股东的责任范围为标准分类，可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。
（2）以股份转让方式为标准分类，可将公司分为封闭式公司与开放式公司。 （3）以公司的信用基础为标准分类，可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。 （4）以公司之间的关系为标准分类，可将公司分为本公司与分公司、母公司与子公司。 （5）以公司的国籍为标准分类，可将公司分为本国公司、外国公司和跨国公司。 4．公司权利能力和行为能力 （1）权利能力：起止时间；性质；目的范围（记载于公司章程并登记）。 （2）行为能力：与权利能力具有一致性；通过公司的法人机关来形成和表示；对外由法定代表人或其授权的代表来实施。 当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。 公司法定代表人，根据章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任。法定代表人超越权限订立合同，属于表见代表行为，除相对人知道或者应当知道以外，该代表行为有效。 （3）转投资和对外担保 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该股东或者该实际控制人支配的股东，不得参加上述事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 5．公司设立
讲义 公司法 第一节公司法概述 一、公司的概念 公司是依照（各国的）公司法所组成并登记的以营利为目的的企业法人。 二、公司的特征 1、公司社团性 2、公司营利性 案例：营利是公司存在的唯一目的吗？ 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 思考：如何理解公司承担“社会责任”？指公司在营业过程中，除依法对股东承担资产保值、增值的基本责任之外，基于公司的社会性而对公司员工、消费者、供应商等利害关系人、所在社区、社会公众等相关方面权益的必要关注或尊重，对全社会的环境、人权等公益领域应担负的责任。 3、公司具有法人资格 现代公司法的一个重要问题――公司法人人格否认制度 （1）概念 指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益及社会公共利益，仅就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益直接负责，以实现公平、正义而设立的法律制度。 （2）特征 A、以承认公司有独立法人人格为前提。 B、对特定法律关系中公司独立法人人格的否认，而非对公司法人人格全面否认。 C、是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，清偿公司债务。 D、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。 （3）来源：刺破公司的面纱Piercing the Corporation Veil 刺破公司面纱是在美国1809年Bank of the united States v．Deveaux一案中最先适用的。成熟于美国1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。在该案中，美国法官Sanborn指出：“就一般规则而言，除非出现了相反的理由、情况，否则公司应该被看做是一个法律实体而具有独立的人格；但是，当公司的法人特性被用来作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者作为犯罪行为的抗辩工具时，那么，法律上将视公司为数个人之间的组合体。” （4）我国《公司法》的规定 第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4、依公司法的规定设立 任何公司必须依照该国的公司法设立并登记。因此，第一，只能设立该国公司法所准许的公司。第二，有关公司的一切事项，均须遵守公司法的规定。第三，公司依法登记后始为成立。 三、公司法
公司法英文对照（1）- ; TABLE OF CONTENTS ; 第一章：总则Chapter One：General Provisions ; 第二章：有限责任公司的设立和组织机构Chapter Two：Establishment and Organs of Limited Liability Company ; 第一节：设立Section One Establishment ; 第二节：组织机构Section Two Organs ; 第三节：国有独资公司Section Three. Wholly State-owned Company ; 第三章：股份有限公司的设立和组织机构Chapter Three：Establishment and Organs of Joint Stock Limited Company
; 第一节：设立Section One. Establishment ; 第二节：股东大会Section Two. Shareholders’ general committee ; 第三节：董事会、经理Section Three. Board Of Directors And General Manager ; 第四节：监事会Section Four. Board Of Supervisors ; 第四章：股份有限公司的股份发行和转让Chapter Four：Issue and Transfer of Shares of Joint Stock Limited Company ; 第一节：股份发行Section One. Issue Of Shares ; 第二节：股份转让Section Two. Transfer Of Shares ; 第三节：上市公司Section Three. Listed Company
雅典的达尔菲阿波罗神庙内的一块碑面上雕刻着这样一句警世名言：“认识你自己。”这是两千多年前先哲苏格拉底提出的口号 第三节我国公司法规范的公司 一、有限责任公司 （一）有限责任公司的由来 学术界普遍认为有限公司首创于1892年的德国，是为中小企业享受股东有限责任之权利而设，有其存在和发展的客观基础。有限责任公司的形式出现晚于其他公司。 （二）有限责任公司的特征 1、有限责任公司的股东有最高人数的限制； 2、股东有限责任是公司的一个重要特征； 3、股东出资的非股份性； 4、有限责任公司是封闭性公司； 5、有限责任公司的设立程序简单； 6、有限责任公司便于股东参与公司经营管理。 （三）有限责任公司的立法
最早有关有限责任公司的立法，是德国于1892年4月20日通过的《有限责任公司法》。经多次修改，现仍发生效力。之后，法国、日本、奥地利等其他大陆法系国家也纷纷效仿并相继制定和颁布了有限责任公司法。我国公司立法出现在20世纪，清国（1904）、民国（1929）、新中国（1993）。 二、一人有限责任公司 （一）一人有限责任公司的概念 F57规定“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”（以下简称一人公司） 注意：1、严格意义上的一人公司包括一人有限责任公司和一人股份有限公司 2、我国《公司法》只规定了一人有限责任公司 （二）我国公司法对设立一人公司的限制性规定 1、一人公司设立的限制。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 2、一人公司的公示。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。