中国上市公司MBO现象的理论分析

中国上市公司MBO现象的理论分析——以美的公司为例【摘要】我国上市公司加入世界贸易组织以来一直面临长期不断的机遇与挑战，要想在竞争日趋激烈的世界经济领域占有一席之地，上市公司必须从各个方面完善公司的治理结构，提高自身在世界市场上的竞争力。

MBO（管理层收购）作为上市公司改革的一个重要措施表现出其日益重要的作用。

本文阐述了我国上市公司的定义以及存在的问题，详细叙述了MBO的具体内涵和实施的方式及意义，并从美的公司的实际情况出发，深入研究了其实施MBO的背景，探讨了其实施MBO的过程，用理论数据分析了其MBO的成效以及存在的问题，最后根据美的公司MBO的启示提出在特定的经济环境下我国实施MBO应采取的方式以及发挥MBO应有的效果需要注意的问题，由此对我国国有企业的改革提出相关建议。

【关键词】上市公司管理层收购股权转让美的公司Theoretical Analysis of the phenomenon of MBO in ChineseListed Companies----take the Midea Company for example【Abstract】Since our country to be listed has joined World Trade Organization to face the long-term unceasing opportunity and the challenge, if wants to hold the small space day by day in the competition intense world economics domain, to be listed must from each aspect consummation company's management structure, enhance oneself in the world market competitive power. MBO (Management Buy-outs) an important measure which reforms as to be listed displays it day by day vital role. This article elaborated our country to be listed's definition as well as the existence question, narrated the MBO concrete connotation and the implementation way and the significance in detail, and embarks from Midea Company's actual situation, deep research it has implemented MBO the background, discussed it to implement MBO the process, has analyzed its MBO result as well as the existence question with the gross data, finally according to MideaCompany's MBO enlightenment proposed that our country implemented the way which under the specific economic environment MBO should adopt as well as displays the question which the MBO proper effect needed to pay attention, from this put forward the related proposal to our country State-owned business's reform.【Key words】Listed Companies Management Buy-outs Equity Transfer Midea Company's前言随着我国经济体制改革的不断深入，MBO作为优化企业改革的一个重要措施在我国的企业竞争中扮演着一个重要的角色。

在现代的经营体制下。

我国大部分公司存在着所有权与控制权相分离的状况，不可避免的存在着经理人与股东之间的利益冲突问题，由于经常有两者目标不一致的情况出现，使我国一些公司面临着经营和管理上的隐患，这一点在上市公司中表现得尤为突出，因此如何正确处理经理人和股东之间的利益冲突，是一个亟待解决的难题。

中国上市公司MBO现象作为当前我国实施股份制改革的一个方向，一直倍受我国经济学家和有关学者的注意，各大经济论坛、期刊以及传媒都从不同角度对我国MBO现状进行了研究。

在我国，MBO被视为国企改革中一种明晰产权的手段,在上市公司更被推崇为取代国有股一股独大的并购经典。

从理论上说MBO似乎合乎逻辑,甚至不无几分创意,但在实践中却不切实际，不符合国情。

上市公司实施MBO带来股权结构的重组在很大程度上起到了促进企业经济发展的作用，但是MBO不是解决企业矛盾的唯一途径，许多企业管理者或者经理层并不理解什么是MBO，盲目的将它看作是解决企业危机的良药是不可取的。

它的实施要根据上市公司的实际情况来进行。

那么我国上市公司面临着什么样的状况，什么又叫做MBO呢，下面将详细叙述。

一、相关理论（一）上市公司1.概念：公司法所称的上市公司，是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司①。

上市公司必须是股份有限公司，股份有限公司首先要获得公开发行股票的资格，否则只能定向募集资金。

公开发行股票后的股份有限公司，在证交所的批准下成为上市公司。

其股票即可以在交易所挂牌交易。

上市公司可以通过公开发行向社会募集资金，其在股本扩张上和筹措资金的能力上，要大大强于一般公司。

因此，寻求进一步发展的公司总是希望成为上市公司。

（1）公司上市的条件：①股票经国务院证券管理部门批准公开发行；②公司股本总额不少于人民币5000万元；③开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；④持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；⑤公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；⑥公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；⑦国务院规定的其他条件。

(2）公司上市的意义：①形成良好的股本扩充机制。

上市公司可以通过送股、配股扩大股本规模，募集大量资金。

②形成良好的独立经营机制。

股份公司的所有权和经营权的分离，在上市公司处更为得到体现。

③形成良好的市场评价机制。

上市公司的经营决策比较公开。

股价的变动反映了社会大众对该公司的综合评价。

④形成良好的公众监督机制。

上市公司股票持有者是社会公众，作为股东的社会公众要对上市公司加以监督①。

2.面临问题：中国上市公司治理目前主要有三大问题。

首先，公司所有权和控制权分离，上市公司委托代理人往往不能按照所有者最大利益行事；其次，一些政府、家族所有企业在控制公司运营时，大股东和重要股东之间容易矛盾激化，大股东为实现自身利益，甚至会通过交易套空公司；第三，国家控股上市公司仍习惯以国家政治代替市场为基础的董事会治理公司，这表现为以政治目标代替商业目标，以政治决策代替商业决策，以政治机制代替商业机制。

（二）MBO（管理层收购）1.概念及特征：MBO,即Management Buy-outs,译成中文是“管理者收购”或者“经理层收购”、“经理层融资收购”。

在资本市场相对成熟的西方发达国家，MBO是LBO即“杠杆收购”（Leveraged Buy-outs）的一种。

杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份。

以达到控制、重组该目标公司的母的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。

只有当运用杠杆收购的主体是目标公司的管理者或经理层时，LBO才演变成MBO，即管理层收购。

因此可以为MBO下这样一个定义：MBO即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买公司股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为②。

MBO主要有以下几个特征：（1）MBO的主要投资者是目标公司内部的经理层和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并且具备很强的经营能力。

他们通常会设立一家新公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。

通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。

（2）MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务结果由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。

这样，目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来语气的价值，同时这种借贷具有一定的融资风险性。

（3）MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率”的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本、获得巨大的现金流入并给投资者超过正常收益回报的目的。

（4）MBO完成后，目标公司可能由一个上市公司变成一个非上市公司。

一般来说，这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求成为一个新的公众公司并且上市套现。

另外一种情况是，当目标公司为非上市公司时，MBO完成后，管理者往往会对该公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后，再寻求上市，使MBO的投资者获得超常的回报②。

随着MBO在实践中的发展，其形式也在不断变化。

除了目标公司的管理者为惟一投资收购者这种MBO形式外，实践中又出现了另外两种MBO形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购；二是管理者收购与员工持股计划或者职工控股收购相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而避免税收降低收购成本。

2.MBO的实施方式：（1）收购上市公司。

这类MBO的目标在交易所上市的公司。

通常公司被收购后即转为私人控股，股票停止上市交易，所以这种MBO又称为企业的“非市场化”。

根据目的地不同，可以分为以下几种类型：①基层管理人员的创业尝试。

MBO为管理者实现企业家理想开辟了新的道路，他们基于对自己经营企业发展潜力的信心，以高于股票市场价的价格从原股东手中收购股票，以使自己以所有者的身份充分发挥管理才能，获取更高利润。