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境内机构境外直接投资外汇管理规定境外直接投资外汇登记为促进境内机构境外直接投资的健康发展，国家外汇管理局制定了《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，下面给大家介绍关于境内机构境外直接投资外汇管理规定的相关资料，希望对您有所帮助。
第一章总则第一条为促进和便利境内机构境外直接投资活动，规范境外直接投资外汇管理，促进我国国际收支基本平衡，根据《中华人民 __外汇管理条例》等相关法规，制定本规定。
第二条本规定所称境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立(独资、合资、合作)、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。
第三条国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)对境内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登记实施监督管理。
第四条境内机构可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产等进行境外直接投资。
境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。
上款所称自有外汇资金包括：经常项目外汇账户、外商投资企业资本金账户等账户内的外汇资金。
第五条国家外汇管理局可以根据我国国际收支形势和境外直接投资情况，对境内机构境外直接投资外汇资金范围、管理方式及其境外直接投资所得利润留存境外的相关政策进行调整。
第二章境外直接投资外汇登记和资金汇出第六条外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。
境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金情况。
第七条境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记：(一)书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》(格式见附件1);(二)外汇资金情况的说明材料;(三)境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证;(四)境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书;(五)如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证;(六)外汇局要求的其他材料。
外管局37号⽂是个啥？国内企业以红筹⽅式（含VIE结构）在境外上市过程中，外汇问题是最为棘⼿的问题之⼀。
想去上市的公司，应该都听说过⼀个名词--外管局37号⽂。
那么外管局37号⽂到底是什么呢，它的作⽤⼜是什么？“外管局37号⽂”全称是“《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊⽬的公司境外投融资及返境内居民通程投资外汇管理有关问题的通知》汇发[2014]37号（37号⽂）”，主要规定的是境内居民通过特殊⽬的公司境外投融资及返程投资，应应向商业银⾏申请外汇登记的相关问题。
过特殊⽬的公司境外投融资及返程投资，⼀般情况下，商业银⾏审核37号⽂登记申请的主要⽬的在于境内运营公司（OPCO）有能⼒从海外获得融资，并且完成37号⽂登记后运营公司也确有返程投资的意愿和计划。
1、商业银⾏对于申请37号⽂登记的企业是否有开户要求？开户要求因银⾏⽽异，有些商业银⾏要求公司在该登记⾏开基本户，有些银⾏要求公司开⼀般户即可。
2、对于可以做37号⽂登记的企业，商业银⾏尽职调查的要求、范围和标准是什么？由于各商业银⾏对政策的理解不同，各商业银⾏在尽职调查的标准上也不⼀样。
⼀般⽽⾔，主具体如下：要审查申请登记事项的真实性。
具体如下：（1）37号⽂登记地点：主要资产所在地/公司注册地（⼀般为公司注册地）（2）37号⽂登记对象的要求为：a、有真实的返程投资的需求，证明材料⼀般可能包括：财务报表，产品资质证明⽂件，专利等；b、信⽤记录良好。
（3）要求资⾦⼀年内返程，如为红筹上市企业，通常还需审查境外上市是否已经实际启动，有⽆明确递表时间。
（4）对于境外融资的企业，通常还需审查公司和投资⼈之间的投资意向书（Term sheet）以及投资⼈的详细背景情况。
（5）运营实体设⽴未满⼀年，⽆实际经营，银⾏⼀般不接受37号⽂登记。
（6）⽆论该公司有多少股东，都需要⼀起做37号⽂登记，否则需要出具承诺函表⽰现在及将来都不会就同样事项申请37号⽂登记。
国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
佚名
【期刊名称】《国家外汇管理局文告》
【年(卷),期】2014(000)007
【摘要】<正>发布日期:2014-07-14文号:汇发[2014]37号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部,深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局;各中资
外汇指定银行:为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,支持国家'走出去'战略的实施,充分利用国际国内两种资源、两个市场,进一步简化和便利境内居民通过特殊
目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易,切实服务实体经济发展,有序提高
跨境资本和金
【总页数】28页(P2-29)
【正文语种】中文
【相关文献】
1.境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程出台 [J],
2.国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知 [J],
3.国家外汇管理局关于退还境外投资汇回利润保证金有关问题的通知（2003年7
月8日国家外汇管理局发布）（汇发[2003]81号） [J], 无
4.国家外汇管理局关于印发《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的通知 [J],
5.国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 [J],
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![[境外投资外汇管理办法]个人外汇管理办法](https://img.taocdn.com/s1/m/ede3ab3cf011f18583d049649b6648d7c1c70837.png)
[境外投资外汇管理办法］个人外汇管理办法[境外投资外汇管理办法］个人外汇管理办法篇一 : 个人外汇管理办法《个人外汇管理办法》已于2006年11月30日经第27次行长办公会审议通过，现予公布，自2007年2月1日起施行。
行长：周小川二?？六年十二月二十五日第一章总则第一条为便利个人外汇收支，简化业务手续，规范外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》和《结汇、售汇及付汇管理规定》等相关法规,制定本办法.第二条个人外汇业务按照交易主体区分境内与境外个人外汇业务，按照交易性质区分经常项目和资本项目个人外汇业务。
按上述分类对个人外汇业务进行管理.第三条经常项目项下的个人外汇业务按照可兑换原则管理，资本项目项下的个人外汇业务按照可兑换进程管理.第四条国家外汇管理局及其分支机构按照本办法规定,对个人在境内及跨境外汇业务进行监督和管理。
第五条个人应当按照本办法规定办理有关外汇业务。
银行应当按照本办法规定为个人办理外汇收付、结售汇及开立外汇账户等业务，对个人提交的有效身份证件及相关证明材料的真实性进行审核。
汇款机构及外币兑换机构按照本办法规定为个人办理个人外汇业务。
第六条银行应通过外汇局指定的管理信息系统办理个人购汇和结汇业务,真实、准确录入相关信息,并将办理个人业务的相关材料至少保存5年备查。
第七条银行和个人在办理个人外汇业务时,应当遵守本办法的相关规定，不得以分拆等方式逃避限额监管，也不得使用虚假商业单据或者凭证逃避真实性管理。
第八条个人跨境收支,应当按照国际收支统计申报的有关规定办理国际收支统计申报手续.第九条对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理.年度总额内的，凭本人有效身份证件在银行办理；超过年度总额的,经常项目项下凭本人有效身份证件和有交易额的相关证明等材料在银行办理，资本项目项下按照第三章有关规定办理.第二章经常项目个人外汇管理第十条从事货物进出口的个人对外贸易经营者，在商务部门办理对外贸易经营权登记备案后,其贸易外汇资金的收支按照机构的外汇收支进行管理.第十一条个人进行工商登记或者办理其他执业手续后，可以凭有关单证办理委托具有对外贸易经营权的企业代理进出口项下及旅游购物、边境小额贸易等项下外汇资金收付、划转及结汇。
境内机构境外直接投资外汇管理规定为促进境内机构境外直接投资的健康发展，国家外汇管理局制定了《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，下面店铺给大家介绍关于境内机构境外直接投资外汇管理规定的相关资料，希望对您有所帮助。
境内机构境外直接投资外汇管理条例第一章总则第一条为促进和便利境内机构境外直接投资活动，规范境外直接投资外汇管理，促进我国国际收支基本平衡，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规，制定本规定。
第二条本规定所称境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立(独资、合资、合作)、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。
第三条国家外汇管理局及其分支机构(以下简称外汇局)对境内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登记实施监督管理。
第四条境内机构可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源等进行境外直接投资。
境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。
上款所称自有外汇资金包括：经常项目外汇账户、外商投资企业资本金账户等账户内的外汇资金。
第五条国家外汇管理局可以根据我国国际收支形势和境外直接投资情况，对境内机构境外直接投资外汇资金来源范围、管理方式及其境外直接投资所得利润留存境外的相关政策进行调整。
第二章境外直接投资外汇登记和资金汇出第六条外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。
境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。
第七条境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记：(一)书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》(格式见附件1);(二)外汇资金来源情况的说明材料;(三)境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证;(四)境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书;(五)如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证;(六)外汇局要求的其他材料。
返程投资外汇政策解读（19号文的官方解读）国家外汇管理局资本项目司，孙鲁军司长2011年7月，北京今天就返程投资的相关政策问题给大家做一个简要介绍。
主要是介绍以下五个方面的内容，首先我们回顾一下75号文的主要内容；第二介绍一下在6月份刚刚发布的19号文出台的背景；第三方面介绍一下19号文政策调整的主要内容；第四方面介绍一下19号文出台的目的；最后跟大家一起而解读一下19号文的政策内容。
75号文之前，我们还出台了11号文和29号文，我想大家可能对这个11号文和29号文、75号文都有所了解，11号文是在05年的3月份出台的，我非常有幸参与到11号文、29号文、75号文06年版的操作过程以及19号文的全部过程。
09年的操作规程，因为当时我不主管投资处，所以就没有参与09版操作规程的制定过程。
75号之前我们出台了11号文和19号文，11号文第一条有这样一个条款，境内个人设立境外企业必须得到有关部门的核准。
第二条是规定境内个人设立境外企业以后，必须持有关部门的核准文件到外汇管理局来办理外汇登记手续。
11号文出台以后，外汇局在隔了两个月以后，5月份又出来了29号文件，29号文件实际上对11号文件的第一条并没有做明确的规定，没有指出来个人在境外设立企业需要得到哪一个部门的批准，对境内机构在境外设立企业必须得到国家发改委和商务部的核准，这非常明确的。
发改委对项目的许可进行回文，商务部对境外投资企业的设立进行回文，但就境内居民个人在境外设立企业到底是由发改委还是商务部，到现在为止没有明确的法规规定，所以带给境内居民造成非常大的麻烦，到底我这个企业的核准部门是谁，外汇局的11号文和29号文都没有解决这个根本上的问题。
29号文是在11号文的基础上，对于11号文要求的外汇登记的程序进一步做了细化，同时明确了相应的处罚条款，对于没有在外汇管理局办理外汇登记，擅自在境外设立境外企业进行融资的企业，按照逃汇罪来进行处罚。
11号文和29号文出台以后，在整个业界，尤其是创投业界引起了非常大的反响和轰动。
作者： 无
作者机构： 不详
出版物刊名： 商业会计
页码： 43-43页
年卷期： 2011年 第07Z期
主题词： 国家外汇管理局 特殊目的公司 外商投资企业 操作规程 境内居民 融资 境外 外汇登记
摘要：最近，国家外汇管理局下发关于印发《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的通知。
据了解，该操作规程对境内居民个人特殊目的公司外汇登记、境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记、特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记以及新设外商投资企业外汇登记、外方投资者并购境内企业办理外商投资企业外汇登记等多项内容的具体操作规程进行了详细规定。
关于外管局75号文件的法律解读发布日期: 2005-11-07所属栏目: 文章列表一、政策背景1、现阶段我国民营企业海外上市管道中国民营企业海外上市一般有两种途径。
第一条路很简单，按照公司法、证券法的规定，改制成股份有限公司，获得中国证监会批准，然后向海外交易所申请上市。
这条途径由于须经境内监管机构批准，时间会拖得很长，而中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》规定在海外上市的企业，净资产不少于4亿元人民币，上一年度的税后利润不低于6000万人民币，并显示出有增长潜力；按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元，这些条件超过了国内证券交易所的公司上市条件，事实上只是为少数国有大企业开辟了海外上市的渠道，国内的民营企业特别是民营高科技企业根本就达不到中国证监会规定的条件。
因此，民营企业特别是民营高科技企业只能通过红筹管道方式曲线上市。
第二种方式也就是红筹管道方式：民营企业控制人以个人名义在英属维尔京群岛等离岸金融中心设立注册资本在1万美金左右的空壳公司，再把境内股权或资产以增资扩股方式注入空壳公司；之后以境外公司名义申请在美国、香港、新加坡等地海外上市，或者注册了一家壳公司后再收购一家空壳上市公司，境外壳公司先收购境内企业股权或资产，再由境外上市公司收购境外壳公司，从而实现境内企业境外上市，此种方式俗称“红筹通道”。
相对于国有企业的红筹上市，业内也把多见于民营企业的这种上市路径称为“小红筹”。
这种上市方式，也是作为风险资本的三种退出渠道(IPO、股权转让、破产清算)中获利最高的一种，海外红筹上市成为创投基金的理想选择。
2000年6月，中国证监会发布规定，红筹通道上市必须获得中国证监会的“无异议函”，但是随着行政许可法的颁布，无异议函于2003年4月1日被取消，无异议函的取消迎来了中国民营企业海外上市的高潮。
取消无异议函后，通过红筹通道进行IPO的数量当年为48家，筹资金额约70亿美元；2004年的数量为84家，筹资111.51亿美元。
特殊目的公司特殊目的公司指的是境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
种类一、中国境内公司直接控制的境外公司。
此种特殊目的公司的控股股东即公司实际控制人，是中国境内公司，具有中国大陆法人身份。
二、中国境内公司间接控制的境外公司。
该境外公司股东身份复杂；三、中国大陆自然人直接控制的境外公司。
此种特殊目的公司的控股股东即公司实际控制人，是中国境内自然人，具有中国大陆国籍。
四、中国大陆自然人间接控制的境外公司。
该境外公司股东身份复杂。
通过设立特殊目的公司在境外上市最简便的操作方式第一阶段，商务谈判。
该企业应就境外融资和上市的必要性和可行性编写境外融资商业计划书，供境外策略投资者了解企业现状和发展前景，并开展前期商务谈判，达成初步融资意向。
第二阶段，建立融资平台。
民营企业股东向外汇局申请设立境外特殊目的公司（一个或多个）。
第三阶段，收购阶段。
特殊目的公司作为收购主体，向当地外商投资主管部门申请收购民营企业全部股权，获得批准后，民营企业办理外商投资企业工商营业执照和外汇登记证，同时民营企业股东就企业资产注入特殊目的公司办理境外投资外汇登记增资变更。
第四阶段，融资阶段。
境外策略投资者向特殊目的公司以先债后股的方式投入不少于内资企业经评估的净资产金额，作为向特殊目的公司的贷款，公司在获得融资后，民营企业股东应办理境外投资外汇登记变更，特殊目的公司向境内的民营企业股东支付款项，履行《外国投资者并购境内企业暂行规定》的并购支付义务。
完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款。
第五阶段，上市阶段。
特殊目的公司获得境内的资产权益，根据境外证券交易所的上市规则编制招股说明书，申请境外上市。
第六阶段，资金调回阶段。
特殊目的公司完成境外融资后，境内居民可以根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内。
7.3境内机构境外直接投资外汇变更登记7.3境内机构境外直接投资外汇变更登记主要法规依据1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。
2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）。
3.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发〔2009〕30号）。
4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2010〕31号）。
5.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发〔2012〕33号）。
6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2012〕59号）。
7.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。
8.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。
9.《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）。
10.其他相关法规。
审核材料1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》和《业务登记凭证》。
2.非金融企业境外投资提供商务主管部门颁发的企业境外投资证书；金融机构境外投资提供相关行业主管部门对该项投资的批准文件或无异议函。
3.境外投资资金来源证明、资金使用计划和董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。
4.如新增境内投资者，应提供该境内投资者的营业执照（尚未办理“五证合一”的境内机构，还需提供组织机构代码证）。
审核原则1.境内机构因转股、减资等原因不再持有境外企业股权的，需按照本项操作指引办理。
2.多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，由约定的一个境内机构向其注册地银行申请办理变更登记，其他境内机构无需重复申请；银行通过资本项目信息系统完成境外直接投资外汇变更登记后，其他境内机构可分别向注册地银行领取《业务登记凭证》。
2.8 境内居民以境内企业资产权益注入特殊目的公司境外投资外汇登记 法规依据 1. 《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院2008第532号令） 2. 《境外投资外汇管理办法》（1989年） 3. 《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（第412号） 4. 《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，一下简称75号文件） 5. 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号） 6. 其他相关法规
审核材料 一、境内居民法人 1. 书面申请（详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）并填写《特殊目的公司基本信息登记表》； 2. 经工商管理部门年审合格的营业执照； 3. 组织机构代码证； 4. 商务主管部门颁发的《中华人民共和国境外投资批准证书》； 5. 境外融资商业计划书； 6. 境外特殊目的公司登记注册文件； 7. 特殊目的公司外方股东为境外个人的，提供该个人的有效身份证；外方股东为境外机构的，提供其机构登记注册证明文件； 8. 拟境外融资的境内企业的登记注册文件和最近一期会计财务审计报告； 9. 其他真实性证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录等）。 二、 1. 书面申请（详细说明境内企业基本情况、特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）并填写《特殊目的公司基本信息登记表》； 2. 境内居民自然人的身份证 3. 境外特殊目的公司登记注册文件； 4. 特殊目的公司外方股东为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；外方股东为境外机构的，提供其机构登记注册证明文件； 5. 拟境外融资的境内企业的登记注册文件和最近一期会计财务审计报告； 6. 境外融资商业计划书； 7. 填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》； 8. 委托主要控制人办理境外投资外汇登记手续的，应提供相应的授权委托书； 9. 其他真实性证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录等）。
审核原则 1. 境内居民所设立或控制的特殊目的公司，均须依照75号文件规定办理境外投资外汇登记。境内居民参股但并不控制境外特殊目的公司的返程投资，适用75号文件关于“直接设立”特殊目的公司的规定办理境外投资外汇登记。 2. 通过有关材料审核境外特殊目的公司设立的基本情况、资产情况、股权结构和投资方投资情况等。 3. 境外融资商业计划书应包括以下基本内容； (1) 境内企业所属行业、发展历程、近3年财务状况（境内企业成立未满3年的，说明其成立以来的财务状况）； (2) 实际控制人与管理层的基本情况介绍； (3) 境内企业所在市场前景、市场开发战略、发展规划和财务预测、市场风险分析； (4) 将境内居民的境内资产转移由特殊目的公司控制的过程、控制方式及后续融资的法律安排及可行性分析，境内居民与其控制的境内企业、计划设立或控制的特殊目的公司之间的投资关系说明； (5) 各境内居民在特殊目的公司的持股比例，若有员工持股计划和管理层期权激励计划，应予以披露； (6) 计划融资的方式、融资金额以及境外融资机构基本情况介绍、与境外融资机构达成的融资意向及备忘录情况说明。以过桥贷款方式进行融资的，应说明其融资利率、期限、还贷资金来源；以私募或公募方式（包括可转换债券）进行融资的，应说明特殊目的公司资产或股权的定价方式；计划以上述两种方式分阶段进行融资的，应一并说明有关情况。 (7) 境外融资资金使用计划说明，包括境外投资计划、融资资金调回计划、调回方式的可行性分析。 4. 商业计划书的真实性和完整性由计划境外融资的境内企业负责，外汇局负责对商业计划书进行合规性审查，重点审核境外融资商业计划书、书面申请有关融资方式、规模、条件、资金调回安排及方式的合理性与可行性、一致性、商业计划书内容涉及商业秘密，外汇局应妥善保管，不得向第三方泄露商业计划书涉及的公司商业秘密。 审核要素 审核材料的规范性、齐备性及材料之间的一致性。
注意1. 境内居民设立或控制境外特殊目的公司的境外投资外汇登记及备案事项应当由所在地外汇分局、外汇管理部审核办理，不能授权辖内分支机构办理。 事项 2. 境内居民为其控制的境内企业资产或境内权益境外融资（包括在境外进行公募、私募、借用过桥资金等方式），在境外直接设立或间接控制一个或多个企业，从事跨境注资、换股交易，上述一个或多个境外企业均为特殊目的公司。 3. 申请设立、控制特殊目的公司的主要居民自然人（集体）应为计划境外融资的境内企业的实际控制人，其中，除持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人外，“虽无中国境内合法身份，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人”主要包括以下三类（不论是否持有中华人民共和国合法身份证件）； (1) 在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人； (2) 持有境内企业内资权益的自然人； (3) 持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。 4. 境内居民以境内权益设立、控制境外特殊目的公司的登记地。境内居民自然人以境内企业资产或权益注入并成立境外特殊目的公司的，应在被返程投资企业所在地外汇局办理境外投资登记，被返程投资企业分布于多个不同地区的，境内居民自然人应选择其中一家主要企业所在地的外汇局为登记地，统一向该企业所在地外汇局登记，系统中的“特殊目的公司返程投资登记”由返程投资企业所在地外汇局FDI业务人员与相应的FDI登记一并办理。 5. 设立、控制此类特殊目的公司的登记受理条件：计划融资的境内企业与特殊目的公司为同一管理层且境内居民股东结构相同、境内企业与境外融资机构已达成明确的融资意向并签署备忘录、商业计划书内容完整。 6. 设立、控制此类特殊目的公司的登记人：直接或间接持股境内企业5%或5%以上的主要股东必须由本人办理境外投资登记，主要股东为他人代持股份的，应提供证明代持关系的法律文件并由代持人办理境外投资登记；持股5%以下的股东可以单独办理，也可以信托计划或委托协议方式由参与信托的一个股东或被委托人集中办理境外投资登记。在特殊目的公司发生75号文第七条所列重大事项时，境内企业应承担协调和督促所有境内登记人完整办理境外投资登记变更和备案手续的责任，登记人拒绝办理境外投资登记变更和备案手续，境内企业在如实向外汇局提交书面报告后免除责任，信托计划的受托登记人对信托计划内不涉及总持股金额、比例变化的信托财产权利转让、变更无须办理登记变更备案手续。 7. 企业员工持股计划可通过信托方式在外汇局集合办理境外投资登记；企业期权计划应在办理特殊目的公司登记时办理备案手续，在行政时办理境外投资登记变更手续。 8. 拟境外融资的境内资产的主要股东结构应与特殊目的公司的主要股东结构一致。 9. 境内居民计划以换股等方式参股、控制境外公司，被投资境外公司若为境内居民所设立、控制，应已经办妥境外投资外汇登记，未登记为特殊目的公司的由境内居民设立或控制的境外企业不得擅自进行跨境注资、换股交易。若境内居民计划将其持有的境内资产权益注入一家境外企业换取境外企业股份或其它财产权利、但该境外企业不属于该境内居民控制的特殊目的公司，境内居民则应先按照75号文规定设立一家特殊目的公司并以返程投资方式将拟交换的境内资产权益注入该特殊目的公司后，再将该资产权益从新设的特殊目的公司注入境外企业。 10. 境外融资若需设立两个以上特殊目的公司，应一并申请登记，通过已登记的特殊目的公司后续再设立、控制境外企业，该境外企业若涉及返程投资，应按照新设特殊目的公司的程序办理境外投资登记，若不设计返程投资，应根据75号文第七条规定作为对外股权投资办理备案手续。未经登记的特殊目的公司不得作为后续融资及返程投资的合法主体。 11. 特殊目的公司境外融资收入应按照招股说明书或商业计划书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内。调回方式有境内新设外商投资企业、外债、外资并购境内企业三种，其中，若涉及将境内资产注入境外企业再以外资并购境内企业方式调回资金的，持有该境内资产的境内居民应先按照本操作规定为该境外企业办理境外投资外汇登记；融资安排或调回安排有调整，应提前报登记地外汇局备案，以保证实际发生的内容与在外汇局备案的内容一致。 12. 境内居民在境外证券市场购买股票参股境外企业的情形不适用75号问的有关规定。 13. 境内居民自然人设立、控制特殊目的公司，涉及购付汇的，应按《境内居民个人外汇管理办法》的规定办理有关手续，不涉及境内购付汇的5万美元以上境外支付；境内居民个人应说明外汇资金来源并保证其合法性。 14. 境内企业不得对未完整办理境外投资登记的特殊目的公司支付利润、转股、减资、先行收回投资、清算所得以及股东贷款本息，违者按照逃汇行为予以处理。 15. 境内注册的创业投资企业，可在通过外汇局资金来源审查和取得商务部门颁发的境外投资比准证书后，向成立的特殊目的公司汇出资金用于返程投资，外商投资非法人创业投资企业经批准还可以在境外开户存放境外投资者认缴的创业投资基金份额，其通过该境外帐户向特殊目的公司汇划返程投资资金同样须办理境外投资资金来源审查。 16. 境内居民办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在境外投资外汇登记最终完成之前，该特殊目的公司不得发生任何实质性的资本或股权变动。
