信达地产股份有限公司第四十七次
- 格式：pdf
- 大小：150.55 KB
- 文档页数：14
1 信达地产股份有限公司第四十七次信达地产股份有限公司第四十七次 （2009年第5次临时次临时）） 股东大会会议文件股东大会会议文件
二〇〇九年十二月二十八日九年十二月二十八日··北京北京 信达地产股份有限公司信达地产股份有限公司 第四十七次第四十七次（（2009年第5次临时次临时））股东大会股东大会 会议文件会议文件 目 录 信达地产股份有限公司第四十七次（2009年第5次临时）股东大会会议议程......................3 关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的议案...................................................................................5 附件一：瑕疵资产明细表......................................................................................................8 附件二：信达地产股份有限公司独立董事对《关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的议案》的事前认可意见函..........................................................................................................9 附件三：信达地产股份有限公司独立董事对《关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的议案》的独立意见....................................................................................................................10 关于吉林信达金都置业有限公司向信达投资有限公司申请借款并由公司为其提供连带责任担保暨关联交易的议案.................................................................................................................11 附件一：信达地产股份有限公司独立董事对《关于吉林信达金都置业有限公司向信达投资有限公司申请借款并由公司为其提供连带责任担保暨关联交易的议案》的事前认可意见函................................................................................................................................13 附件二：信达地产股份有限公司独立董事对《关于吉林信达金都置业有限公司向信达投资有限公司申请借款并由公司为其提供连带责任担保暨关联交易的议案》的独立意见............................................................................................................................................14 信达地信达地产股份有限公司产股份有限公司产股份有限公司第四十七次第四十七次 （2009年第5次临时次临时））股东大会股东大会会议议程会议议程
会议时间：2009年12月28日上午9:00，会期约为半个小时 会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座17层 会议召集人：公司董事会 会议主持人：贾放董事长 主要议程： 一、会议主持人宣布会议开始，宣布出席股东或股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证律师、列席会议的人员。 二、宣读议案 1. 《关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的议案》； 2. 《关于吉林信达金都置业有限公司向信达投资有限公司申请借款并由公司为其提供连带责任担保暨关联交易的议案》。 三、股东发言。 四、出席会议的股东或股东代理人对议案进行审议。 五、出席会议的股东或股东代理人推荐监票人、计票人各2名，会议主持人宣布监票人、计票人名单、总监票人名单。 六、主持人再次宣布出席股东或股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例。 七、出席会议的股东或股东代理人填写表决票。 八、计票人统计表决票，监票人监票。 九、总监票人宣布计票结果。 十、董事会秘书宣读本次股东大会决议。 十一、见证律师宣读本次股东大会见证意见。 十二、会议主持人宣布本次股东大会结束。 十三、董事签署本次股东大会会议决议，董事、董事会秘书、主持人在会议记录上签字。 关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的议案
各位股东： 经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，同意转让公司瑕疵资产，具体内容如下： 2008年，信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）以其所持11家公司股权资产认购公司非公开发行股份，对公司进行重大资产重组。在重组过程中，信达投资置入公司的资产中部分存在瑕疵，为维护上市公司利益，信达投资对注入公司的瑕疵资产做出如下承诺： “（1）对于自评估基准日至本承诺出具日期间已办理完整权属证明的资产，本次交易ST天桥拟购买资产所应负担的办理费用，由我公司予以弥补。 （2）对于办理完整权属证明没有法律障碍的瑕疵资产，我公司承诺在ST天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内办理完毕，本次交易ST天桥拟购买资产所应负担的办理费用，由我公司予以弥补。 （3）对于办理完整权属证明存在一定问题或未在ST天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内办毕完整权属证明的瑕疵资产，由我公司负责与其所在单位在ST天桥审议本次重
大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月届满之日起一年内信达地产股份有限公司第四十七次（2009年第5临时） 股东大会议案之一 处置，如处置所得款项总额低于本次交易的评估值，本次交易ST天桥拟购买资产所应负担的差额部分，由我公司予以弥补。” 截止目前，尚剩余13项瑕疵资产（详见附件一）未能完善产权，预计不能在承诺期限内处置完毕。13项瑕疵资产4•30评估值（即重组时评估值）为9281.32万元，鉴于4•30评估有效期已过，信达投资与资产占有方共同委托评估机构对上述资产进行了重新评估，重新评估价值为8142.17万元。为推进上述瑕疵资产的处置，公司拟将上述瑕疵资产以8142.17万元的价格转让给信达投资。 本次转让完成后，信达投资将依据承诺，对瑕疵资产处置所得额与4•30评估值之间的差额以及在完善产权过程中所发生的费用进行补偿，并于2010年1月31日前完成。 信达投资持有公司股份834,518,311股，占公司总股本54.75%，为公司控股股东。按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，信达投资为公司关联法人，本次交易构成公司关联交易。 独立董事已对该关联交易事项发表事前确认意见（详见附件二）和事后认可意见（详见附件三），并同意提请本次股东大会审议。 请各位股东审议。 请关联股东回避表决。 附件一：瑕疵资产明细表 附件二：《信达地产股份有限公司独立董事对的事前认可意见函》 附件三：《信达地产股份有限公司独立董事对的独立意见》 信达地产股份有限公司 董事会 二〇〇九年十二月二十八日 附件一附件一：：瑕疵资产明细表 单位：万元 公司名称 资产名称 4·30评估价值 重新评估价值 无法完善产权的原因 23中网点 207.54 138.74 该房产系青岛市银泰房地产信息有限公司与青岛市第23中学合作建设，青岛市银泰房地产信息有限公司享有永久使用权，不能办理产权。 开发区紫金山路住宅 132.00 50.51 该房产系1998年自青岛开发区建设总公司抵债取得，无法在承诺期限内办理完整产权。 创业中心厂房 650.07 464.26 该房产系经法院判决取得，崂山区正在实行青岛市规定的土地使用权证和房屋所有权证两证合一政策，土地使用权证暂停办理，无法在承诺期限内办理土地使用权证。 东方之珠花园5-12 25.00 25.31 抵债资产，崂山区正在实行青岛市规定的土地使用权证和房屋所有权证两证合一政策，土地使用权证暂停办理，无法在承诺期限内办理完整土地使用权证。 香港中路网点 3105.00 1986.50 该房产原由青岛市银泰房地产信息有限公司与青岛沙子口舰艇岸勤部合作建设，青岛市银泰房地产信息有限公司仅有使用权，无法办理产权。 泰州路网点 1224.00 288.14 该房产原由青岛市银泰房地产信息有限公司与海军青岛镇江路干休所合作建设，青岛市银泰房地产信息有限公司仅有50年使用权，无法办理产权。 青岛信达荣昌置业集团有限公司
九江路45号、47号、广丰路33号网点 438.00 388.68 崂山区正在实行青岛市规定的土地使用权证和房屋所有权证两证合一政策，土地使用权证暂停办理，无法在承诺期限内办理完整产权。 小计 5781.61 3342.14 文艺路地下一层 100.45 175.65 红山路二栋一层 31.49 81.95 抵债资产，资产所在大厦整体土地使用权证尚未办理，无法在承诺期限内办理单项资产的土地使用权证。 建银大厦8010#，8011# 69.96 126.24 抵债资产，资产所在大厦整体房屋所有权证尚未办理，无法在承诺期限内办理单项资产房屋所有权证。 兴亚大厦 1167.67 1653.26 抵债资产，资产所在大厦整体土地使用权证尚未办理，无法办理单项资产土地使用权证。 上海汶水路房产 430.24 640.00 抵债资产，原权利登记人已去世，无法在承诺期限内办理变更登记手续。 新疆信达银通置业有限公司
小计 1799.81 2677.10 西上海阳光别墅 1699.90 2122.93 由于开发时间较早，该资产须在重新完成消防和配电设施验收后，方可办理房屋所有权证，无法在承诺期限内完成。 上海上海信信达银泰置业有限公司 小计 1699.90 2122.93 合计 9281.32 8142.17 附件二附件二：：信达地产股份有限公司独立董事对信达地产股份有限公司独立董事对《《关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的议案瑕疵资产暨关联交易的议案》》的事前认可意见函 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，就《关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的议案》事前发表以下意见： （一）董事会在发出《关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的议案》前，已经将相关材料交予我们审议。 （二）经审议，我们认为该交易符合公平、公正的原则，交易价格公允，同意提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审议。 独立董事：刘大为 刘慧勇 邓海魁 〇〇二九年十二月一日 附件三附件三：：信达地产股份有限公司独立董事对信达地产股份有限公司独立董事对《《关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的议案瑕疵资产暨关联交易的议案》》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第八次（临时）会议审议的《关于转让部分瑕疵资产暨关联交易的议案》发表如下独立意见： （一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。 （二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定。 （三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。 经充分论证，我们认为，本次关联交易价格公平合理，此次关联交易妥善解决了公司瑕疵资产的处置问题，有利于公司后续发展。同意将该议案提请公司第四十七次（2009年第5次临时）股东大会进行审议。 独立董事：刘大为 刘慧勇 邓海魁 二〇〇九年十二月六日
