现金收购和股权收购的所得税处理

企业重组并购涉及的税务问题企业重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或实现资源优化配置的行为。

在企业重组并购过程中，涉及到许多税务问题，包括资本利得税、企业所得税、增值税等。

本文将从不同的税务角度，分析企业重组并购涉及的税务问题。

首先，企业重组并购涉及到的税务问题之一是资本利得税。

在重组并购过程中，如果卖方企业以股权出售的方式获取收益，就需要缴纳资本利得税。

根据我国《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人出售股权或股份所得，按照20%的税率计征个人所得税。

而对于企业所得税法人的出售股权所得，也须缴纳企业所得税，税率为25%。

因此，在企业重组并购中，需要根据不同身份的股权转让方，计算并缴纳相应的资本利得税。

其次，企业重组并购涉及到的税务问题还包括企业所得税。

在重组并购中，被收购的企业通常是一家独立的实体，但在重组后，该企业可能成为另一家企业的子公司或附属公司。

在这种情况下，被收购企业的利润将被纳入母公司的利润中计算企业所得税。

根据我国《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率为25%。

因此，企业重组并购中，需要考虑被收购企业的利润如何计算，并根据税务法规缴纳企业所得税。

此外，企业重组并购涉及到的税务问题还包括增值税。

在重组并购中，涉及到的交易可能涉及到转让股权、不动产或其他资产等。

根据我国《中华人民共和国增值税法》的规定，对于涉及增值税的交易，需要根据具体交易情况确定税率和计算方法。

例如，对于转让股权的交易，根据《财政部国家税务总局关于完善个人所得税政策的通知》的规定，转让股权的增值部分需要缴纳增值税。

此外，在房地产重组并购中，涉及到的不动产转让也需要缴纳增值税。

因此，在企业重组并购中，需要根据不同的资产交易类型，计算并缴纳相应的增值税。

最后，企业重组并购还可能涉及到其他税务问题，如土地增值税、印花税等。

在土地使用权或房地产等资产的转让中，可能需要缴纳土地增值税。

财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知2009-04-30 财税[2009]59号( 企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告2010年第4号 )各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

股权收购的会计处理是怎样的收购方应当依据企业合并准则进行账务处理。

(1)同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量。

(2)非同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量。

公司股权在被收购后往往就会进行股权会计方面的处理，那你知道股权收购的会计处理是怎样的吗？股权收购的会计处理包括收购企业的会计处理和被收购企业的会计处理。

收购企业应当根据企业合并准则进行账务处理。

为您详细介绍关于股权收购的会计处理。

1、收购企业的会计处理由于股权收购的目的是对被投资方实施控制，收购方应当依据企业合并准则进行账务处理。

(1)同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量《企业合并准则》规定，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减额的，调减留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢价);不足冲减的，调整留存收益。

按照被合并方账面所有者权益的份额确定长期股权投资的初始投资成本，前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。

企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，在此基础上确定形成长期股权投资的初始投资成本。

(2)非同一控制下控股合并取得长期股权投资的初始计量非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。

其中，支付非货币性资产为对价的，所支付的非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额应作为资产处置损益，计入企业合并当期的利润表。

| 焦爱华浅析出资额未实缴到位情况下股权转让所得的税务处理现行的公司法规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实行实缴制外，一般实行认缴制。

在认缴制下，股东未完成全部出资义务就转让股权的情形已十分常见，对这类股权转让如何核定其转让收入，进而计算征收所得税，已成为各方关注的问题。

本文结合企业所得税法及其实施细则、股权转让所得个人所得税管理办法（试行）等法律文件，通过案例的形式讨论这个命题。

文中提供的计算方法是基于认缴制下不重复征税的原则对转让股权对应的净资产份额进行的推导，确保了纳税人的正当权益，也保证了合法税基不受侵蚀，对股权转让的税收实践具有一定的借鉴意义。

一、出资额未实缴到位情况下股权转让所得的税务处理股东转让其投资的境内居民企业的股权，因股东是法人还是自然人的身份不同，分别涉及到企业所得税和个人所得税的计算。

受到资本认缴制的影响，经常出现股权0元转让或超低价转让的情况。

在未出资或不完全出资情况下，如何对转让方的股权收入做出正确核定，是一个必须审慎面对的问题。

在股权转让收入明显低于对应的净资产份额时，通常采用净资产核定法，即股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

在各股东认缴的注册资本均已实缴到位的情况下，只需按转让股权比例和净资产总额做简单计算。

在未出资或不完全出资时，采用净资产核定法核定净资产，不能机械地采用每股净资产乘以持股数量或所转让股权的占比乘以净资产总额来确定净资产份额，需要综合考虑以下两个因素：一是认缴出资未实缴到位的情况；二是章程或协议对利润分配和亏损承担的具体约定。

通过综合分析股权转让方实际持有净资产份额来核定股权转让收入。

法人股东以其所转让股权对应的实际净资产份额为股权转让收入，扣除已实缴到位股权的取得成本，并入股权转让所得取得当年的应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。

自然人股东以其所转让股权对应的实际净资产份额为股权转让收入，扣除已实缴到位股权的取得成本，按“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。

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企业并购重组是当前企业改革的　重点．我国适时地制定了相关的所得税　处理规则，但是这些处理方法过于强调　简便性原则．而忽视了对称性原则和经　济合理性原则．促使企业为谋取税收利　益而进行税收筹划。本文从对称性原则　运用的角度．探讨进一步完善我国企业　并购的所得税处理方法。　近年来．我国加强了存量资源整合　的力度．企业并购成为构建现代企业制　度的重要途径。为加强对企业并购的所　得税征收管理．国家税务总局下发了　＜关于企业股权投资业务若干所得税问　题通知＞（国税发［２０００］１１８号）和＜关　于企业合并分立业务有关所得税问题　通知＞（国税发［２０００］ｌ１９号）。这两个　文件在一定程度上弥补了我国相关税　收法规的空白．与国际上的企业并购所　得税处理规则相接轨。但是，这些处理　方法过于强调简便性原则．却忽视了对　称性原则和经济合理性原则。在西方国　家．并购的税收处理方法的目的是在卖　方与买方之间达到一种对称与均衡状　态。我国这种不对称的税收处理方法将　会产生矛盾性的并购所得税处理结果。　背离了税收与会计的许多基本原则。　一、企业并购所得税处理的对称性　原则　在企业并购中。对称性原则是所得　税处理的根本依据．它体现在以非股权　报偿为支付手段的应税并购和以股权　为支付手段的免税并购当中。　第一，在应税并购中，并购企业（买　方）支付的收购款是现金或者现金的等　同物，被并购企业（卖方）将投资变现，　那么，卖方就要确认资本利得并纳税，　而买方按照公允价值确定所收购资产　的计税成本。这在会计中被称为购买　法。＜国际会计准则２２号——企业合　并＞指出：采用购买法核算收购企业的　原则与购买一般资产的性质是相同或　类似的．所不同的只是买方购买的是卖　方全部还是部分的资产。因此，对称性　原则体现为一方面是卖方的利得确认．　另一方面是买方的计税成本增加。无论　是被并购公司出售资产所得还是其股　东出售股票所得．都需要确认利得的实　现并纳税；同时，并购公司按照公允价　值而不是历史成本确定入账价值．但是　如果是股权收购形式。收购公司一般不　允许增计被并购公司资产的计税成本．　除非在税收法规中有专门的规定．例如　＜美国国内收入法典＞的３３８节规则，　允许符合条件的应税股票收购视为资　产收购处理。　第二，在免税并购中，并购企业（买　方）支付的收购款是它的股票。被并购　企业（卖方）持续经营，它仅仅是将自己　的股票转换成并购企业的股票。那么，　卖方不需要确认资本利得的实现。而买　方按照原始账面值确定所收购资产的　计税成本。这在会计中被称为股权联合　法，＜国际会计准则２２号——企业合　并＞指出：股权联合法的实质在于将两　个企业的并购视为所得者权益的联合。　不认为并购企业之间是购买关系。因　此．对称性原则体现为既然卖方并未确　认任何利得．那么买方也要保持资产原　有的计税成本而不能增计。　二、我国企业并购所得税处理的不　对称性问题　按照国税发［２０００］１１８号文件规　定。在整体资产转让、合并和分立中，并　购企业（分立企业）支付的收购款中，除　并购企业（分立企业）股权以外的现金、　

企业并购重组特殊性税务处理实操运用企业并购重组是指两个或多个企业通过合并、分立、收购等方式，整合资源、优化结构，实现规模效益、提高竞争力的过程。

在并购重组过程中，税务处理是一个非常重要的环节。

本文将介绍企业并购重组的特殊性税务处理实操运用。

1.股权转让的税务处理股权转让是企业并购重组中常见的一种方式。

在股权转让过程中，需要考虑资本利得税的处理。

按照中国税法规定，非居民企业通过转让中国企业股权所得应缴纳资本利得税，税率为10%。

而对于居民企业转让股权所得，根据具体情况可能适用一般纳税人的税率，也可以适用工业企业或农业企业的税率。

在进行股权转让时，企业应该根据自身情况选择合适的税务处理方式。

2.资产重组的税务处理资产重组是企业并购重组中另一种常见方式。

在资产重组过程中，涉及到企业的资产、负债、所有权等方面的重组。

在税务处理上，企业需要关注的主要问题包括资产评估、资产折旧与摊销、增值税等方面。

(1)资产评估(2)资产折旧与摊销(3)增值税在资产重组中，涉及到的交易可能会触发增值税的征税。

企业需要根据增值税法规定，合理处理增值税的计算和申报，以避免税务风险。

3.公允价值的税务处理在企业并购重组中，涉及到的资产、负债等事项需要按照公允价值进行计量。

公允价值是指在公正、合理、真实和透明的市场上进行交易时，合意的交易对手能够接受的价格。

计算公允价值是一个复杂的过程，需要企业进行充分的数据分析和估值工作。

在税务处理上，企业需要注意公允价值的合理确定和税务申报，以避免税务争议。

4.关联交易的税务处理综上所述，企业并购重组的税务处理具有一定的特殊性。

在实操运用中，企业需要充分了解相关税法规定，合理评估资产、负债，并按照公允价值进行计量。

同时，企业还需要合理处理股权转让、关联交易等税务事项，以避免税务风险。

只有在合规的前提下进行税务处理，企业并购重组才能顺利进行，实现预期的经济效益。

五种重组交易的特殊性税务处理一、债务重组特殊性税务处理企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50% 以上，可以在5 个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

企业的其他相关所得税事项保持不变。

—《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009 〕59 号）债务重组，本来就是因为债务人货币资金不够还钱，债权人不得不让步所以才发生的。

因此，当债务人因债务重组而产生的应税所得(包括非货币资产抵债确认的资产转让所得、债务重组利得)太大（税法规定是占总应税所得的50% 以上），债务人的正常经营获得的货币资金就不足以用于在当期全额缴纳企业所得税了，为了让债务人能够在债务重组后能持续正常经营，摆脱困境，税法允许因债务重组产生的应税所得向后续年度递延，分期计入未来年度的应税所得中。

那么，债权人是否可在当期确认因让步而确认的债务重组损失？财税【2009】59 号文没有明确规定，由于确认损失是纳税人的税收权益，根据法不禁止即允许的原则，笔者认为是可以的。

对于债务重组中发生债转股的交易，由于债务人在重组交易中根本没有取得任何货币资金收益，只是把负债转入所有者权益，因此，税法允许债务人的债转股交易暂不确认所得。

债权人取得的股权的计税基础，也按照原来应当收取债务人的债权的计税基础确定。

二、股权收购特殊性税务处理股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%(50%)，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% ，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有的计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

股权收购的会计与税务处理的差异探讨朱乐芳（黑龙江省虎林市八五四农场，黑龙江虎林158403）[摘要]依据国家《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》将股权收购划分为一般性和特殊性税务处理及殊性税务处理的五项条件，通过对股权收购初始计量的财税差异和股权收购日财务会计与税务会计处理案例分析，得出结论：股权收购初始计量的差异会导致递延税项的产生。

不同企业关系中、不同的合并支付方式下，会产生不同的财务会计与税务会计处理方法，对合并企业和被合并企业的所得税产生不同的影响。

[关键词]股权收购；财务会计处理；差异[中图分类号]F230[文献标识码]B[收稿日期]2012-05-12[作者简介]朱乐芳(1974-)，女，黑龙江省虎林市八五四农场卫生科会计师。

研究方向：股权收购的会计与税务处理的差异。

[基金项目]2011年度黑龙江省哲学社科项目：黑龙江省物业税税负测算研究阶段性研究成果(11D068)。

一、股权收购的概念税法按照合并方式的不同，将合并分为吸收合并和新设合并，将会计上的控股合并作为股权收购，即长期股权投资。

股权收购，是指一家企业(可称为收购企业)购买另一家企业(可称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付和两者的组合。

股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

企业并购是实现资源流动和有效配置的重要方式，在企业并购中不可避免地涉及到企业的税收负担及筹划节税问题。

2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，对企业重组的所得税征缴及优惠政策进行了相关的规定，并追溯至2008年1月1日起执行，以确保与新企业所得税法的生效日期一致。