第七章第十一节违反公司法的法律责任PPT课件

公司法上民事责任
二、公司法规定的民事责任的特点： 1、设定民事责任的条文散见于各章 2、民事责任顺位优先，即民事责任与
行政责任、刑事责任涉及 的财产责任并 存且责任人财产不足同时支付时，先承 担民事赔偿责任。（法第215条）
3、责任连带，第31条规定的出资填 补责任、第95条规定的公司不能成立时 发起人承担的责任均为连带责任。
公司法上民事责任
公司法第183条规定提起司法解散公 司之诉的股东，须为“持有公司全部表 决权10%之上的股东”
——目的是：防止滥讼和恶意诉讼
b、提起诉讼的期间的限制 公司法第22条规定的撤销决议之诉，
股东提起该诉讼的期间为“自决议作出 之日起60日内”；
第75条规定的股份回购之诉，要求 “自股东会会议决议通过之日起60日 内………………”
公司法上法律责任
一、公司法上法律责任概述 二、公司法上的民事责任 三、公司法上行政责任 四、公司法上刑事责任
公司法上法律责任概述
一、含义 公司法专设“法律责任”一章 公司法上法律责任，是指行为人违反
公司法所设置的义务应承担 的法律后果， 包括民事责任、行政责任、刑事责任。
1、民事责任——私法责任 主要基于保护公司、股东以及相关主 体的利益不受侵害的目的，是对违法行为 损害的利益关系进行的恢复，反映的是责 任人和相对人的关系，具有救济性和事后 补偿的功能。
法律责任概述
2、行政责任和刑事责任——公法责任 公司法设置行政责任和刑事责任，主要基
于保护国家和社会利益不受侵害的目的，是对 损害国家和社会利益的违法行为的惩处，反映 的是责任人与国家和社会的关系，具有惩罚性 的功能。 二、公司法上法律责任的特征
1、集中规定和分散规定相结合 a、集中规定——公司法第12章集中规定了 行政责任和刑事责任，不再保留93年公司法中 民事责任的内容（93年公司法第207、214、215条中均含

股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当 向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
案例二
A、B、G系同村农民，2000年2月共同出资成 立了某有限责任公司，每人出资20万元，注册 资本60万元。A为董事长兼总经理。2001年6月， B家中失火，损失惨重。为了重建住房，B要求 公司退还股份，A表示同意，于是B将自己的20 万元股份抽回。同年12月，工商行政管理部门 在年检时发现了此情况。问题：
案例三
某服装公司是由9家集体所有制企业依{公司法}组建 的有限责任公司。1999年6月注册资本是800万元。 为进一步扩大公司生产规模，董事会制定了增资方 案，该方案计划将注册资本增加到1300万元。2001 年3月增资方案提交股东会讨论表决时，5家股东同 意增资，同意的股东原出资总额470万元。4家股东 反对增资，反对的股东原出资总额为330万元。股东 会通过了增资决议，授权董事会执行。
此案如何处理?
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
案例一
提示： 根据我国《公司法》的规定，股东应当足
额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人 准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账 户；以实物、知识产权或者土地使用权出资的， 应当依法办理其财产权的转移手续。
（一）概念
有限责任公司是由公司法规定的一 定人数的股东所组成，股东以其认定的 出资额对公司负责，公司以其全部资产 对债务承担责任。
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程

三、公司资本制度

（三）公司资本制度的核心：资本形成制度 2、授权资本制度
＊基本内涵：是指公司设立时，虽然要在公司章程中确 定注册资本总额，但发起人只要认足或者缴足资本总 额的一部分，公司即可成立。其余部分，授权董事会 根据公司生产经营情况和市场行情再随时发行的公司 资本制度。
1、英美法系的固有做法 2、优点：降低了公司设 立的难度；缺点：使债权 人面临更大风险
◆
二、公司的概念和作用
（三）公司的作用 ＊3、便于集中与控制的有效形式

生产和资本的集中导致了公司的合并和其他各 种形式的联合； ◆通过投票信托和投票契约的方式或其他如直接 购买股票等方法，形成了控股公司，即对另一 个公司实行合法控制的公司。
◆
二、公司的概念和作用
（三）公司的作用 ＊4、是科学民主管理的有效形式
并非所有的营利机构均可采取公司形式 ＊ 3、以股东投资形式设立
◆
◆股东投资是公司得以设立、存续、发展的物质基础
◆股东投资是其获得股权的对价，也是其承担有限责任
的基础
二、公司的概念和作用
（二）法律特征 ＊4、地位独立 地位独立的几层含义： ◆财产独立—独立的基础 ◆责任独立—独立的标志 ◆名义独立---独立的形式 ◆组织机构健全----独立的机制保障
◆
集资的主要形式
设立发行股份、发行债券、发行新股等。
二、公司的概念和作用
（三）公司的作用 ＊2、是产权结构的有效形式

公司具有清晰的产权结构 能够将公司的财产权与股东权利严格加以区 分。“上帝的归上帝，恺撒的归恺撒”。 ◆公司在产权配臵上的优势 可以有效防止股东不合理地支配公司的财产， 确保企业的自主经营权获得充分实现，促进市 场的健康发展。

中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第一条【立法目的】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条【公司的界定】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条【合法经营和合法权益受保护】公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条【公司设立的准则主义】设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。