隐名股东保护自己的合法权利手段

XIANDAIYINGXIAO隐名股东资格认定的法律分析王凌玉(四川大学四川成都610207)摘要：商事交易活动的日趋发展，隐名投资的行为变得非常常见，公司法司法解释三出台后，此类案件数量更是大幅增长。

对于隐名股东资格的认定条件学者观点不一，而在实务中也大量存在法官意见不一致的情况，这对于保护权利人的利益十分不 利。

比较分析众多学说观点，隐名股东身份认定应综合考虑多方利益，且必须具备一定的实质和形式要件。

关键词：隐名股东；股东资格;股权代持中图分类号：F 文献识别码：A DOI ： 10.19932/j .cnki .22-1256/F .2021.01.162在目前的商事交易活动中，隐名出资的现象大量存在于 有限责任公司，原因在于有限责任公司具有较强的“人合性”， 股东身份对于公司的经营管理具有重要意义。

而股份有限公 司中的隐名股东则较为罕见，主要是因为股份有限公司的股 份流通性较强，“资合性”特点明显。

由于其不同于一般的股 东出资，实际出资人和工商登记、股东名册和出资证明书等文 件上的股东不一致，因此产生了许多对于隐名股东资格的认 定纠纷。

隐名出资人是否具有股东权利，《司法解释三》给予 了肯定的回答，但是对于其身份的认定标准，学界的争论较 大，司法实务中也没有一致的裁判规则。

一、隐名股东概述(―)隐名股东定义隐名股东的定义对于其资格的认定的重要前提，而学者 们对于隐名股东的定义有着不同的看法和观点。

一类学者是 从形式要件的角度给出的定义，他们认为隐名股东的身影没 有在公司有关文件上出现，但实际上向公司进行了投资的人； 另一类学者则是从合同双方当事人的角度出发，将隐名股东 定义为通过代持股协议与显名股东达成委托关系的人。

“隐 名股东”和“显名股东”两个概念没有被公司法司法解释三采 用，而是以“实际出资人”和“名义出资人”来对上述行为的主 体进行界定。

对于隐名股东的定义，本文认为无论从哪一种 角度都无法准确地涵盖其所有特点，因此相较于探究其具体 含义，弄清隐名股东的特点显得更为重要。

隐名股东和显民股东之间的授权委托书【授权委托书】委托人姓名：隐名股东受托人姓名：显名股东根据中华人民共和国合同法的相关法律规定，为了明确双方的权利和义务，隐名股东特委托显名股东代理其相关股权事务，达成如下协议：一、委托内容1.隐名股东全权委托显名股东代表其在公司内所有股权事务进行处理，包括但不限于行使股东的相关权益、签署股东决议、参与公司决策、享有股利等。

2.显名股东具体职责为：按照公司章程和法律法规的规定，全权行使隐名股东的相关权益，并采取一切必要、合法的行动保护隐名股东的合法权益。

3.显名股东在处理股权事务时，应秉持公平、公正、诚信的原则，为隐名股东谋取最大利益，并按时向隐名股东提供与其资产相关的信息和报告。

二、委托期限本委托书有效期为自双方签署之日起，至公司变更、解散、重组或达成其他书面协议终止。

三、权益返还1.隐名股东在享受委托人代理其股权事务的同时，享有其股权带来的相关权益，包括但不限于股息、红利等。

2.显名股东应按照公司规定的分红政策，将隐名股东的股权收益及时返还给其，以确保隐名股东享有与其股权相匹配的收益。

四、保密义务1.隐名股东和显名股东双方对于双方之间的商业行为及相关信息具有保密义务，不得向任何第三方泄露、提供与本委托书相关的信息，除非经双方书面协议或法律法规要求。

2.如果双方任何一方违反了上述保密义务，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此造成的损失。

五、争议解决1.如双方在履行本委托书中发生争议，应通过友好协商解决。

2.若协商无法解决，任何一方可提起诉讼，由被告注册地有管辖权的人民法院进行解决。

六、其他事项本委托书自双方签字盖章之日起生效。

隐名股东（委托人）：________________________显名股东（受托人）：________________________日期：________________________【附：解释说明】本委托书由隐名股东和显名股东双方自愿签署，旨在确保隐名股东的利益能够得到充分保护和实现。

隐名股东和显名股东协议书5篇篇1隐名股东：XXX，性别：女，出生日期：XXXX年XX月XX日，现居地址：XXXX，联系方式：XXXX。

显名股东：XXX，性别：男，出生日期：XXXX年XX月XX日，现居地址：XXXX，联系方式：XXXX。

鉴于：1. 隐名股东拟投资于某公司，但不想公开自己的身份，因此希望借助显名股东的名义进行投资。

2. 显名股东同意接受隐名股东的委托，以其名义进行投资，并承诺保护隐名股东的权益。

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，双方经过友好协商，达成如下协议：一、投资事项1. 隐名股东拟投资的某公司，投资金额为人民币壹佰万元整。

2. 隐名股东委托显名股东以其名义进行投资，显名股东同意接受委托。

二、权利义务1. 隐名股东的权利和义务（1）隐名股东有权了解投资情况，并要求显名股东提供必要的投资信息。

（2）隐名股东有权要求显名股东保护其权益，不得泄露其身份。

（3）隐名股东应按时支付投资款项，并履行相关义务。

2. 显名股东的权利和义务（1）显名股东有权要求隐名股东按时支付投资款项。

（2）显名股东应保护隐名股东的权益，不得泄露其身份。

（3）显名股东应提供必要的投资信息给隐名股东。

三、违约责任1. 双方应遵守本协议，如一方违约，应承担相应的违约责任。

2. 隐名股东如未按时支付投资款项，应承担相应的违约责任。

3. 显名股东如泄露隐名股东的身份，应承担相应的违约责任。

四、争议解决1. 双方应友好协商解决争议。

如协商不成，可依法向有关人民法院提起诉讼。

2. 在争议解决过程中，双方应继续履行本协议的其他部分。

五、其他事项1. 本协议自双方签字之日起生效。

2. 本协议一式两份，双方各执一份。

具有同等法律效力。

3. 本协议未尽事宜，可由双方协商补充。

协商补充的协议与本协议具有同等法律效力。

隐名股东签字：XXX日期：XXXX年XX月XX日显名股东签字：XXX日期：XXXX年XX月XX日篇2本协议于XXXX年XX月XX日在_____（地点）由以下双方签订：1. 隐名股东（以下简称“甲方”），2. 显名股东（以下简称“乙方”）。

隐名股东合伙协议书范文7篇篇1第一条隐名股东概述1. 隐名股东是指依据书面或口头协议，实际对某公司或企业的经营活动进行投资，并享有投资权益的人。

在本协议中，隐名股东特指以下投资者：（1）以他人名义对公司进行投资，但不参与公司的日常经营管理活动的投资者；（2）在公司设立或变更过程中，以他人名义代表隐名股东签署相关文件，但并未实际参与公司的经营活动的投资者。

第二条合伙目的1. 隐名股东合伙的目的是为了共同投资、共同经营、共享收益、共担风险。

2. 隐名股东通过合伙，可以共同利用资源、技术、管理等优势，实现优势互补，提高投资效益和经营效率。

第三条合伙事项1. 隐名股东合伙投资的领域为公司或企业。

2. 合伙事项包括：（1）共同投资：隐名股东按照协议约定的比例共同出资，成立公司或企业；（2）共同经营：隐名股东共同负责公司的日常经营活动，包括制定经营策略、管理财务、监督项目进展等；（3）共享收益：隐名股东按照协议约定的比例共同分享公司的收益；（4）共担风险：隐名股东按照协议约定的比例共同承担公司的风险，包括投资损失、经营亏损等。

第四条合伙期限1. 隐名股东合伙的期限为自协议生效之日起至公司或企业解散或清算之日止。

2. 在合伙期限内，隐名股东不得擅自转让其合伙份额，如需转让，应当经过其他隐名股东的同意。

第五条合伙比例及出资方式1. 隐名股东按照协议约定的比例进行出资，具体比例为：甲方出资比例%，乙方出资比例%，丙方出资比例%。

2. 出资方式包括：现金、实物、知识产权等可评估的资产。

具体出资方式及金额如下：甲方以现金方式出资万元，乙方以实物方式出资万元，丙方以知识产权方式出资万元。

3. 隐名股东应当按时足额地完成出资，如未按时出资或出资不足，将承担相应的违约责任。

第六条合伙事务执行及监督机制1. 隐名股东共同负责公司的日常经营活动，其中甲方担任公司董事长，乙方担任公司总经理，丙方担任公司副总经理。

2. 甲方负责公司的战略规划、投资决策、人事任免等事项；乙方负责公司的日常运营、财务管理、市场营销等事项；丙方负责公司的技术研发、项目管理、客户服务等事项。

显明股东与隐名股东协议书6篇第1篇示例：显明股东与隐名股东协议书甲方：（显明股东）乙方：（隐名股东）鉴于甲方与乙方双方为合法的企业法人，就公司的股权转让事宜达成协议如下：第一条乙方同意将其持有的公司部分股权转让给甲方，甲方同意收购乙方持有的股权。

第二条本协议生效之日起，乙方将其所持有的股权转让给甲方，并将股权过户至甲方名下。

第三条甲乙双方均保证自身具有合法持有公司股权的资格，无违法违规情况。

第四条甲方应向乙方支付一定金额作为股权转让的对价，双方约定支付方式和时间。

第五条甲乙双方应积极履行本协议约定的义务，确保股权转让顺利完成。

第六条甲乙双方在本协议履行过程中如有任何争议，应友好协商解决；若协商无果，应向有关法院提起诉讼解决。

第七条本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：（签字）日期：乙方：（签字）日期：以上为显明股东与隐名股东签订的协议书，双方均需严格遵守协议内容并履行各自义务，确保股权转让的合法性与顺利进行。

第2篇示例：显明股东与隐名股东协议书一、协议双方甲方：显明股东____________________（以下简称“甲方”）二、协议目的为明确甲方与乙方在公司股东关系中的权利和义务，保障双方的合法权益，特订立本协议。

三、股东权益1. 甲方作为公司的显明股东，享有公司股权的所有权和收益权。

3. 甲乙双方在公司经营活动中享有同等的表决权和决策权。

四、股东义务1. 甲乙双方均应按照公司章程规定，履行股东应尽的义务。

2. 甲方应按时向乙方提供公司的财务信息和经营状况报告，保障乙方的知情权。

3. 乙方不得擅自处置所持股权，否则应承担相应的法律责任。

五、股东合作1. 甲乙双方应保持良好的合作关系，共同促进公司的发展和壮大。

2. 甲乙双方应共同审慎决策公司的业务发展和重要事项，确保公司的持续稳定经营。

六、争议解决1. 本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。

2. 如双方在履行本协议过程中发生争议，应协商解决；协商不成的，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。

显名股东与隐名股东协议书模板6篇篇1一、协议目的本协议旨在明确显名股东与隐名股东之间的权益关系，保护双方的合法权益，促进公司稳定发展。

二、定义1. 显名股东：指在公司登记为股东的人员，其持股情况公开透明。

2. 隐名股东：指在公司不直接登记为股东，但通过他人代为持股的人员，其持股情况相对隐秘。

三、协议内容1. 双方自愿达成本协议，明确各自的权利和义务。

2. 隐名股东将其持有的股份委托给显名股东代为持有，显名股东同意接受委托。

3. 隐名股东享有与其投资份额相应的权益，包括但不限于分红权、增值权等。

4. 显名股东应确保隐名股东的权益得到充分保障，不得擅自处置、转让或质押隐名股东持有的股份。

5. 双方应共同遵守公司章程，履行股东义务，共同承担公司风险。

6. 在本协议有效期内，隐名股东不得擅自将其股份转让给第三方，显名股东亦不得擅自将其代持的股份转让。

7. 双方应保守公司商业秘密，不得泄露与股份代持相关的机密信息。

8. 双方同意，在本协议终止时，隐名股东有权将其股份转让给显名股东或其他第三方，显名股东有义务协助办理相关手续。

9. 若因显名股东的过错导致隐名股东的权益受到损害，显名股东应承担相应的法律责任。

10. 本协议的修改、解除或终止，应经双方协商一致，并书面签署相关协议。

四、协议的生效、履行和终止1. 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

2. 本协议的履行过程中，如遇到不可抗力因素导致无法继续履行，双方应协商解决方案。

3. 本协议的有效期自生效之日起至公司解散或双方协商一致终止。

4. 本协议终止时，双方应按照国家法律法规和公司章程的规定，妥善处理与股份代持相关的事宜。

五、争议解决1. 本协议的履行过程中，如发生争议，双方应友好协商解决。

2. 若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、其他1. 本协议未尽事宜，由双方另行协商补充。

2. 本协议的修改、补充应以书面形式作出，并经双方签字（或盖章）后生效。

股东权利义务刘依晨编制201806V1【分类】股东按不同的标准，可以做出以下分类：(全部为隐名股东,)（一）隐名股东和显名股东。

以出资的实际情况与登记记载一致，把股东分为隐名股东和显名股东。

隐名股东是指虽然实际出资认缴、认购股份，但在股东名册等材料中却记载为他人投资者(或是只显示股份编号)，隐名股东又称为隐名投资人、实际出资人。

显名股东是指正常状态下，出资情况与登记状态一致的股东。

（二）个人股东和机构股东。

以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。

机构股东指享有股东权的法人和其他组织。

机构股东包括各类公司、各类全民和集体所有制企业、各类非营利法人和基金等机构和组织。

个人股东是指一般的自然人股东。

（三）VIP股东与一般股东。

以获得股东资格时间和条件等来分，可分为VIP股东与一般股东。

VIP股东是指为设立公司前期，认缴出资，并承担相应责任的人。

一般股东指因出资、继承、接受赠与或转让而取得出资或者股权，并因而享有股东权利、承担股东义务的人。

（四）项目股东。

以﹝项目单位﹞组成的股东。

在原有以上(三)股东的结构下,选择项目投资或可单独就项目投资的股东。

依其出资额对所享有该项目的发展决议承担项目股东权利义务的人。

一、股东的权利1、知情询问权股东有权查询、会议记录和财务会计报告；对经营提出建议，行政管理团队应当如实向股东提供有关情况和资料。

2、决策建议权股东有权参加（或委托代表参加）股东（大）会并根据规定行使议事建议权。

股东如果股东会或者股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自会议后作出之日起60日内，请求讨论重新协商。

3、股利分配权股东投资的目的之一就是为了获得盈利，即通过盈余分配获得股利。

每年分配权是股东权的核心。

对于股利分配的比例问题，依规定办理。

按照股东持有的股份比例分配。

4、依法转让股份或股权的权利及受让优先权股份或股权转让是指股东将自己所持有的股份或股权转让给他人，使他人成为股东的法律行为。

隐名股东资格认定司法实践辨析摘要隐名股东现象繁多，涉及纠纷复杂多样。

但由于没有具体的法律规定，使得我国法院司法判决不一。

这致使无法保护隐名股东的合法权益，也严重的危害了司法权威。

本文尝试通过对各地区法院的司法实践以及最高院对隐名股东问题的司法解释进行辨析，以期对解决隐名股东问题有所收获。

关键词隐名股东资格认定司法实践辨析作者简介：应小军，北京中银（杭州）律师事务所。

由于隐名股东制度没有明确的法律规定，且在很长时间里没有统一的司法解释。

使得相关案件各个法院处理不一，这种“各自为政”的局面造成各地裁判结果不一，严重的影响到司法的公正和权威。

直至《公司法解释三》的实施，才使得在处理隐名股东资格认定上有了统一的认识。

虽然《公司法解释三》尚有不足之外，但作为适用于全国性的法律文件，确实起到了统一的作用，在一定程度上减少了裁判不一的局面。

一、《公司法解释三》实施前的处理方式（一）综合考虑多种因素，具体案件具体认定由于缺乏对隐名股东的具体法律规定，致使法院在处理隐名股东资格的认定上依据于对公司股东概念的理解，参照股东应当具备的实质和形式条件加以综合的认定。

通常作为公司的正常股东，其具有以下明显的特征：第一，股东的名称记载于公司的章程之中，并且股东在章程中签名盖章表示认可章程愿意遵守章程的规定；第二，根据章程中规定的投资数额，股东进行了实际的出资履行了出资义务；第三，公司成立后取得了载有其名称的出资证明书；第四，股东名称被记载于公司的股东名册中；第五，股东的名称登记在公司登记机关中。

第六，股东实际享受和承担了法律或者公司章程规定股东的权利和义务。

在隐名股东资格具体案件的认定中，上述特征都会被物化为各种形式的证据。

法院会根据案件的证据加以分析，参照股东的基本特征，将更接近于上述特征的投资者认定为公司股东。

该类处理方式北京地区具有一定的代表性，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》明确规定股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础，依据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。

显明股东与隐名股东协议书8篇篇1一、协议目的本协议旨在明确显明股东与隐名股东之间的权利义务关系，保护双方的合法权益，促进公司的稳定发展。

1. 显明股东：指在公司登记中，其姓名或名称被公开记载于股东名册中的股东。

2. 隐名股东：指在公司登记中，虽实际履行了出资义务，但未在公司股东名册中公开记载其姓名或名称的股东。

三、协议内容1. 隐名股东的确认隐名股东需提交相关证明材料，经显明股东及公司法务部门审核确认后，方可成为本协议下的隐名股东。

2. 权利义务（1）显明股东与隐名股东共同享有公司章程规定的股东权利，包括分红权、表决权、知情权等。

（2）隐名股东在符合法律法规和公司章程规定的前提下，可将其股权进行转让、质押等处置，但须提前告知显明股东并征得显明股东的同意。

（3）显明股东应协助隐名股东行使股东权利，包括但不限于协助办理股权变更手续等。

（4）隐名股东应当遵守公司章程，不得擅自对外泄露公司商业秘密及其他机密信息。

3. 保密义务（1）双方应严格保守公司的商业秘密及本协议内容。

（2）未经对方同意，任何一方不得向第三方透露本协议的存在及具体内容。

4. 争议解决（1）本协议在履行过程中发生争议，双方应首先通过友好协商解决。

（2）如协商不成，任何一方均有权向所在地人民法院提起诉讼。

5. 协议的变更与终止（1）本协议的变更必须经双方协商一致，并书面修改。

（2）本协议自双方签字盖章之日起生效，至公司解散或双方协商一致终止。

6. 其他约定（1）本协议未尽事宜，由双方另行协商补充。

（2）本协议的修改和补充应以书面形式作出，并成为本协议不可分割的部分。

四、违约责任1. 任何一方违反本协议的约定，均应承担违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。

2. 若因一方违约导致本协议终止，违约方应承担因此产生的全部法律责任。

五、法律适用与管辖本协议适用中华人民共和国法律。

因本协议引起的争议，双方同意提交给所在地人民法院诉讼解决。

六、附则1. 本协议一式两份，显明股东与隐名股东各执一份。

挂名、显名、隐名股东协议甲方:地址:法定代表人/负责人:联系方式:乙方:地址:法定代表人/负责人:联系方式:丙方:地址:法定代表人/负责人:联系方式:鉴于:1.甲、乙、丙三方均为的股东，拥有对公司的投资权利和利益。

2.为了更好地管理公司，实现共同利益，三方愿意签订本协议，规范股权关系和合作事项。

一、股东身份确认1.1甲方为挂名股东，实际上不持有任何公司股权，仅为方便乙方、丙方进行某些行为而使用其名义。

1.2乙方为显名股东，实际持有公司股权，享有相应的股东权益，并对公司的经营管理负有责任。

1.3丙方为隐名股东，持有部分公司股权，其身份信息在公开资料中不予披露。

二、股权转让2.1甲方同意在乙方、丙方要求下，根据双方协商达成的转让协议，将其名下的股权按照约定转让给乙方或丙方。

2.2乙方、丙方同意在股权转让后，承担相应的股东权利和义务，并按照公司章程规定履行相关责任。

三、公司经营管理3.1乙方作为显名股东，享有公司经营管理的权利和义务，有权参与公司的战略决策、财务管理等事务。

3.2丙方作为隐名股东，有权收取其持有股权所产生的利润，但不得直接干涉公司的日常经营管理。

3.3甲方作为挂名股东，不参与公司的具体经营管理，仅按照乙、丙方的指示执行相应的行动。

四、股东利益分配4.1公司利润分配按照公司章程规定进行，乙、丙方按照其持股比例分享利润。

4.2甲方作为挂名股东，不享有公司利润分配的权利。

五、股东权益保护5.1甲、乙、丙三方均保证不会利用其在公司的地位或信息获取不正当利益，不得损害其他股东的合法权益。

5.2如有股东权益纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，提交有管辖权的仲裁机构解决。

六、保密条款6.1甲、乙、丙三方同意对公司的商业机密和敏感信息予以保密，不得向第三方透露或非法使用。

6.2甲、乙、丙三方同意在合同解除或终止后仍然承担保密义务，不得利用对方信息从事不正当竞争活动。

七、协议变更7.1本协议经三方协商一致可作出变更，并以书面形式确认。