论我国有限责任公司隐名股东的法律地位和权利保护

区域治理法制现代化隐名股东权益保护问题研究林贵妹南昌大学法学院，江西 南昌 33031摘要：隐名出资存在一定法律风险，隐名股东与显明股东签订的代持股协议受法律保护，该协议仅约束隐名股东与显明股东，且存在一定的法律风险。

隐名股东的资格认定问题是隐名纠纷中最复杂的问题，包括规避法律与非规避法律的隐名股东的股东资格认定问题。

为保护隐名股东合法权益，要不断完善隐名股东制度，在立法中明确隐名股东的权利义务关系，确立隐名股东的股东资格认定标准。

关键词：隐名股东；代持股协议；股东资格公司资产的实际出资人与记载于公司章程、股东名册之中的股东并不相符，公司的实际股东与工商登记材料上记载的股东不一致，这就产生了隐名投资问题，隐名股东是指在不违背法律强制性规定的前提下以他人名义向公司出资的实际投资人。

一、问题的提出1研究现状股东资格的认定关系着公司的正常运转，隐名股东的股东资格认定问题是当前法学界研究的一个重要问题。

我国《公司法司法解释（三）》第25条第1款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

”这是判定实际出资人享有股东权利的主要法律依据，当股东争议在仅涉及公司内部关系时，应遵循意思自治的原则，即名义股东与实际出资人约定由名义股东出面行使股权，由实际出资人享受投资权益，属于双方间的自由约定，如无其他违法情形，该约定有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。

2隐名股东面临的法律风险代持股份在委托人和受托人之间形成一份股份代持协议书，签订代持股协议则存以下法律风险：（1）内容没有违反国家法律规定，代持股协议是合法的。

2020年第36期总第458期经济研究导刊ECONOMIC RESEARCH GUIDENo.36,2020Serial No.458论隐名出资屮股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释（三）》的相关规定李丹丹1,张辉2（1.黑龙江大学法学院，哈尔滨150001；2.哈尔滨商业大学法学院,哈尔滨150028）摘要:在现代商事交易中，隐名出资作为股权投资运作的一种通常做法，在我国经济与法律实践中较为普遍。

《公司法解释（三）》的出台对于解决当前有限责任公司层出不穷的名义股东与实际出资人的股权纠纷，对于破解隐名出资在实践中的问题，有着极其重要的指导价值，但是仍需要进一步明确有限责任公司隐名出资中如何甄别和定性股东的身份。

关键词：隐名出资;股东；实际出资人中图分类号:D922.29文献标志码:A文章编号:1673-291X（2020）36-0152-02面对大量有限责任公司隐名出资纠纷,2011年2月17日，最高人民法院基于相关公司法审判实务经验,制定了《关于适用公司法若干问题的规定（三）X2014年2月17日修改，以下简称《公司法解释（三）》）。

对于隐名出资的相关法律问题,尤其是有限责任公司中的名义持股问题,《公司法解释（三）》进行了明确的规范。

法律之活力在于法律实施，不能仅局限于理论与制度探讨的层面,尤其是注重制度可操作性的商事领域,其实施效果更待检验。

一、隐名出资的司法实践在深圳泰邦集团有限公司、广西龙光贵梧高速公路有限公司股东资格确认纠纷的上诉案中，上诉人泰邦集团主张其为龙光公司的股东，并享有龙光公司15%的股权。

该案中泰邦集团的诉讼请求实际上就是公司隐名股东显名化的问题，即隐名股东请求法院确认其为实际岀资人,应具有股东身份,有权成为显名股东。

根据《公司法解释（三）》第24条第一款和第二款,对于隐名股东主张成为显名股东的，对于其身份识别及显名，应满足三个条件,一是隐名股东和显名股东之间有隐名持股的合意，二是实际岀资人已经履行了岀资义务，三是其他股东半数以上同意。

隐名股东的法律地位及风险防范[摘要]隐名股东是指基于一定的理由和目的，向公司实际出资但不具备股东身份形式要件的出资人；隐名股东是否享有股东资格，应区别对待：涉及公司内部法律关系的事项，承认隐名股东的股东资格；在公司对外关系上，遵循公示主义原则和外观主义原则，不认可隐名股东的股东资格；隐名出资存在许多风险，隐名股东在出资前应采取一系列措施预防隐名出资的风险。

[关键词]隐名股东；股东资格；风险；防范随着市场经济的发展，隐名出资的现象越为常见。

有规避法律型隐名出资，如对投资领域、投资主体、投资比例限制的规避；也有非规避法律型隐名出资，如不愿意公开自身经济状况，为了便于公司经营管理等。

隐名出资的目的可谓是多种多样，因隐名出资引发的相关纠纷也越来越多。

本文中仅对不违背法律的强制性或禁止性规定的有限责任公司中的隐名出资人相关问题进行探讨，以期能够更好地维护隐名出资人的利益。

一、隐名股东的概念及特征我国《公司法》中没有隐名股东的概念，对于隐名股东概念的表述，可谓是仁者见仁，智者见智。

有学者指出隐名股东是指为了规避法律或其它原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资的出资人，与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。

[1]有学者认为隐名股东，又称匿名股东，是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。

与此相对应的概念是显名股东，或者名义股东。

这里所谓的“匿名”或者“显名”是指其姓名或者名称是否在公司章程或者股东名册中予以记载。

[2]也有学者认为隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。

[3]以上对隐名股东的界定各不相同，但并无本质上的区别，只是界定的角度不同，抑或是对隐名股东内涵表述的不够全面。

鉴于以上表述，笔者认为，隐名股东是指基于一定的理由和目的，向公司实际出资但不具备股东身份形式要件的出资人。

隐名股东具有以下特征：（一）不具备股东的形式要件。

法律对股东资格的确认是如何规定的股东资格是投资⼈取得和⾏使股东权利并承担股东义务的基础。

不少⼈设⽴公司或者参与设⽴，或者受让公司股份，或者取得技术股、赠与股等，但是在⾏使股东权益时却遇到障碍，在很多情况下就需要对股权作出确认，也就是要确认其在公司的股东⾝份。

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法律对股东资格的确认是如何规定的依据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、⼯商登记等。

确认股东资格应当综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事⼈具体实施民事⾏为的真实意思表⽰，选择确认股东资格的标准。

有些公司创始⼈由于种种原因，虽然出资创办了企业，却不是以本⼈名义，⽽是⽤亲友、同学或者其他⼈的名义进⾏。

实务中，隐名股东的情况⼤量存在，⼀般是指⼀⽅(下称实质股东)实际认购出资，但公司的章程、股东名册或其他⼯商登记材料记载的投资⼈却为他⼈(下称名义股东)，由实质股东与名义股东签订协议约定双⽅权利义务的法律现象。

对于隐名股东的法律地位，⼀般可分为两种情况处理。

⾸先，如果实质股东与名义股东签订的协议是为了规避法律的强制性规定，如实质股东不能投资公司，为了规避该强制性规定⽽让名义股东作为投资⼈成⽴公司，这类协议肯定会认定为⽆效，实质股东不会享有股东权利，公司也会⾯临⼀系列股份变更、减资、退股等法律问题。

其次，如果隐名股东并未违反强制性法律规定，⽽且实质股东只是出于某些原因让名义股东出资，但公司绝⼤多数股东知道这种情况，应认定为实质股东具有股权，但应办理股东名册变更登记。

隐名股东(实质股东)如想显名或确认股东资格，必须先到⼈民法院确认，并且在认定过程中隐名股东必须有共同设⽴公司或通过受让取得公司股权的相应意思表⽰。

如果隐名关系的双⽅仅为资⾦往来关系，提供资⾦⼀⽅并没有成⽴公司或实际取得股权的意思，那么双⽅关系的实质应为借款关系，提供资⾦⼀⽅并不能取得公司的股东⾝份。

隐名股东资格认定及其法律地位研究摘要：随着市场经济的发展和社会经济成分的多元化，现实生活中投资领域异常活跃，出现了多种多样的出资方式。

有些投资人由于各方面原因没有进行股东登记却进行了实际投资，我们把他称之为隐名股东。

我国现行公司法并未对隐名股东资格的认定及其法律地位作出明确的规定，致使在司法实践中我们对这类纠纷的处理方式比较混乱。

这也导致了隐名股东和显明股东法律地位难以划分。

隐名股东的资格认定及其所应具备的法律地位的模糊化，引发了理论界对其资格和法律地位问题的思考。

关键词：隐名股东；股东资格；法律地位在我国公司法律实践当中,由于一些实际出资人各种特殊的原因,出资设立公司并不以自己的名义,而是以他人名义去进行公司的注册和登记；或者有些投资人由于各方面原因没有进行股东登记却进行了实际投资，我们把他称之为隐名股东。

根据我国公司法规定，投资设立公司应当以自己的名义办理公司登记,然而对隐名股东及其法律地位并没有作出明确规定。

但是，在实践中隐名股东与显名股东之间的法律纠纷层出不穷，从而导致学术界对其争议不断。

因此，我们有必要对隐名股东的资格认定和法律地位进行探讨。

一、隐名股东概述我国《公司法》中并没有隐名股东这一概念，国外也没有这一讲述。

纵观整个公司法律制度历史发展来看，隐名合伙是隐名股东发展的雏形。

隐名合伙也并未作为一种法律制度来确立下来。

我们认为隐名股东是相对于显名股东而言，是指公司的实际出资人基于一定的理由和目的，虽然进行了实际出资但没有在公司章程、股东名册或者工商登记上体现其名称，而以其他人名称来出现的一种投资行为。

其中，实际认购出资但没有显示名称的人为隐名股东，没有实际认购出资但显示名称的人为显名股东[1]。

从我国的公司法律实践中，一些出资人出于隐私、商业秘密以及其他方面的保护来看，隐名股东区别于显名股东出现在社会经济成分中是必然现象，可以看出隐名股东也有其基本特征，主要归结以下方面。

1.显名股东，是指在公司设立过程中，以其名义作为股东进行企业经营的当事人。

浅析隐名投资人股东资格的认定中图分类号:f832 文献标识:a 文章编号:1009-4202(2010)06-145-02摘要隐名投资是我国经济生活中较为常见的现象,其产生原因比较复杂,对于隐名投资人股东资格认定问题历来颇有争议,实践中应该区分不同情况作不同处理,既要维护当事人的合法权益,也要有利于公司的持续发展和社会经济秩序的稳定。

关键词隐名投资人成因股东资格在现实经济生活中,公司资产的实际出资人和记载于公司章程、股东名册、工商登记中的显明股东经常出现不一致的情况,这就产生了所谓的隐名投资问题。

由于我国现行法律对此没有做出明确的规定,导致实践中隐名投资涉及的法律纠纷日益增多,阻碍了市场交易的正常进行。

本文探讨隐名投资人股东资格认定问题,也是解决此类纠纷的基础。

一、隐名投资的界定和表现形态实际出资人又称隐名投资人,发生于隐名投资场合,是指虽然实际认购出资,但公司章程、股东名册、出资证明书和工商登记材料中却显示他人为股东的一种投资方式。

在这种投资方式中,实际出资并享有投资收益的人被称作“隐名投资人”、“实际出资人[1]”。

与隐名股东相对应的是显名股东,是指虽然未出资或未全部出资,但却被登记为形式股东的一方。

实践中,隐名投资主要呈现以下两种形态[2]:一是意思自治式隐名投资,即隐名投资人与名义股东达成协议,由隐名投资人向公司投资,名义股东作为显名股东登记于公司的章程、股东名册和工商登记等记载股权归属的公开文件中。

二是非意思自治式隐名投资,是指隐名或显名非当事人意思自治。

它又可分为两种情形:其一是隐名投资人是实际出资人,但未经他人承诺、以他人的名义进行公司登记。

二是隐名投资人是实际出资人,但他人未经隐名投资人同意,以自己的名义登记于公司的章程、股东名册和工商登记等记载股权归属的公开文件中。

二、隐名投资的成因隐名投资出现的原因纷繁复杂,但大多数还是受利益的驱使,大致可以分为以下几类:1.规避法律使其行为合法化。

公司法对隐名股东的规定有哪些法律对于隐名股东也是做了很多的规定的，隐名股东的风险是⾮常⼤的，如果操作不当的话，还会被取消股东的⾝份，所以还是显名股东好，那么对于⼀位隐名股东来说，公司法对隐名股东的规定有哪些?店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。

公司法对隐名股东的规定(⼀)《解释三》⾸次明确了隐名股东的地位《解释三》第25条第1款规定“有限责任公司的实际出资⼈与名义出资⼈订⽴合同，约定由实际出资⼈出资并享有投资权益，以名义出资⼈为名义股东，实际出资⼈与名义股东对该合同效⼒发⽣争议的，如⽆合同法第52条规定的情形，⼈民法院应当认定该合同有效。

”(⼆)隐名股东取得投资收益的依据及诉讼中的证据认定问题《解释三》第25条第2款规定“前款规定的实际出资⼈与名义股东因投资权益的归属发⽣争议，实际出资⼈以其实际履⾏了出资义务为由向名义股东主张权利的，⼈民法院应予⽀持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资⼈权利的，⼈民法院不予⽀持。

”(三)隐名股东和公司的内外部关系《解释三》第25条第3款规定:“实际出资⼈未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，⼈民法院不予⽀持。

”相关知识：隐名股东的基本特征1、隐名股东依合法⾏为⽽产⽣。

隐名股东的产⽣是隐名股东与显名股东在遵守现⾏法律的前提下依双⽅的真实意思表⽰⽽产⽣，不包含为规避法律⽽借⽤他⼈名义出资的情形。

如隐名股东并不包含利⽤国家对下岗职⼯投资经营的优惠政策，约定⽤下岗职⼯的名义对公司出资的⼈。

2、隐名股东依隐名出资⼈与显名⼈之间的合同关系⽽产⽣。

这包括两层含义，⼀是隐名股东问题所涉及的实质是⼀种合同，⼆是隐名股东涉及的直接当事⼈为显名股东和隐名股东3、隐名股东合同为双务合同、有偿合同。

隐名股东负出资义务，显名股东负营业及分派利益的义务，双⽅互负有义务，且互为对价，任何⼀⽅都不能⽆偿从他⽅取得利益，故隐名股东合同为双务合同、有偿合同。

有限责任公司隐名出资协议法律性质的信托法解析导言有限责任公司作为一种常见的商业实体形式，通常由股东以出资的形式来投资和经营。

而在有限责任公司的运作过程中，有时会涉及到股东以隐名形式进行出资的行为。

本文将从信托法的角度对有限责任公司隐名出资协议的法律性质进行解析。

一、信托法概述信托法是一种向权利委托人提供信任和保障的法律制度。

它通常涉及到委托人将财产或权益委托给受托人管理或遗嘱指定受益人获得收益的情形。

信托法的特点在于委托人将权益转移给受托人，受托人有责任管理和保护权益，并按照约定或法定要求分配收益给受益人。

二、有限责任公司隐名出资协议的特点有限责任公司隐名出资协议是指股东以隐名的方式进行出资的情况。

这种行为通常涉及到公司的净资产归属、分红权益、股东权益等问题的安排。

在这种协议下，股东的身份将被隐匿，只有受益人在底层，并且受益人享有出资权益和分配收益的权利。

从信托法的角度看，有限责任公司隐名出资协议可以被视为一种受托人与受益人之间的信托关系。

出资股东可以被视为委托人，将股权委托给公司作为受托人管理，并按照约定或法定要求分配收益给受益人。

信托法对于信托关系的成立有一定的要求，其中最重要的是信托财产的转移和受托人的责任。

在有限责任公司隐名出资协议中，出资股东将股权转移给了有限责任公司作为受托人，有限责任公司有责任管理和保护这些股权，并按照约定或法定要求分配收益给受益人。

四、有限责任公司隐名出资协议的效力有限责任公司隐名出资协议的效力受到信托法和公司法的共同制约。

根据信托法的规定，信托关系的成立需要满足一定的要件，包括财产的转移、受托人的责任等。

如果有限责任公司隐名出资协议符合信托法的规定，那么信托关系将成立，该协议具有法律效力。

另一方面，有限责任公司隐名出资协议也受到公司法的规范。

根据公司法的要求，股东必须以实名形式进行出资，并且享有对公司的参与和监督权利。

有限责任公司隐名出资协议与公司法的规定相冲突，因此在法律上存在一定的争议。

关于隐名股东的地位及法律责任的意见
XXXX董事长：
关于您提出的增加隐名股东的问题，经我考虑先给您出具意见后，由您与显名股东商谈具体事宜后，草拟书面合同，相关意见如下。

一、隐名股东的地位
有关隐名股东现行法律、法规没有规定，是公司在经营活动中引入的不需要经过工商变更登记的股东，但它的法律定义为实际出资人，即实际出资股东，享有投资权益。

二、隐名股东的法律责任
1、经查现有法律规定针对实际出资人（隐名股东）的条款。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2011年2月16日施行）第二十五条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

根据该条规定，隐名股东按签订合同的规定承担法律责任，但无法对抗第三人。

2、隐名法人股东承担法律责任的方式：先由法定显名股东承担责任，后向隐名股东追偿。

追偿按双方签订的合同确定承担责任。

3、若参股公司破产，隐名股东可按合同或协议规定，以出资额为限清算。

实际足额出资的股东法人不再承担法律责任，否则要承担相应责任。

对于增加隐名股东，必须签订书面合同，与全体法定显名股东签署，该合同对于双方有效，但不能对抗第三人。

以上意见根据您表述作出，只限于表述内容范围适用，供参考。

XXX（律师）
2013年8月21日。

隐名股东显名化的法条股东是企业的所有者，是企业的出资人，也是企业的决策者。

在股权结构中，隐名股东是指没有在公司注册资本中登记的股东，他们的股权并没有公开披露。

这种股东的存在，给企业带来了很多问题，因此，隐名股东显名化的问题一直备受关注。

本文将就隐名股东显名化的法条进行探讨。

一、隐名股东显名化的概念隐名股东是指那些没有在公司注册资本中登记的股东，他们的股权并没有公开披露。

他们在公司中扮演着重要的角色，但是由于其身份的不透明性，很难被市场所了解和识别。

因此，隐名股东显名化就是要求隐名股东必须公开身份，以便市场能够更好地了解企业的股权结构和股东的权利、义务。

二、隐名股东显名化的必要性1、保护股东权益隐名股东的存在给企业带来了很多问题，首先就是对股东权益的保护。

隐名股东的身份不透明，很容易导致股东权益受到损害。

例如，隐名股东可以通过暗箱操作来控制企业的决策，从而损害其他股东的利益。

此外，隐名股东还可能通过不正当手段获取利益，侵害其他股东的权益。

2、促进企业治理隐名股东的存在也给企业治理带来了很大的挑战。

隐名股东可以通过暗箱操作来干扰企业的决策，从而影响企业的发展。

此外，隐名股东还可能通过不正当手段获取利益，从而损害企业的利益。

因此，隐名股东显名化可以促进企业治理，增强企业的透明度和公正性。

3、维护市场秩序隐名股东的存在也给市场带来了很多问题。

隐名股东可以通过暗箱操作来干扰市场的正常运转，从而影响市场的公正性和透明度。

此外，隐名股东还可能通过不正当手段获取利益，损害市场的利益。

因此，隐名股东显名化可以维护市场秩序，增强市场的公正性和透明度。

三、隐名股东显名化的法条隐名股东显名化的法条主要包括《公司法》、《证券法》、《公司治理准则》等。

1、《公司法》《公司法》是我国公司制度的基本法律，它规定了公司的组织形式、经营管理、财务管理、股东权益等方面的基本原则和制度安排。

在《公司法》中，有关隐名股东显名化的规定主要包括以下几点：（1）股东登记《公司法》规定，公司应当按照出资额向股东发行股份，并在公司注册资本中登记。

论有限责任公司小股东利益的保护有限责任公司是一种常见的商业形式，它为创业者提供了更多的灵活性和保护。

在有限责任公司中，小股东通常面临着利益受损的风险。

保护有限责任公司小股东的利益至关重要。

本文将就有限责任公司小股东利益的保护进行深入探讨。

小股东在有限责任公司中的权益保护也需要借助法律手段来实现。

当前我国的《公司法》《证券法》等法律法规对于有限责任公司小股东的权益保护已经有了相关规定，然而在实际操作中，这些规定并未能够有效地保护小股东的利益。

相关法律法规需要加强执行力度，加大对于违法行为的处罚力度，使得违法行为者付出相应的代价，为小股东利益的保护提供有力的保障。

有限责任公司的内部管理和监督机制也是保护小股东利益的重要手段。

有限责任公司的董事会和监事会应当对公司的经营状况和财务状况进行有效的监督，以防止公司内部的腐败和贪污行为对小股东的利益造成损害。

建立健全的公司治理结构也是非常重要的。

公司应当通过建立独立董事制度，设立审计委员会等手段，来保障小股东的权益。

还可以通过增加小股东的代表权来保护其利益。

在公司制度中，可以规定小股东有权选择代表自己的利益的法律人来代表自己行使权益。

这样一来，小股东在公司事务中就可以通过其代表行使权益，保障自己的利益不受侵害。

还可以通过加强公司治理建设，完善内部控制机制，增强公司的透明度和公开性，来保护小股东的利益。

有限责任公司应当建立健全的内部控制机制，明确公司内部的权责，保障公司的财务信息真实可靠，避免公司内部的违法行为和不当经营对小股东的利益造成损害。

保护有限责任公司小股东的利益是非常重要的。

在有限责任公司法律制度上，应当给予小股东更多的权益和保护。

只有这样，小股东才能够更加有信心地投资于有限责任公司，推动公司的发展和壮大。

也能够保障小股东的合法权益，维护市场经济的公平和正常秩序。

相信通过全社会的共同努力，有限责任公司小股东的利益保护问题一定能够得到有效地解决。

浅谈中小股东权益保护法律制度摘要股东权益特别是中小股东权益的保护是公司法的核心问题，由于中小股东的股权比较分散，在实践中极易受到侵害。

因此，如何有效地保护中小股东的合法权益也成为一个非常引人关注的话题。

本文主要通过探讨和分析公司法对中小股东权益保护的具体措施来针对性地提出完善中小股东权益保护法律制度的建议，以期更有效、更全面地保护中小股东的利益，进一步推动公平、正义价值的实现。

关键词中小股东权益保护法律制度作者简介：王学先，大连理工大学管理学部副教授，研究方向：民法、知识产权；孙曰娜，大连理工大学公共管理与法学学院硕士研究生，研究方向：民商法。

在我国，公司内部控股股东与中小股东的利益矛盾日益凸显，司法实践中，大股东或控股股东更是肆意侵害中小股东的股东权益。

限制大股东特别是控股股东的肆意侵害行为，切实为中小股东的合法权益提供法律保护成为法律公平、正义价值的迫切要求。

2005年修改的公司法提出了一系列的新途径和方法来实现对中小股东权益的保护，但在实际实施中仍然有不足和缺陷，需要法律予以进一步完善与加强，从而促进我国公司法律制度的不断健全，进而推动社会的进步。

一、中小股东权益保护法律制度概述（一）中小股东的概念关于中小股东概念的界定，笔者认为中小股东可以界定为在公司中对公司事务不具有控制权、对公司没有实际控制和支配能力的股东，主要指股东因其在公司中所持股份较少，占公司所有股份的比例较低，而无法形成对公司业务和董事会组成的掌控权，根据其股份所享有的较少表决权不能有效地参与公司事务的决策，进而不能对公司重大决策和重大经营方针政策的制定产生绝对的持续性的影响力的股东。

（二）中小股东权益的概念中小股东权益是指上述对公司无实际控制力的股东基于其股东资格和股份而获取公司经济利益并参与公司经营管理的权利。

这种权利按照行使目的的标准，可以分为共益权和自益权：共益权指股东即为谋求自身利益，又为谋求公司利益而参与公司经营、管理、决策而享有的一系列权利，如股东表决权、股东大会决议撤消诉权、知情权、股东大会自行召集权、累计投票权、提案权、质询权等；自益权是指股东为谋求自身资产收益而基于其股东资格和股份享有的一系列权利，如股利分配请求权、新股认购优先权、剩余财产分配请求权、股份转让权等。

有限责任公司隐名股东股权转让效力之法律探析【摘要】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的施行使隐名股东的存在和地位得到了法律认可。

隐名股东与名义股东之间应为隐名代理关系，若名义股东公开自己代理人身份或代理关系的存在，隐名股东具有股东资格，享有股东权，包括转让股份的权利。

隐名股东股权转让有内部转让与外部转让之分，因涉及当事人各异，股权转让的法律效力不尽相同，法律之所以给出不同的评价，乃利益衡量的结果。

【关键词】隐名股东；隐名代理；股权转让一、隐名股东股权转让之合法性论证我国立法尚未对隐名股东的内涵和外延作出明确规定，学者们对隐名股东的定义也不尽相同。

借鉴各家之谈，笔者认为，隐名股东是指在有限责任公司中，通过书面或口头协议约定由其出资并享有投资权益，但在公司章程、股东名册和工商登记中记载他人为股东的实际出资人。

在理论学说和审判实践上，隐名股东的股东资格认定问题都存在较大争议。

（一）隐名股东股东资格认定的学说观点关于隐名股东的股东资格认定，学理上主要有否定说、肯定说、折中说和隐名代理说四种观点。

否定说认为隐名股东并非法律意义上的股东，不具备股东资格。

[1]肯定说认为应当认定隐名股东的股东资格。

[2]折中说认为在处理隐名股东纠纷时，对于涉及公司内部关系应当遵循契约自由、意思自治原则，即根据隐名股东是否参与公司经营管理的情况来对其进行股东资格确认；在处理涉及公司外部关系的纠纷时应当确认公司登记是股权的公示，遵循公示主义原则和外观主义原则，维护交易秩序和安全，保护善意第三人对公示信息的信赖利益和所作的善意意思表示。

[3]隐名代理说认为隐名股东与名义股东之间的关系是一种隐名代理法律关系，名义股东为代理人，一定条件下应认定隐名股东具有股东资格。

[4] （二）隐名代理学说的合理性分析笔者赞同隐名代理说的观点。

隐名股东与名义股东之间为隐名代理关系，若名义股东公开自己代理人身份或者代理关系的存在，应当认定隐名股东的股东资格，隐名股东享有股东权，包括转让股份的权利。

《有限责任公司隐名出资法律问题研究》篇一一、引言随着中国经济的快速发展，有限责任公司的运营模式逐渐成为企业组织形式的主流。

其中，隐名出资作为一种特殊的出资方式，也逐渐在有限责任公司中占据一席之地。

隐名出资指的是投资者不直接以自己的名义进行出资，而是通过其他人的名义进行出资。

这种方式因其特有的灵活性和保护性而受到不少投资者的青睐。

然而，由于隐名出资涉及到复杂的法律关系和风险问题，因此对其法律问题的研究显得尤为重要。

本文将围绕有限责任公司隐名出资的法律问题展开探讨，以期为相关法律实践提供参考。

二、隐名出资的法律定义及特点隐名出资是指投资者不直接以自己的名义进行出资，而是以其他人的名义或由他人代理出资，使得其身份在公司的工商登记、股东名册等文件中并不显露。

这种出资方式具有以下特点：一是灵活性，隐名出资者可以根据自己的需求选择不同的显名方式；二是保护性，隐名出资可以保护投资者的隐私和利益；三是风险性，由于隐名出资涉及到复杂的法律关系和风险问题，一旦出现纠纷，处理起来较为困难。

三、隐名出资的法律问题1. 股权确认与登记问题隐名出资者的股权确认与登记是隐名出资法律问题的核心。

由于隐名出资者在公司工商登记、股东名册等文件中并不显露，因此如何确认其股权并完成登记成为了一个重要问题。

在实践中，通常需要依据合同、协议、转账记录等证据来确认隐名出资者的股权。

然而，这些证据的效力认定和真实性验证等问题仍需进一步明确。

2. 风险承担与责任问题隐名出资者的风险承担与责任问题是另一个重要的法律问题。

由于隐名出资者不直接参与公司的经营管理，一旦公司出现风险或纠纷，如何确定其责任承担成为了一个难题。

此外，如果隐名出资者与显名股东之间存在纠纷，如何处理也成为一个需要解决的问题。

3. 法律法规的完善问题当前，我国关于隐名出资的法律法规定仍存在一些不完善之处。

例如，对于隐名出资的合同效力、股权转让等问题的规定尚不明确。

因此，完善相关法律法规，明确隐名出资的法律地位和权利义务，是解决隐名出资法律问题的关键。