剥夺股东股权的危险先例—郑百文重组案的法律分析尽管仍面临尚未终审的股东诉讼,随着2003年７月18日郑百文股票在上海证券交易所恢复上市流通，郑百文重组案基本上尘埃落定。
郑百文重组案开了以股东大会决议的名义剥夺股东股权的危险先例，为我们留下了许多值得思考的法律问题。
一、案件基本事实（一）引发质疑的重组议案郑州百文股份有限司公司（集团）（以下简称“郑百文”）于1996年4月，经中国证监会批准，股票在上海证券交易所挂牌交易。
从1998年度开始，郑百文出现巨额亏损，截止2000年底累计亏损17.95亿元，账面总资产9.6亿元，总负债22.67亿元，每股净资产-6.58元,资不抵债。
总负债中对中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）一家的逾期债务便高达20.99亿元。
这些数字表明郑百文已经丧失了清偿债务的能力,按照有关规定，如在2001年底前不能完成重组，实现赢利，就会被摘牌。
2001年1月，在当地政府的积极推动下，郑百文及其大股东郑州百文集团有限公司（以下简称“百文集团”）、主要债权人信达公司与重组方山东三联集团公司（以下简称“三联集团”）经过协商达成了郑百文重组方案。
郑百文重组方案主要内容为：1、郑百文现有的资产、负债、业务和人员退出转入百文集团，百文集团承担郑百文对信达公司的债务3亿元和郑百文其他债务2.46亿元；2、三联集团以3亿元向信达公司收购14.47亿的债权，并豁免对郑百文的该项债权，同时三联集团以4亿元的资产与郑百文进行资产置换；3、郑百文所有股东，包括国有股、法人股和流通股东，需将所持股份的50％以零价格转让给三联集团。
2001年2月22日，郑百文召开了2001年度第一次临时股东大会。
出席会议的股东及股东授权代表共108人，代表63189694股，占郑百文总股本的31.98％。
会议对郑百文董事会提出的《关于修改（公司章程）的议案》、《关于资产、债务重组方案的议案》、《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》等九项议案进行审议和表决。
郑百文债务重组案例谢德仁（清华大学经济管理学院，100084）一、案例背景1987.06 郑州市百货文化用品公司(由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成) 1988.12 郑州市百货文化用品股份有限公司（作为股份制试点企业）向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元）1992.07 更名为郑州百文股份有限公司（集团）1992.12 增资扩股（详细情况不明）1993.02 由国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份制试点企业”1996.04 在上海证券交易所公开上市（代号：600898，发行价格：2.50元）1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元。
按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。
而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。
这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。
不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。
1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。
河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。
同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。
继1997年郑百文宣称每股盈利0.448元以后的第二年，郑百文在中国创下净亏2.54亿元的最高纪录。
根据公司年报，1999年郑百文一年亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏损之最，审计事务所出具的审计意见是“拒绝发表意见”。
中国信达资产管理公司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让193558.4万元的郑州百文债权。
